中信建投证券股份有限公司

         关于歌尔股份有限公司使用募集资金置换预先

               投入募投项目自筹资金的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）
作为歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔”、“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，对歌
尔使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，具体核
查情况和核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    公司经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]780 号）《关于核准歌尔股
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，于 2020 年 6 月 12 日向社会
公开发行了 4,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 400,000 万
元。本次公开发行可转换公司债募集资金总额为 400,000 万元，扣除承销保荐费
及登记费及其他发行费用后，本次募集资金净额为 398,903 万元，于 2020 年 6
月 18 日到公司开具的募集资金专户。募集资金到位情况业经中喜会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并出具了中喜验字【2020】第 00066 号《验资报告》。
相关方已于 2020 年 6 月 29 日签署了上述募集资金监管协议。

    上述公开发行可转换公司债券募集资金用于投资建设双耳真无线智能耳机
项目、AR/VR 及相关光学模组项目和青岛研发中心项目。

    二、公开发行可转换公司债券承诺募集资金投向的情况

    根据《歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称
“《募集说明书》”），公司本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资于以下
项目：
                                    1
                                                                          单位：万元
序号               项目名称                 总投资额           拟以募集资金投入金额
 1       双耳真无线智能耳机项目               234,624.00                   220,000.00
 2       AR/VR 及相关光学模组项目             111,473.00                   100,000.00
 3       青岛研发中心项目                       85,828.00                   80,000.00
                  合计                        431,925.00                   400,000.00


       如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入
的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

       在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际
情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以
置换。

       三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       根据《募集说明书》，如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公
司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。自公司董事
会审议通过本次公开发行可转换公司债券方案次日起至 2020 年 6 月 30 日，公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额共计 315,723,776.16 元，具体情况
如下：

                                                                          单位：万元
 序                                 拟以募集资金    自筹资金先期
                项目名称                                                拟置换金额
 号                                   投入金额        投入金额
 1     双耳真无线智能耳机项目          220,000.00           27,464.92      27,464.92
 2     AR/VR 及相关光学模组项目        100,000.00                   -                -
 3     青岛研发中心项目                 80,000.00            4,107.46       4,107.46
                合计                   400,000.00           31,572.38      31,572.38


       四、本次募集资金置换履行的决策程序及专项意见

       （一）董事会审议情况

       2020 年 7 月 9 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换。

       （二）独立董事意见

                                        2
    公司独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金能够
降低公司的财务费用，提高资金使用效率，符合公司发展需要，有利于维护股东
整体利益，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件
的相关规定，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的
正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金已履行了必要的审批手续。因此，我
们同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

    （三）监事会审议情况

    公司于 2020 年 7 月 9 日召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，并发表意见如下：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，能有效降低公司财务费
用，有利于提高资金使用效率和维护股东整体利益，不影响募投项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，且决策程序符
合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司用募集资金置
换预先已投入募集资金投资项目自筹资金。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    中喜信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投
入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《关于歌尔股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（中喜专审字
【2020】第 01071 号），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的专项说明》在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等有关要求编制。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自
筹资金事项已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通
过，独立董事发表了明确同意的意见，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

                                   3
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等相关规定。综上，保荐机构同意歌尔股份以募集资金
置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。




                                    4
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于歌尔股份有限公司使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                    关   峰               杨   铭




                                               中信建投证券股份有限公司

                                                         年    月    日