中信建投证券股份有限公司

            关于歌尔股份有限公司变更部分募投项目

        实施主体及地点暨对全资子公司增资的核查意见

      中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）
作为歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”、“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，
对歌尔股份变更部分募投项目实施主体及地点的事项暨对全资子公司增资进行
了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：

      一、募集资金基本情况

      公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]780号《关于核准歌尔股份
有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，于2020年6月12日向社会公开
发行了4,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额400,000万元。本次
公开发行可转换公司债募集资金总额为400,000万元，扣除承销保荐费及登记费、
其他发行费用后，本次募集资金净额为398,903万元。募集资金到位情况业经中
喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中喜验字【2020】第00066号
《验资报告》。相关方已分别于2020年6月29日、2020年7月14日签署了上述募集
资金相关监管协议。本次募集资金用于投资建设双耳真无线智能耳机项目、
AR/VR及相关光学模组项目和青岛研发中心项目，具体情况如下：
                                                                     单位:万元
                                   项目总投资    拟投入
序号           项目名称                                          实施主体
                                       额        募集资金

  1      双耳真无线智能耳机项目     234,624.00   220,000.00      歌尔股份
  2     AR/VR 及相关光学模组项目    111,473.00   100,000.00      歌尔股份
  3         青岛研发中心项目         85,828.00    80,000.00   歌尔科技有限公司

              合计                  431,925.00   400,000.00

                                        1
    二、本次变更募集资金项目实施主体和地点及对全资子公司增资的情况

    （一）变更实施主体及实施地点的情况
    为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，充分利用公司
全资子公司潍坊歌尔电子有限公司(以下简称 “歌尔电子”)及歌尔光学科技有
限公司（以下简称“歌尔光学”）在人员、设备、厂房等方面的优势，加快项目
进展，公司拟将AR/VR及相关光学模组项目实施主体由歌尔股份变更为上述公司
全资子公司实施，同时实施地点相应发生变更，具体变更情况如下：

                       变更前                            变更后
项目名称
            实施主体         实施地点         实施主体            实施地点


                                                          潍坊市综合保税区玉
                                              歌尔电子    清东街以南高新二路
AR/VR 及                                                    以东歌尔电子厂区
                        潍坊高新区歌尔光
相关光学    歌尔股份
                            电园内
模组项目
                                                          潍坊高新区歌尔光电
                                              歌尔光学
                                                          园三期歌尔光学厂区



    本次募投项目变更实施主体、实施地点事项，不属于募集资金使用用途变更，
无需提交公司股东大会审议。

    （二）使用部分募集资金向全资子公司增资的情况

    上述实施主体变更为全资子公司歌尔电子和歌尔光学后，为保证募投项目的
顺利实施，根据项目资金需求，公司拟使用AR/VR及光学模组项目的募集资金总
额100,000万元以增加注册资本的方式对歌尔电子和歌尔光学分别增资60,000万
元和40,000万元。增资主体的基本情况为：


企业名称                 歌尔电子                         歌尔光学


             潍坊综合保税区玉清东街以南高新    潍坊高新区东明路以东玉清东街以
注册地址
                 二路以东潍坊综合保税区                      北



                                        2
成立日期                  2004 年 11 月 23 日                    2012 年 3 月 23 日
注册资本
                       80,560.1925 万元人民币                   20,000 万元人民币
（本次增资前）
注册资本
                       140,560.1925 万元人民币                  60,000 万元人民币
（本次增资后）

法定代表人                        姜滨                                  王显彬

                   开发、制造、销售：电子产品、通
                   讯产品及配件、音响器材及电子产
                                                         生产、销售精密注塑件、光学镜头、
                   品的模具、注塑、喷涂、冲压、自
                                                         模具并提供相关的技术服务(不含铸
                   动化生产设备；与以上产品相关的
                                                         造、电镀、喷漆)；国家允许的货物
经营范围           嵌入式软件的开发、销售，与以上
                                                         及技术进出口贸易。(依法须经批准
                   技术、产品相关的服务(依法须经批
                                                         的项目，经相关部门批准后方可开展
                   准的项目，经相关部门批准后方可
                                                         经营活动，有效期限以许可证为准)
                   开展经营活动，有效期以许可证为
                                  准)。
股权结构
                          歌尔股份持有 100%                     歌尔股份持有 100%
（增资前）
股权结构
                          歌尔股份持有 100%                     歌尔股份持有 100%
（增资后）
                      2020 年              2019 年          2020 年              2019 年
主要财务数据
                     6 月 30 日           12 月 31 日      6 月 30 日        12 月 31 日
资产总额（万元）      355,827.07            248,982.50       25,301.32             26,885.83
负债总额（万元）      169,197.54             76,067.37       11,332.75             12,137.77
净资产（万元）        186,629.54            172,915.13       13,968.57             14,748.07
                      2020 年                               2020 年
主要财务数据                               2019 年                               2019 年
                     1 月-6 月                             1 月-6 月
营业收入（万元）      131,783.62            465,630.38        6,602.83              8,396.61
利润总额（万元）       16,134.60             19,552.43       -1,039.32             -3,138.72
净利润（万元）         13,714.41             18,005.54         -779.49             -2,355.47

    注：2019年财务数据经审计，2020年1-6月财务数据未经审计。


     为保证募集资金安全，公司将在上述拟增资子公司设立募集资金专用账户，
并将与子公司、银行、保荐机构签订《募集资金四方监管协议》。公司将严格按
照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以
及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。

     三、本次变更部分募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全
资子公司增资的原因和影响

                                                3
    本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及地点，是根据项
目实际情况作出的决定，未改变募集资金的建设内容、投资金额，不属于募集资
金投资项目的用途变更，不存在损害公司股东利益的情况，有利于公司募集资金
投资项目顺利实施，提高募集资金使用效率，公司将严格遵守《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资
金使用的内部与外部监管，确保募集资金使用合法、有效。
    本次对变更后实施主体的增资是AR/VR及光学模组项目的实施需要，符合公
司长期发展战略和募集资金使用计划，有利于募投项目顺利实施，符合公司及全
体股东的利益。
    本次变更部分募投项目实施主体和实施地点事项，需履行相关政府部门的审
批手续，可能存在影响募投项目实施进度的风险。

    四、审议批准程序及意见

    2020年8月20日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次
会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨对全资
子公司增资的议案》，该议案尚需经2020年第一次债券持有人会议审议通过。

    （一）独立董事意见

    公司独立董事经认真审核，认为：公司本次变更部分可转换公司债券募集资
金投资项目实施主体及地点事宜，有利于提高募集资金使用效率，使募集资金投
资项目尽快产生效益，充分利用子公司资源优势，降低管理成本，符合公司和全
体股东利益，有利于公司的长远规划和发展，不存在损害股东利益的情况，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》及《募集资金管理制度》
等有关规定。

    （二）监事会意见

    公司监事会经认真审核，认为：公司本次变更部分可转换公司债券募集资金
投资项目实施主体及地点事宜，有利于提高募集资金使用效率，充分利用子公司
资源优势，降低管理成本，有利于公司的长远规划和发展，不存在损害股东利益

                                   4
的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》及《募集
资金管理制度》等有关规定。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：
    1、公司本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及地点暨
对全资子公司增资事宜已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，监事会、独
立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序。保荐机构同意将本次变更部
分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及地点暨对全资子公司增资事宜
提交债券持有人会议审议。
    2、公司本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及地点暨
对全资子公司增资事宜，未改变募集资金的投资方向、项目产品等，不存在损害
公司股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，使募集资金投资项目尽快
产生效益，充分利用子公司资源优势，降低管理成本。
    3、保荐机构将持续关注部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及
实施地点变更后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程
序，确保募集资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务。
    综上，中信建投证券对公司本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目
实施主体及地点并使用募集资金向全资子公司增资事宜无异议。




                                  5
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于歌尔股份有限公司变更部分
募投项目实施主体及地点暨对全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                    关   峰               杨   铭




                                               中信建投证券股份有限公司

                                                         年    月    日