中信建投证券股份有限公司
关于歌尔股份有限公司关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为歌
尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，对歌尔股份关于控股子
公司引入外部投资者暨关联交易进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次关联交易概述
（一）交易基本情况
基于歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司歌尔微电子股份有限公司
（以下简称“歌尔微电子”）的未来发展战略，为进一步推动微电子相关业务的发展，
歌尔微电子拟增资扩股引入外部投资者。2021年3月1日，公司召开了第五届董事会第十
七次会议及第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于控股子公司引入外部投
资者暨关联交易的议案》，同意歌尔微电子同青岛微电子创新中心有限公司、唐文波先
生、共青城春霖股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛恒汇泰产业发展基金有限公司、
歌尔集团有限公司、荣成市城建投资开发有限公司、深圳市领汇基石股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、中信建投投资有限公司、北京春霖股权投资中心（有限合伙）、深
圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）、建银国际资本管理（天津）有限公司、
中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中电中金（厦门）智
能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、潍坊国维润信恒新新旧动能转换股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、建银科创（苏州）投贷联动股权投资基金（有限合伙）签
署《关于歌尔微电子股份有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）、《关
于歌尔微电子股份有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）等，本轮投资
者以自有资金或自筹资金向歌尔微电子合计增资人民币214,998.7749万元，其中人民币
6,058.0100万元计入歌尔微电子新增注册资本，其余计入资本公积，本轮投资者合计取
1
得歌尔微电子增资扩股后10.4075%股权。本轮投资完成后，公司持有歌尔微电子股权由
95.8773%变更为85.8989%，未导致合并报表范围发生变化。
（二）关联关系说明及审批情况
本轮投资者中歌尔集团有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。上述关联交易事项已经公司第五届董事会
第十七次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过，关联董事姜滨先生、姜龙先生、
段会禄先生及关联监事孙红斌先生回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可
和同意的独立意见。
二、交易对方基本情况
（一）歌尔集团有限公司（关联方）
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：913707007286084226
注册地址：潍坊高新区玉清东街以北中心次干道以西（高新大厦 1006 室）
法定代表人：姜滨
注册资本：10,000 万元人民币
成立日期：2001 年 4 月 24 日
主要股东：姜滨持有 92.59%股权，姜龙持有 7.41%股权
经营范围：股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务）；高科技产品开发；软件开发；自有商业房屋租赁服务；商务代
理代办服务；会议、展览及相关服务；企业管理咨询服务（未经金融监管部门批准，不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；销售：建筑材料、钢材、水泥、
金属材料、五金制品、装饰材料、果树、林木、花卉。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2
（二）青岛微电子创新中心有限公司（非关联方）
企业性质：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91370212MA3MK9GK1W
注册地址：山东省青岛市崂山区松岭路 169 号
法定代表人：刘青
注册资本：50,000 万元人民币
成立日期：2018 年 1 月 8 日
主要股东：青岛市崂山区财政局持股 100%。
经营范围：微电子公共平台开发、运营、管理，微电子相关领域产品研发、生产、
销售及技术服务，集成电路设计及服务，建筑工程，房地产开发，房屋和场地租赁，物
业管理，自有资金对外投资、股权投资，投资管理，资产管理（须经中国证券投资基金
业协会登记，以上未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等
金融业务），计算机系统集成，计算机网络工程，软件开发、技术咨询、技术转让、技
术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）唐文波先生（非关联方）
身份证号：37063319710607****
住所：山东省威海市环翠区西河街 12 号
（四）共青城春霖股权投资合伙企业（有限合伙）（非关联方）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91360405MA39TMAP7H
注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人：中信建投资本管理有限公司（委派代表 李少为）
成立日期：2021 年 1 月 13 日
3
主要股东：刘永兴、张雨柏、彭卓、李伟、耿殿根、太仓汇港产业发展有限公司、
中信建投资本管理有限公司、新疆特变电工集团有限公司。
经营范围：一般项目：股权投资，项目投资，投资管理。（未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（五）青岛恒汇泰产业发展基金有限公司（非关联方）
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91370212MA3FCPRU7A
注册地址：山东省青岛市崂山区苗岭路 52 号 906 室
法定代表人：董天涛
注册资本：100,000 万元人民币
成立日期：2017 年 8 月 9 日
主要股东：青岛巨峰科技创业投资有限公司、渤海国际信托股份有限公司各持股
50%。
经营范围：从事对未上市企业的股权投资（需经中国证券投资基金业协会登记；未
经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）荣成市城建投资开发有限公司（非关联方）
企业性质：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91371082053429716W
注册地址：山东省威海市荣成市文化东路 12 号
法定代表人：韩圣军
注册资本：10,000 万元人民币
4
成立日期：2012 年 9 月 4 日
主要股东：荣成市国有资产监督管理局持股 100%。
经营范围：一般项目：对城市开发建设投资，城市资产经营管理，城市改造开发建
设，各类工程建设活动，土石方工程施工，基础工程施工，园林绿化工程施工，建筑材
料销售，五金产品销售，装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，有效期限以许可证为准）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
（七）深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙） 非关联方）
企业性质：有限合伙企业
企业统一社会信用代码：91440300MA5F6Q8R5R
注册地址：深圳市南山区南山街道泉园路数字文化产业基地东塔裙楼 3 楼
执行事务合伙人：深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙) （委派
代表 张维）
成立日期：2018 年 6 月 25 日
主要股东：马鞍山领皓基石股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市鲲鹏股权投资有
限公司、江苏溧阳光控股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市引导基金投资有限公司、
深圳市汇通金控基金投资有限公司、马鞍山信和基石股权投资合伙企业(有限合伙)、广
东粤财产业投资基金合伙企业(有限合伙)、马鞍山领泽基石股权投资合伙企业(有限合
伙)、招商证券投资有限公司、中国大地财产保险股份有限公司、上海建工集团投资有
限公司、深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)、西藏天玑基石创业投
资有限公司、珠海横琴嘉享基石股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市平安置业投资有
限公司。
经营范围：一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定
需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金
（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集
5
基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）
（八）中信建投投资有限公司（非关联方）
企业性质：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91110111MA0193JP0G
注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 109
法定代表人：徐炯炜
注册资本：610,000 万元人民币
成立日期：2017 年 11 月 27 日
主要股东：中信建投证券股份有限公司持股 100%。
经营范围：投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（九）北京春霖股权投资中心（有限合伙）（非关联方）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91110111MA01A6TR4R
注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 D 座 306
执行事务合伙人：中信建投资本管理有限公司（委派代表 胡蓓蓓）
成立日期：2018 年 1 月 30 日
主要股东：中信建设有限责任公司、中信建投资本管理有限公司。
经营范围：投资管理；股权投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
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募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
（十）深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）（非关联方）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440300MA5DJHAJ79
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
执行事务合伙人：深圳市招商金台资本管理有限责任公司（委派代表 于猛）
成立日期：2016 年 8 月 18 日
主要股东：招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳市引导基金投资有限公司、
深圳市招商金台资本管理有限责任公司、深圳资元投资合伙企业(有限合伙)、招商局资
本控股有限责任公司。
经营范围：一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不
得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；
投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文
件后方可经营）；投资顾问、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（十一）建银国际资本管理（天津）有限公司（非关联方）
企业性质：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91120116679421185N
注册地址：天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E3-AB-303
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法定代表人：赵论语
注册资本：10,000 万元人民币
成立日期：2008 年 9 月 17 日
主要股东：建银国际（中国）有限公司持股 100%。
经营范围：投资管理及咨询、财务顾问及咨询；项目投资及企业收购、兼并、重组；
受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（十二）中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）（非关联方）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320581MA1P593R3L
注册地址：常熟市联丰路 58 号 4 楼 401 室
执行事务合伙人：中金资本运营有限公司（委派代表 徐怡）
成立日期：2017 年 6 月 7 日
主要股东：中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中金启融（厦门）股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）、叶佳、滕文宏、
王志宇、王悦、薛原、中金资本运营有限公司等。
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨
询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十三）中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）（非关联方）
企业性质：非法人商事主体（有限合伙企业）
统一社会信用代码：91350200MA31Q54A6G
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注册地址：厦门火炬高新区火炬园火炬路 56-58 号火炬广场南楼 203-101
执行事务合伙人：中电中金（厦门）电子产业私募股权投资管理有限公司（委派代
表 佟重）
成立日期：2018 年 5 月 22 日
主要股东：中金资本运营有限公司、中电中金（厦门）电子产业私募股权投资管理
有限公司、开耀（厦门）股权投资管理有限公司等。
经营范围：在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企
业进行投资。
（十四）潍坊国维润信恒新新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（非关联方）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91370700MA3T26T35J
注册地址：山东省潍坊高新区清池街道府东社区高二路 517 号潍坊智慧产业园 2
号科研楼 106 室
执行事务合伙人：中信建投资本管理有限公司（委派代表 邝宁华）
成立日期：2020 年 5 月 15 日
主要股东：中信建投资本管理有限公司、潍坊京华二期投资合伙企业（有限合伙）、
潍坊市国维创业投资有限公司、潍坊恒新资本管理有限公司。
经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相
关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融
业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（十五）建银科创（苏州）投贷联动股权投资基金（有限合伙）（非关
联方）
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320594MA1TD75B70
注册地址：苏州工业园区苏虹东路 183 号 14 栋 205-2 室
执行事务合伙人：天津建银国际金禾股权投资管理有限公司(委派代表 张阳)
成立日期：2017 年 12 月 1 日
主要股东：苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）、昆山国创投资集团有限公司、
张家港华安投资有限公司、天津建银国际金禾股权投资管理有限公司等。
经营范围：从事非证券股权投资、创业投资、投资管理、资产管理、投资咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询，上述十五家投资者均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：歌尔微电子股份有限公司
法定代表人：姜龙
注册资本：52,150 万元人民币
统一社会信用代码：91370212MA3EQUR94M
注册地址：山东省青岛市崂山区科苑纬一路 1 号青岛国际创新园二期 F 楼
成立日期：2017 年 10 月 31 日
经营范围：一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；半导体分立器件
销售；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造【分支机构经营】；电力电子元器件
销售；半导体分立器件制造【分支机构经营】；半导体器件专用设备制造【分支机构经
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营】；电子专用材料研发；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
经查询，交易标的歌尔微电子股份有限公司不属于失信被执行人。
（二）股权结构
本次增资前的股权结构：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
歌尔股份有限公司 50,000 50,000 95.88
姜龙 1,075 1,075 2.06
宋青林 1,075 1,075 2.06
合计 52,150 52,150 100.00
本次增资交易完成后，各相关方持股情况如下所示：
认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
歌尔股份有限公司 50,000 50,000 85.8989
姜龙 1,075 1,075 1.8468
宋青林 1,075 1,075 1.8468
青岛微电子创新中心有限公司 1,549.7300 1,549.7300 2.6624
唐文波 788.9600 788.9600 1.3554
共青城春霖股权投资合伙企业
760.7700 760.7700 1.3070
（有限合伙）
青岛恒汇泰产业发展基金有限公司 563.5300 563.5300 0.9681
歌尔集团有限公司 563.5300 563.5300 0.9681
荣成市城建投资开发有限公司 281.7700 281.7700 0.4841
深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有
281.7700 281.7700 0.4841
限合伙）
中信建投投资有限公司 281.7600 281.7600 0.4841
北京春霖股权投资中心（有限合伙） 253.5900 253.5900 0.4357
深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合 169.0700 169.0700 0.2905
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认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
伙）
建银国际资本管理（天津）有限公司 140.8800 140.8800 0.2420
中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合
126.8000 126.8000 0.2178
伙企业（有限合伙）
中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合
126.8000 126.8000 0.2178
伙企业（有限合伙）
潍坊国维润信恒新新旧动能转换股权投资
112.7000 112.7000 0.1936
基金合伙企业（有限合伙）
建银科创（苏州）投贷联动股权投资基金（有
56.3500 56.3500 0.0968
限合伙）
合计 58,208.0100 58,208.0100 100.0000
（三）主要财务数据
单位：人民币万元
科目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 275,920.64 177,039.26
负债总额 152,247.09 98,898.52
应收款项总额 43,107.48 37,665.59
或有事项总额（担保、诉讼、仲裁） - -
净资产 123,673.55 78,140.74
科目 2020 年度 2019 年度
营业收入 319,430.27 244,307.50
净利润 39,471.72 31,689.18
经营活动产生的现金流量净额 74,246.03 11,280.72
备注：2019 年财务数据已经审计，2020 年财务数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
本次增资交易价格由交易方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。各方同
意按照歌尔微电子的 投前估值人民币 185.08 亿元，向歌 尔微电子合计增 资人民币
2,149,987,749 元，其中人民币 60,580,100 元计入歌尔微电子新增注册资本，其余计入资
本公积，本轮投资者合计取得歌尔微电子增资扩股后 10.4075%股权。在本次增资扩股
完成后，歌尔微电子注册资本为人民币 582,080,100 元。
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五、交易相关协议的主要内容
（一）本次增资安排
各方同意，投资方按照本协议的约定以合计人民币 214,998.7749 万元认购目标公司
6,058.0100 万元的新增注册资本。上述增资款中，6,058.0100 万元作为目标公司新增注
册资本，208,940.7649 万元作为溢价进入目标公司的资本公积。
（二）投资者出资及持股情况
增资额 新增注册资本 持股比例
投资方
（万元） （万元） （%）
青岛微电子创新中心有限公司 54,999.9177 1,549.7300 2.6624
唐文波 28,000.1904 788.9600 1.3554
共青城春霖股权投资合伙企业（有限合伙） 26,999.7273 760.7700 1.3070
青岛恒汇泰产业发展基金有限公司 19,999.6797 563.5300 0.9681
歌尔集团有限公司 19,999.6797 563.5300 0.9681
荣成市城建投资开发有限公司 10,000.0173 281.7700 0.4841
深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合
10,000.0173 281.7700 0.4841
伙）
中信建投投资有限公司 9,999.6624 281.7600 0.4841
北京春霖股权投资中心（有限合伙） 8,999.9091 253.5900 0.4357
深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙） 6,000.2943 169.0700 0.2905
建银国际资本管理（天津）有限公司 4,999.8312 140.8800 0.2420
中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企
4,500.1320 126.8000 0.2178
业（有限合伙）
中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企
4,500.1320 126.8000 0.2178
业（有限合伙）
潍坊国维润信恒新新旧动能转换股权投资基金
3,999.7230 112.7000 0.1936
合伙企业（有限合伙）
建银科创（苏州）投贷联动股权投资基金（有限
1,999.8615 56.3500 0.0968
合伙）
合计 214,998.7749 6,058.0100 10.4075
（三）增资款的用途
目标公司应将从本次增资中获得的增资款用于补充运营资金、购买资产、雇佣人员
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和研发支出等。
（四）增资款的缴付
各方同意，投资方按照以下方式缴付增资款：本协议签署后且本次增资的先决条件
已得到满足（或已被有权放弃该等条件的一方以书面通知的形式放弃），自目标公司向
每一投资方提供书面缴款通知之日起 5 个工作日内，每一投资方应当一次性向书面缴款
通知上载明的目标公司银行账户支付全部增资款。
（五）先决条件
除非有权豁免方作出书面豁免，本次增资应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
1、目标公司股东大会审议通过本次增资及增资相关事项；
2、各方履行完毕本次增资的内部决策程序，各方及其授权代表获得签署本次增资
交易文件的授权和批准；
3、各方签署和交付了本次增资的全部正式交易文件；
4、截至交割日，不存在或没有发生对目标公司业务经营产生重大不利影响的事件、
事实、条件、变化或其他情况。
任一投资方签署本协议后无法达成或满足上述先决条件，不影响其他投资方在本协
议项下的权利义务。
（六）协议生效
本协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签
字并加盖公章后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易符合公司及歌尔微电子的战略发展目标，有利于进一步提升公司的核心竞
争力，推动微电子业务的发展，多元化股东结构，符合全体股东的长远利益。本轮投资
完成后，歌尔微电子注册资本将相应增加 6,058.0100 万元，公司持有歌尔微电子股权由
95.8773%变更为 85.8989%，歌尔微电子仍纳入本公司合并报表范围。本次交易符合公
司长期利益和战略发展目标，不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性，不存
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在损害公司及中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年 1 月 1 日至披露日，公司及子公司与歌尔集团有限公司及其下属子公司累
计已发生的各类关联交易的总金额为 3,078.63 万元（不含本次交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次控股子公司引入外部投资者暨关联交易事项，符合中国证监会、深圳证券交易
所及《公司章程》的有关规定，有利于公司及歌尔微电子聚焦核心业务。本次交易定价
公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形。交易对方资金来源为其自有的合法资金，
具备相应的履约能力。我们同意将《关于控股子公司引入外部投资者暨关联交易的议案》
提交公司第五届董事会第十七次会议审议。
（二）独立董事独立意见
本次控股子公司引入外部投资者暨关联交易事项有利于提升歌尔微电子资本实力，
优化股权结构，扩大业务规模，符合公司及歌尔微电子的战略发展规划及长远利益。经
交易双方协商确认，定价公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形，亦不会对公司
独立性产生影响。本次交易不会导致公司 2021 年财务状况和经营成果发生重大变化，
不会对公司日常经营产生不利影响。
本次关联交易的审议程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，关
联董事、监事均已回避表决。因此，我们同意本次歌尔微电子引入外部投资者暨关联交
易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次增资交易价格由交易方基于自愿、公平、公正的原则
下共同协商确定，上述关联交易事项已经公司第五届董事会第十七次会议及公司第五届
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监事会第十二次会议审议通过，与本次关联交易有关的关联董事、关联监事已回避表决，
独立董事也进行了事前认可并发表了同意的独立意见，符合相关法律法规和歌尔股份
《公司章程》的规定，不存在损害上市公司股东利益的情形。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本
次关联交易符合公司及歌尔微电子的战略发展规划。保荐机构对公司控股子公司歌尔微
电子引入外部投资者暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于歌尔股份有限公司关联交易的核查
意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
关 峰 黄贞樾
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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