中信建投证券股份有限公司
关于歌尔股份有限公司
2021 年度预计日常关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为歌
尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，对歌尔股份 2021 年度
日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、根据公司业务发展及实际经营情况的需要，公司及子公司2021年预计与关联方
歌尔集团及其子公司发生日常关联交易，预计总金额不超过68,000.00万元。
2、本次关联交易事项于2021年3月26日经公司第五届董事会第十八次会议和第五届
监事会第十三次会议审议通过，公司关联董事姜滨先生、姜龙先生、段会禄先生及关联
监事孙红斌先生回避了对本议案的表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，
并发表了同意的独立意见。
3、关联关系说明：歌尔集团为公司控股股东，持有公司目前总股本（受公司可转
换公司债券进入转股期债券持有人转股影响，公司总股本增加至3,416,321,036股）的
17.09%。本次交易构成关联交易。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《歌尔股份有限公司关联交易决策制
度》的规定，本次关联交易年度金额上限低于公司净资产的5%，决策权限在公司董事
会决策权限范围内，不需要通过股东大会审议。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
合同签订 截至披露
关联交易 上年发生
关联交易类别 关联人 关联交易内容 金额或预 日已发生
定价原则 金额
计金额 金额
购买商品及农副
从关联人购买商 6,400.00 482.57 2,653.11
产品等
品、接受劳务
接受劳务 5,600.00 520.20 7,745.74
从关联人租入房屋 办公楼等 100.00 0.00 521.26
从关联人购买固定
歌尔集 购买办公设备等 参照市 4,400.00 319.68 39.54
资产
团及其 场，按照
提供劳务 1,600.00 29.23 561.56
向关联方销售商 子公司 协议定价
销售产品及材料
品、提供劳务 47,800.00 3,362.62 532.49
等
向关联人租出房屋 超市、员工宿舍等 500.00 0.00 48.76
向关联人出售固定
销售机器设备等 1,600.00 0.00 0.00
资产
合计 68,000.00 4,714.30 12,102.46
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发生 实际发生
关 实际发生
关联交易 关联交易 预计金额 额占同类 额与预计 披露日期及索
联 金额
类别 内容 （万元） 业务比例 金额差异 引
人 (万元)
（%） （%）
从关联人 购买农副
2,653.11 4,670.00 0.06 -43.19
购买商品、 产品等
接受劳务 接受劳务 7,745.74 8,704.00 0.17 -11.01 具体内容详见
从关联人 刊登在巨潮资
歌 办公楼 521.26 680.00 3.54 -23.34
租入房屋 讯网、《证券
尔
从关联人 时报》《中国
集 购买办公
购买固定 39.54 2.00 0.01 1,877.00 证券报》《上
团 设备等
资产 海证券报》 证
及
向关联方 提供劳务 561.56 715.00 0.01 -21.46 券日报》上的
其
销售商品、 销售产品 《歌尔股份有
子 532.49 190.00 0.01 180.26
提供劳务 及材料 限公司关于
公
2020 年度日
向关联人 司 超市、员
48.76 30.00 5.11 62.53 常关联交易预
租出房屋 工宿舍等
计的公告》。
向关联人
销售机器
出售固定 9.00 - -100.00
设备等
资产
2
实际发生 实际发生
关 实际发生
关联交易 关联交易 预计金额 额占同类 额与预计 披露日期及索
联 金额
类别 内容 （万元） 业务比例 金额差异 引
人 (万元)
（%） （%）
合计 12,102.46 15,000.00 -19.32
公司在对 2020 年度日常关联交易进行预计时，基于市场前景、合
公司董事会对日常关联交易
作关系等对关联交易进行了评估和测算，预计是合理的，但受产
实际发生情况与预计存在较
品的市场供需关系变化等影响，公司日常关联交易实际发生情况
大差异的说明（如适用）
与预计存在差异。
经核查，独立董事认为：2020 年度日常关联交易实际发生金额与
预计金额存在差异，主要原因为：公司预计的日常关联交易额度
公司独立董事对日常关联交 是根据自身及子公司经营需求及市场情况就可能发生业务的上限
易实际发生情况与预计存在 金额测算的，实际发生金额按照双方的具体执行进度确定，具有
较大差异的说明（如适用） 不确定性。上述差异属于正常的经营行为，具有合理性，不存在
损害公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生重大
影响。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
关联方名称：歌尔集团有限公司
注册地：潍坊高新区玉清东街以北中心次干道以西（高新大厦1006室）
法定代表人：姜滨
注册资本：壹亿元整
成立日期：2001年4月24日
主要股东：姜滨持有92.59%股权，姜龙持有7.41%股权
经营范围：股权投资管理（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务)；高科技产品开发；软件开发；自有商业房屋租赁服务；商务代
理代办服务；会议、展览及相关服务；企业管理咨询服务（未经金融监管部门批准，不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；销售：建筑材料、钢材、水泥、
金属材料、五金制品、装饰材料、果树、林木、花卉。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
3
主要财务数据：
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
总资产 5,492,703.26 3,976,851.58
总负债 3,562,484.10 2,249,880.73
股东权益 1,930,219.16 1,726,970.85
项目 2020 年 1-9 月 2019 年
营业收入 3,578,942.95 3,563,188.34
净利润 204,516.75 105,519.24
注：2019年财务数据经审计，2020年财务数据未经审计。
（二）关联关系说明：歌尔集团系公司控股股东,持有公司目前总股本（受公司可
转换公司债券进入转股期债券持有人转股影响，公司总股本增加至3,416,321,036股）的
17.09%，歌尔集团及其子公司为公司关联人，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的关联关系情形，且均不属于失信被执行人；
（三）履约能力分析：该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好
的履约能力；
（四）其他说明：因本次关联交易的对手方全部为歌尔集团及其子公司，涉及的关
联方数量较多，上述关联方信息及数据以同一实际控制人为口径进行合并列示。
三、关联交易主要内容
上述关联交易为公司日常经营行为，主要为购买农副产品、接受劳务、场地租赁等，
均基于正常经营活动需要而产生，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定。定价
以市场价格为依据，交易双方遵循公平、公正、公允的定价原则协商定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）保障公司正常经营活动的有序进行，提高效率，降低成本。
（二）本次关联交易按照公开、公平、公正的原则，结合市场价格执行，交易公允，
不存在损害上市公司利益的情况。本次关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果
4
不产生重大影响。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，并
发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规
以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损
害公司和中小股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）上述2021年度日常关联交易额度预计事项已经公司董事会审议通过，关联董
事、监事均回避表决，独立董事已就该等事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，
监事会已发表明确的同意意见，无需提交股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合
相关法律法规规定。
（二）公司上述预计日常关联交易事项为公司开展日常经营行为所需，不存在损害
公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联
方产生依赖。
综上，保荐机构对歌尔股份本次预计2021年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于歌尔股份有限公司 2021 年度预计
日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
关 峰 黄贞樾
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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