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公司公告

歌尔股份:2021年股票期权激励计划(草案)摘要2021-04-17  

                                                 歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划(草案)摘要


证券代码:002241   证券简称:歌尔股份        公告编号:2021-072




              歌尔股份有限公司
      2021年股票期权激励计划(草案)摘要




                     二〇二一年四月
                                  歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划(草案)摘要



                                   声    明

    本公司及全体董事、监事保证本股票期权计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公
司。
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                                     特别提示


    1、《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”
或“股票期权激励计划”)系歌尔股份有限公司(以下简称“公司”或“歌尔股份”)依据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《深圳证券交易所
上市公司业务办理指南第9号——股权激励》(以下简称“《9号指南》”)及其他有等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《歌尔股份有限公司章程》的规定编制。
    2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。本激励计划的激
励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
    3、本激励计划首次授予激励对象总人数为569人,占公司截至2020年12月31日在册员
工总人数87,346人的0.65%。本激励计划的激励对象为公司及子公司重要管理骨干、业务骨
干,不包括独立董事和监事,亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母和子女。
    4、本激励计划为股票期权激励计划,股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普
通股股票。本次计划拟授予的股票期权数量为6,350万份,对应的标的股票数量为6,350万
股,占公司已发行股本总额的1.86%。其中首次授予股票期权5,850万份,预留股票期权500
万份,预留股票期权占本激励计划拟授予股票期权数量总额的7.87%。本激励计划中任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公
告时公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本额的10%。预留授予的权益未超过本次拟授予权益总额的20%。
    在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积金转
增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜,股票期权的数量将做相应的调整。
    5、本激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格为29.48元/股,股票期权行权
价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:(1)本激励计划草案公布前1个交
易日的公司股票交易均价(交易总额/交易总量)为29.48元/股;(2)本激励计划草案公
布前20个交易日的公司股票交易均价(交易总额/交易总量)为27.77元/股。
    在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生分红派息、资
本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜,股票期权的行权价格
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将做相应的调整。

    6、本激励计划有效期为48个月,自股票期权首次授予完成之日起至所有股票期权行权
或注销完毕之日止。股票期权授予完成日后12个月为等待期,等待期满后为行权期。首次
授予股票期权自授予完成日起满12个月后激励对象按50%:50%的行权比例分两期行权。预
留股票期权在公司股东大会审议通过后的12个月内一次性授予,在该部分股票期权授予完
成日起满12个月后,激励对象在可行权日内按50%:50%的行权比例分两期行权。
    7、激励对象只有在规定的考核年度达到公司业绩考核指标以及个人绩效考核指标的前
提下才可行权。公司业绩考核年度为2021-2022年两个会计年度,每个会计年度考核一次,
各考核年度业绩指标为:以2020年营业收入为基数,2021-2022年营业收入增长率分别不低
于25%、50%。营业收入指公司经审计合并财务报表营业总收入。
    8、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    9、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。公司审议本激励计划的股东大
会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系
统行使表决权。独立董事就股东大会审议本激励计划相关议案将向所有股东征集委托投票
权。
    10、公司将在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,按相关规定召开董事会
明确首次授予的激励对象并授予股票期权,完成公告、登记。预留期权拟授予的激励对象
应在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,超过12个月未明确激励对象的,预留期
权失效。
    11、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
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                                                                      目       录
声     明 ............................................................................................................................................... 2
特别提示 ........................................................................................................................................... 3
第一节 释义 ..................................................................................................................................... 6
第二节 本激励计划的目的............................................................................................................. 7
第三节 激励对象的确定依据和范围 ............................................................................................ 8
第四节 本激励计划标的股票来源、数量及分配 ...................................................................... 10
第五节 本激励计划的有效期、授权日、等待期及行权安排和限售规定 .............................. 10
第六节 本激励计划的行权价格及其确定方法 .......................................................................... 12
第七节 本激励计划授予和行权条件 .......................................................................................... 13
第八节 本激励计划数量、行权价格的调整方法和程序 .......................................................... 15
第九节 本激励计划会计处理....................................................................................................... 17
第十节 本激励计划的管理机构 .................................................................................................. 19
第十一节 本激励计划的变更和终止 .......................................................................................... 20
第十二节 公司和激励对象的权利和义务 .................................................................................. 22
第十三节 附则............................................................................................................................... 23
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                           第一节 释义


歌尔股份、公司   指   歌尔股份有限公司
本激励计划       指   《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》
激励对象         指   根据本激励计划获授股票期权的人员
股票期权、期权   指   上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
                      条件购买公司一定数量股份的权利
标的股票         指   根据本激励计划,激励对象有权购买的本公司股票

授权日           指   上市公司向激励对象授予股票期权的日期,授权日必须为
                      交易日
等待期           指   股票期权授予完成日至可行权日之间的时间期间
可行权日         指   激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
行权             指   激励对象根据本股权激励计划的规定,行使股票期权购买
                      上市公司股份的行为
行权价格         指   上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象
                      购买上市公司股份的价格
行权期           指   本激励计划规定的行权条件满足后,激励对象持有的股票
                      期权可行权的时间期间

行权条件         指   根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
                      件
有效期           指   自股票期权首次授予完成日起至所有股票期权行权或注
                      销完毕的时间期间
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》     指   《上市公司股权激励管理办法》
《9号指南》      指   《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权
                      激励》
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                          第二节 本激励计划的目的


    公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》制定本激励计划。本激励计划目的为:
    1、进一步完善公司治理结构,建立健全公司长期、有效的激励约束机制,建立和完善
公司利益分享机制,促进各方共同努力,实现公司的长远发展。
    2、立足于当前公司战略转型的关键时期,建立健全公司长期、有效的激励约束机制,
充分调动员工的积极性和创造性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,提高公司员工凝
聚力和公司竞争力,确保公司长期、稳定发展。
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                   第三节 激励对象的确定依据和范围


    一、激励对象的确定依据
    (一)激励对象确定的依据
    本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况确定。
    (二)激励对象确定的职务依据
    本激励计划的激励对象为在公司及公司全资、控股子公司任职的重要管理骨干、业
务骨干(不含董事、高管)。不包括独立董事和监事,亦不包括单独或合计持有上市公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。所有激励对象在本激励计划
的考核期内于公司及子公司任职并已签署劳动合同。
    (三)激励对象确定的原则
    1、激励对象限于公司重要管理骨干、业务骨干(不含董事、高管);
    2、公司监事、独立董事不得参加本激励计划;
    3、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子
女不得参加本激励计划;
    4、根据《管理办法》第八条规定,下述人员不得参与本激励计划:
  (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
  (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
  (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者釆
取市场禁入措施;
  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
  (6)中国证监会认定的其他情形。
    二、激励对象的范围
    本激励计划首次授予的激励对象共计569人,占公司2020年底总人数的比例为0.65%。
激励对象全部为公司的重要管理骨干、业务骨干,不包含董事、高级管理人员。激励对
象姓名和职务详见《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象
名单》。预留授予的激励对象自本计划经股东大会审议通过后12个月内明确并授出,预
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留授予的股票期权激励对象的标准参照本计划首次授予的标准确定。若公司未能在12
个月内授出,预留部分权益失效。
    本激励计划授予的激励对象均为重要管理骨干、业务骨干。公司实施股权激励,有
利于充分调动员工的积极性和创造性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,提高公司
员工凝聚力和公司竞争力,确保公司长期、稳定发展。
    三、激励对象的核实
    1、公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激
励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。
    2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。
    3、公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
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                 第四节 本激励计划标的股票来源、数量及分配


    一、激励计划的股票来源

    本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

    二、数量

    本激励计划拟向激励对象授予6,350万份股票期权,涉及的标的股票种类为人民币A股
普通股,约占本激励计划公告时公司股本总额的1.86%。每份股票期权拥有在有效期内以行
权价格购买1股歌尔股份A股普通股股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于
担保或偿还债务。

    三、分配

    1、本激励计划授予的股票期权分配情况如下:

                                                                               占本次授予总
  序号               激励对象                   拟授予的期权数量(万份)
                                                                                 额的比例

   1       管理骨干、业务骨干(569 人)                                5,850          92.13%

   2               预留股票期权                                         500            7.87%

                   合计                                                6,350           100%

    注:1、首次授予激励对象详细名单请参见《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予部
分激励对象名单》;2、每一名激励对象获授股票期权的数量,由薪酬与考核委员会审议后报公司董事会
审批,非经公司股东大会特别决议批准,任何一名激励对象获授的股票期权对应的标的股票累计不得超
过股本总额的1%;3、以上激励对象中无公司董事、监事及高级管理人员,无单独或合计持有公司5%以上
股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。



    第五节 本激励计划的有效期、授权日、等待期及行权安排和限售规定


    一、有效期

    本激励计划有效期为48个月,自股票期权首次授予完成日起至所有股票期权行权或注
销完毕之日止。

    二、授权日
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    本激励计划首次授予股票期权授权日在股东大会批准后60日内由董事会确定。预留股
票期权在股东大会审议通过后的12个月内一次性授予。自公司股东大会审议通过股权激励
计划之日起60日内,公司按相关规定召开董事会对首次授予激励对象进行授权,并完成登
记、公告等相关程序。公司独立董事及监事会应当发表明确意见;律师事务所应当对激励
对象获授股票期权的条件是否成就出具《法律意见书》。

    三、等待期

    等待期是指股票期权授予完成日后至股票期权首个可行权日之间的时间。本激励计划
授予的股票期权等待期为12个月。

    四、可行权日

    激励对象可以自股票期权授予完成日起满12个月后开始分批行权,可行权日必须为交
易日,且在行权有效期内,但不得在下列期间内行权:
    1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日
期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
    4、中国证监会及本所规定的其他期间。

    上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”,为公司根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

    激励对象必须在期权有效期内行权完毕,本激励计划有效期结束后,已获授但尚未行
权的股票期权不得行权,由公司注销。

    五、行权安排

    本激励计划首次授予股票期权和预留授予股票期权授予完成后12个月为等待期,等待
期满后为行权期。行权期内激励对象在可行权日内按50%:50%的行权比例分两期行权。

    首次授予股票期权和预留授予股票期权行权期及行权时间安排如下表所示:
                                                            可行权数量占获授
   行权期                    行权时间
                                                                数量的比例
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               自首次授予完成日起12个月后的首个交易日起
               至股票期权首次授予完成日起24个月内的最后
               一个交易日当日止
第一个行权期   自预留授予完成日起12个月后的首个交易日起            50%
               至预留授予完成日起24个月内的最后一个交易
               日当日止
               自首次授予完成日起24个月后的首个交易日起
               至股票期权首次授予完成日起36个月内的最后
               一个交易日当日止
第二个行权期   自预留授予完成日起24个月后的首个交易日起            50%
               至预留授予完成日起36个月内的最后一个交易
               日当日止

    六、禁售期

    禁售期是指激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。

    本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行,具体规定如下:

    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

    2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内
卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其
所得收益。
    3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化,
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。




                  第六节 本激励计划的行权价格及其确定方法


    一、股票期权的行权价格

    本股权激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格为29.48元/股。不低于下列
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两个价格中的较高者:

    (1)本激励计划草案及摘要公布前1个交易日的公司A股股票交易均价29.48元/股;

    (2)本激励计划草案及摘要公布前20个交易日的公司A股股票交易均价27.77元/股。

    在满足行权条件后,激励对象获授的每份期权可以行权价格购买一股公司A股普通股股
票。

    二、股票期权行权价格的调整

    在股票期权有效期内发生分红派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股时,行权价格将根据本计划相关规定进行调整。



                        第七节 本激励计划授予和行权条件


       一、股票期权的授予条件

   激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授股票期权:
   1、公司未发生以下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形:
   (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者釆取
市场禁入措施;
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   (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   (6)中国证监会认定的其他情形;
   (7)公司董事会认定其他不符合公司有关规定的。
   二、股票期权的行权条件
   1、公司未发生以下任一情形:
   (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告;
  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
   (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
   (5)中国证监会认定的其他情形。
   2、激励对象未发生以下任一情形:
   (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者釆取
市场禁入措施;
   (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   (6)中国证监会认定的其他情形;
   (7)公司董事会认定其他不符合公司有关规定的。

    公司发生上述1规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股
票期权应当由公司注销;激励对象发生上述2规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

    3、个人绩效考核指标合格

    公司按照《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》中确定的
考核制度对激励对象进行个人绩效评价。个人绩效评价包括五个等级:A、B+、B、C、D,
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对应不同的股票期权解锁比例。其中考核结果为A、B+、B的激励对象为年度考核合格,激
励对象解锁比例根据个人年度绩效目标、年度关键任务的综合结果进行浮动,对应的解锁
比例为70%-100%,考核结果为C的激励对象对应解锁比例为50%,考核结果为D的激励对象不
得解锁。
                   考核等级              当年股票期权份额对应解锁比例
                        A
                       B+                  综合解锁系数为 70%~100%
                        B
                        C                             50%
                        D                              0

    4、公司业绩考核要求

    本激励计划首次授予和预留授予的股票期权的行权考核年度为2021-2022年,每个会计
年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

               行权期                               业绩考核指标
                                      以2020年度营业收入为基础,2021年营业收入
            第一个行权期
                                      增长率不低于25%。
                                      以2020年度营业收入为基础,2022年营业收入
            第二个行权期
                                      增长率不低于50%。

    上表中“营业收入”指公司经审计合并财务报表营业总收入。
    上述业绩指标是综合考虑了公司及子公司的经营环境、经营状况、发展规划等相关因
素,业绩指标设定合理、可测。对激励对象而言,业绩指标明确,同时具有一定的挑战性;
对公司而言,业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作,提升上市公司的业绩表现。
指标设定不仅有助于公司提升竞争力,也对公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。指
标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益,对公司未来的经营发展有积极的促进
作用。




            第八节 本激励计划数量、行权价格的调整方法和程序


    一、股票期权数量的调整方法

    若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事
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项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

    1、公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

    Q= Q0×(1+n)

    其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票
期权数量。

    2、缩股

    Q= Q0×n

    其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q
为调整后的股票期权数量。

    3、配股

    Q= Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

    其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n
为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。

    4、增发

    公司在发生增发新股的情况下,股票期权数量不做调整。

    二、股票期权行权价格的调整方法

    若在行权前公司有分红派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

    1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

    P=P0÷(1+n)

    其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细的比率;P为调整后的行权价格。

    2、缩股
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    P=P0÷n

    其中:P0为调整前的行权价格;n 为缩股比例;P为调整后的行权价格。

    3、派息

    P=P0-V

    其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。

    4、配股

    P=P0×(P1+P2×n)/[ P1×(1+n)]

    其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的
比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。

    5、增发

    公司在发生增发新股的情况下,股票期权的行权价格不做调整。

    三、本激励计划的调整程序与授权

    公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权
价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后,应及时公告并通知激励
对象。公司聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》和本激励计划的规定向董事会出具
专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的,应经公司董事会
做出决议并经股东大会审议批准。



                         第九节 本激励计划会计处理


    一、会计处理原则及方法

    根据《企业会计准则》及其应用指南,公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要
会计政策如下:以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的,以授予激励对象权益工
具的公允价值计量;对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对
象服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具
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数量的最佳估计为基础,按照权益工具在授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关
资产成本或当期费用,在经常性损益中列支,同时计入资本公积。公司会计处理方法如下:

    1、授权日会计处理:公司在授权日不对股票期权进行会计处理。公司将在授权日采用
Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

    2、等待期会计处理:公司在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权股票期权数量
的最佳估算为基础,按照股票期权在授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产
成本或当期费用,同时计入“资本公积—其他资本公积”。

    3、可行权日之后会计处理:不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

    4、行权日会计处理:根据行权情况,确认股本和股本溢价,同时将等待期内确认的“资
本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

    二、股票期权公允价值的估计

    根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规
定,公司选择B-S定价模型来计算股票期权的公允价值,公司运用该模型以2021年4月16日
为计算的基准日,对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),
具体参数选取如下:

    1、标的股价:29.49元/股(2021年4月16日收盘价)

    2、有效期:假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权,股票期权的剩余年限分别为
1.5年、2.5年;

    3、历史波动率:47.28%(公司股价5年年化历史波动率)

    4、无风险收益率:2.65%、2.79%(同期国债到期收益率)

    由于授予的股票期权数量占公司股本总额比例较小,因此不考虑股票期权行权时对公
司股本的摊薄效应。根据上述参数,对公司首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算,
公司首次授予的股票期权的的理论价值为48,321万元。

    各行权期的期权价值情况如下:
      行权期         期权份数(万份)     每份价值(元)      期权总价值(万元)
第一个行权期              2,925                 7.18                 21,001
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第二个行权期                2,925                  9.34                  27,320
合计                        5,850                    -                   48,321

       待相关股票期权授予时,公司将根据授权日的相关参数进行正式测算。预留股票期权
费用待该部分权益授予后再进行处理。

       三、股票期权对公司经营业绩的影响

       根据上述测算,首次授予的股票期权总成本为48,321万元,若与授予的股票期权相关
的行权条件均能够满足,则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行摊销。

       假设2021年5月31日为公司授予股票期权的授权日,则公司将从2021年6月开始分摊股
票期权的成本,具体分摊情况如下:
                                                                                   单位:万元
         年度           2021年            2022年           2023年                 合计
 摊销费用                    20,219            22,410            5,692                   48,321

       由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况,将造成部分期
权的注销,因此上述期权费用为基于测算时点的最高值。若考虑股权激励计划对公司发展
产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,激励计划带来的公司业绩
提升将高于因其带来的费用增加。

       本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的,实际股权激励成本将根据
董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理
方法及其对公司财务数据的影响。



                          第十节 本激励计划的管理机构


          一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和
   终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
          二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪
   酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟定和修订本激励计划并提交董事
   会审议,董事会审议通过后,提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围
   内办理本激励计划相关事宜。
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         三、监事会是本激励计划的监督机构,负责审核激励对象名单;就本激励计划是否
   有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见;监督
   本激励计划的实施是否符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
         四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及
   全体股东利益的情形发表独立意见,并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
         五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的,独立董事、监事会
   应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股
   东利益的情形发表明确意见。
         公司向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象
   获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排
   存在差异,独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
         激励对象行使权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权
   益的条件是否成就发表明确意见。



                      第十一节 本激励计划的变更和终止


    一、 公司终止激励计划的情形

    1、公司出现《管理办法》规定的不得实施股权激励计划情形的,激励对象已获准行权
但尚未行权的股票期权终止行权,其未获准行权的股票期权予以注销。

    2、公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的,需经董事会审议通过;公司在股
东大会审议通过激励计划之后终止实施的,应当由股东大会审议决定。律师事务所应当发
表专业意见。

    3、公司因有关股权激励计划相关信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
导致不符合授予条件或行权安排的,未授予的股票期权不得授予,激励对象已获授但尚未
行权的股票期权由公司统一注销。激励对象承诺在此情形下的全部行权和未行权利益返还
公司。

    二、公司变更激励计划的情形

    1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更,变更需经董事会审议通
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过;公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更,应当及时公告并提交股东大会审议,
且不得包括下列情形:

    (1)导致提前行权的情形;

    (2)降低行权价格的情形。

    公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明;独立董事、监事会就变更后的方
案发表明确意见;律师事务所就变更后的方案发表专业意见,如涉及变更激励对象的,监
事会应重新按照本激励计划约定的程序重新核实激励对象名单。

    2、公司出现下列情形之一时,本激励计划不做变更,按情形发生前继续实施:

    (1)公司控制权发生变更;

    (2)公司出现合并、分立等情形。

    三、激励对象个人情况变化的处理方式

    1、激励对象出现《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的,激励对象失去参与本
激励计划的资格,董事会可以决定对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权,
其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权。

    2、激励对象在公司及子公司内发生正常职务变更,其获授的相关权益完全按照本激励
计划相关规定进行。

    3、激励对象因公死亡的,其持有的股票期权权益不作变更,由其合法继承人继承并继
续享有;该等继承人不受需具备参与本激励计划资格的限制。

    4、激励对象出现下列情形之一的,对其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行
权权利,其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权,由公司注销:

    (1)激励对象辞职或擅自离职的;

    (2)激励对象在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的;

    (3)激励对象因违反法律、行政法规或公司规章制度或者不服从公司安排工作等原因
而被公司或下属公司解除劳动合同的;

    (4)激励对象劳动合同到期后,公司不与其续签劳动合同的;
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    (5)公司认定的其他应取消激励对象参与本激励计划的情况。

    5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定处理方式。



                   第十二节 公司和激励对象的权利和义务


    一、公司的权利义务

    1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并监督和审核
激励对象是否具有继续行权的资格。

    2、公司承诺不为激励对象依本股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他
任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
    4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、深交所、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司等的有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证
监会、深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的原因造成激励对象未能按自
身意愿行权并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

    5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

    二、激励对象的权利义务

    1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做
出应有贡献。

    2、激励对象可以选择行权或者不行权,在被授予的可行权额度内,自主决定行使期权
的数量。

    3、激励对象行权的资金来源为自筹资金。激励对象可以分次行权,并及时提交申请交
付行权资金。

    4、激励对象获授的股票期权不得违反锁定及限售的相关规定进行转让或用于担保或偿
还债务。

    5、激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
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    6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

    三、纠纷或争端解决

    公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的相关争议或纠纷,双方应通过协商、
沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60
日内双方未能通过上述方式解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权
的人民法院提起诉讼解决。



                               第十三节 附则


    一、本激励计划在公司股东大会审议批准后生效。

    二、本计划由公司董事会负责解释。




                                                            歌尔股份有限公司董事会

                                                              二〇二一年四月十六日