中信建投证券股份有限公司
关于歌尔股份有限公司
2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为歌
尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号
——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等有关规定，对歌尔股份 2021 年半年度募集资金存放与使用情况进行了核查，
具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]780 号《关于核准歌尔股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于 2020 年 6 月 12 日公开发行了 4,000 万张
可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 400,000 万元。经深圳证券交易所“深证
上[2020]610 号”文同意，公司 400,000 万元可转换公司债券于 2020 年 7 月 13 日起在
深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“歌尔转 2”，债券代码“128112”。扣除保荐及承
销费用 500 万元后将剩余募集资金 399,500 万元于 2020 年 6 月 18 日汇入公司募集资金
专户。扣除其他发行费用 597 万元后，公司实际募集资金净额为 398,903 万元。上述募
集资金到位情况业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中喜验字[2020]
第 00066 号《验资报告》。
（二）募集资金半年度使用金额及当前余额
截止 2021 年 6 月 30 日，公司实际募集资金净额为 3,989,030,000.00 元，暂时补充
流动资金 2,500,000,000.00 元，公司实际使用募集资金 865,123,700.04 元，收到专户存
款利息 17,519,319.44 元，期末募集资金专户余额为 641,655,619.40 元。
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二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关规定的要求，并结合公司实际情况，公司修订了《歌尔股份
有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金施行专户存储制
度，并对募集资金的存放、使用、项目实施管理等进行了规定。该管理制度经公司2020
年7月9日召开的第五届董事会第七次会议审议通过，并披露于信息披露媒体巨潮资讯网。
公司按照管理制度的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、并如实披露。
（二）募集资金协议情况
公司于 2020 年 6 月 29 日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
公司全资子公司歌尔科技有限公司（以下简称“歌尔科技”）在招商银行股份有限公司
青岛市北支行设立了账号为 532907196810888 募集资金专用账户、在中信银行股份有限
公司青岛山东路支行设立了账号为 8110601012201149387 募集资金专用账户。公司全资
子公司潍坊歌尔电子有限公司（以下简称“歌尔电子”）在交通银行股份有限公司开发
区支行设立了账号为 377899991013000136370 募集资金专用账户。公司全资子公司歌尔
光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）在招商银行股份有限公司潍坊分行设立了
账号为 536903588710902 募集资金专用账户。公司及全资子公司歌尔科技、歌尔电子、
歌尔光学分别于 2020 年 7 月 14 日、2020 年 9 月 24 日与募集资金存放银行、保荐机构
签署了《募集资金四方监管协议》。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
不存在重大差异。截至 2021 年 6 月 30 日，《募集资金监管协议》均得到了切实有效的
履行。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司募集资金专户存储情况如下：
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单位:元
期末银行存款
公司名称 专户银行名称 银行账号 初始存放金额
余额
中国建设银行股份有限
歌尔股份 37050167610800003047 800,000,000.00 160,204,223.87
公司潍坊分行
兴业银行股份有限公司
歌尔股份 377010100100961301 800,000,000.00 36,021,332.88
潍坊分行
中国工商银行股份有限
歌尔股份 1607001929200387060 595,000,000.00 27,950,254.89
公司潍坊开发支行
招商银行股份有限公司
歌尔科技 532907196810888 400,000,000.00 131,401,649.00
青岛市北支行
中信银行股份有限公司
歌尔科技 8110601012201149387 400,000,000.00 108,785,731.58
青岛山东路支行
交通银行股份有限公司
歌尔电子 377899991013000136370 600,000,000.00 92,553,577.67
潍坊开发区支行
招商银行股份有限公司
歌尔光学 536903588710902 400,000,000.00 84,738,849.51
潍坊分行
合计 3,995,000,000.00 641,655,619.40
注：初始存放金额与募集资金净额之间的差额部分为尚未支付的发行费用。
受募集资金到账后使用募集资金增资及变更实施主体的影响，之前开立的以下募集
资金专户已经不再使用，并已经销户。具体如下：中信银行股份有限公司潍坊分行
8110601012501139043 募集资金专户已于 2020 年 12 月 29 日销户，交通银行股份有限
公司潍坊开发区支行 377899991013000113487 募集资金专户已于 2020 年 12 月 28 日销
户，招商银行股份有限公司潍坊分行 531902110910810 募集资金专户已于 2020 年 12 月
29 日销户，招商银行股份有限公司潍坊分行 531902110910611 募集资金专户已于 2020
年 12 月 29 日销户。详情请参照公司分别于 2020 年 7 月 10 日、2020 年 8 月 21 日在指
定信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》上刊登的相关公告。
三、 半年度募集资金的实际使用情况
详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目情况
公司 2021 年半年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换情
况。
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五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》
的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2021 年半年度募集资金的存放与使用情
况。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过获取资料、访谈沟通等多种方式，对歌尔股份募集资金的存放、使用
及上述募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要包括：查阅公司募集资金存放银行
对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，
并与公司相关人员沟通交流等。
经核查，保荐机构认为：公司 2021 年半年度募集资金存放和使用符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等有关法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存放和
专项使用，公司按照承诺的募集资金投资计划使用募集资金，不存在擅自变更募集资金
用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
（以下无正文）
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附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 398,903.00 本年度投入募集资金总额 9,287.93
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 86,512.37
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变 项目可行
截至期末 截至期末投资 是否达
承诺投资项目和超募资 更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投 项目达到预定可使 本年度实 性是否发
累计投入 进度（%）（3） 到预计
金投向 （含部分 诺投资总额 总额（1） 入金额 用状态日期 现的效益 生重大变
金额（2） ＝（2）/（1） 效益
变更） 化
承诺投资项目
双 耳真无 线智 能耳机 项
否 218,903.00 218,903.00 6,058.66 77,245.87 35.29% 2022 年 8 月 31 日 11,420.84 不适用 否
目
AR/VR 及相关光学模组
否 60,000.00 60,000.00 1,052.29 1,052.28 1.75% 2022 年 8 月 31 日 5,923.60 不适用 否
项目-AR/VR 项目
AR/VR 及相关光学模组
否 40,000.00 40,000.00 1,787.48 1,787.48 4.47% 2022 年 8 月 31 日 224.38 不适用 否
项目-光学模组项目
青岛研发中心项目 否 80,000.00 80,000.00 389.50 6,426.74 8.03% 2022 年 8 月 31 日 不适用 否
承诺投资项目小计 - 398,903.00 398,903.00 9,287.93 86,512.37 21.69% - 17,568.82 - -
超募资金投向 不适用
超募资金投向小计 - - - - - - - - - -
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合计 - 398,903.00 398,903.00 9,287.93 86,512.37 21.69% - 17,568.82 - -
未 达到计 划进 度或预 计
收益的情况和原因（分具 不适用
体项目）
项 目可行 性发 生重大 变
不适用
化的情况说明
超募资金的金额、用途及
不适用
使用进展情况
2020 年 8 月 20 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资
项目实施主体及实施地点暨对全资子公司增资的议案》，同意公司 AR/VR 及相关光学模组项目实施主体由歌尔股份变更为全资
募 集资金 投资 项目实 施
子公司歌尔电子及歌尔光学，实施地点相应由潍坊高新区歌尔光电园内变更为潍坊市综合保税区玉清东街以南高新二路以东歌
地点变更情况
尔电子厂区及潍坊高新区歌尔光电园三期歌尔光学厂区，并使用募集资金 60,000 万元对歌尔电子进行增资，使用募集资金 40,000
万元对歌尔光学进行增资，用于上述募集资金投资项目的具体实施。
募 集资金 投资 项目实 施
不适用
方式调整情况
2020 年 7 月 9 日，公司召开了第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先
募 集资金 投资 项目先 期
已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 31,572.38 万元。上述资金置换情况
投入及置换情况
业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，并出具了鉴证报告。
①2020 年 7 月 9 日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时
用 闲置募 集资 金暂时 补 补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过 25 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不
充流动资金情况 超过 12 个月，到期后将及时归还到公司募集资金专用存储账户。公司分别于 2020 年 9 月 17 日和 2020 年 11 月 4 日提前归还上
述募集资金中的 8 亿元和 17 亿元至募集资金专项账户。
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②2020 年 11 月 5 日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用 25 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不
超过 12 个月，到期后将及时归还到公司募集资金专项存储账户。
项 目实施 出现 募集资 金
不适用
结余的金额及原因
尚 未使用 的募 集资金 用
尚未使用的募集资金在募集资金专用账户中存储。
途及去向
募 集资金 使用 及披露 中
无
存在的问题或其他情况
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于歌尔股份有限公司 2021 年半年度
募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
关 峰 黄贞樾
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
8
