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公司公告

九阳股份:独立董事对担保等事项的独立意见2021-04-01  

                                    九阳股份五届八次董事会                             独立董事意见



                          九阳股份有限公司独立董事

              关于公司五届八次董事会相关事项的独立意见


       (一)关于公司关联方资金占用和对外担保的独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》的要求以及《公司章程》的有关规定,作为九阳股份有限公
司(以下简称:公司)的独立董事,我们对公司截至 2020 年 12 月 31 日的关联
方资金占用和对外担保情况进行认真细致的核查,现发表专项说明和独立意见如
下:
    1、2020 年公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况。
    2、截至 2020 年 12 月 31 日,公司未发生任何形式的对外担保事项,也没有
以前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项。
    3、报告期内,公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营
性资金往来,不存在发生或以前期间发生但延续到本报告期的控股股东及其他关
联方占用公司资金的情况。
       (二)关于确认公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司
独立董事工作制度》等的有关规定,作为公司的独立董事,本着实事求是的原则,
对《关于确认公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬的议案》相关情况进行了
认真核查和了解,现发表独立意见如下:
    我们一致认为公司 2020 年度董事、高级管理人员的报酬确定是依据公司的实
际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的,2020 年度公司严格按照有关法
律法规及公司的相关规定发放薪酬,董事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。董事
会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。因此,我们同意
上述议案,并同意将上述议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
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    (三)关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司独立董事工作制度》等相关法律、
法规的有关规定,作为公司的独立董事,现就董事会关于公司2020年度内部控制
评价报告发表如下意见:
    公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部
控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    (四)关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
   根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关
规定,结合公司实际经营情况,现对公司 2020 年度利润分配预案发表如下独立
意见:
   2020 年度利润分配预案符合公司实际情况,没有违反《公司法》和《公司章
程》的有关规定,未损害公司股东尤其是中小股东的利益,是基于对目前公司实
际经营情况做出的客观判断,有利于公司的长远利益。同意将该议案提请股东大
会审议。
    (五)关于公司及控股子公司利用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
   公司及控股子公司运用闲置自有资金进行投资理财产品是在保障公司及控
股子公司正常经营资金需求下实施的,不影响公司及控股子公司日常资金正常周
转需要和主营业务的正常发展。通过实施短期低风险理财产品投资,可以增加公
司收益,为公司和股东谋取较好的投资回报,不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形,相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
独立董事同意本议案并同意将本议案提交公司股东大会审议。
    (六)关于公司及控股子公司 2021 年开展外汇套期保值业务的独立意见
   公司及其子公司开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础,目的是为
了规避外汇市场的风险,防范汇率大幅波动对公司的不良影响。同时,根据相关
制度规定,完善了相关业务审批流程,制定了合理的会计政策及会计核算具体原
则。全体独立董事认为,公司及其子公司开展外汇套期保值业务符合公司业务发
展需求,且制定了相应的内部控制制度及风险管理机制;董事会审议该事项程序
合法合规,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益
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的情形。
    (七)关于公司 2021 年度日常关联交易的独立意见
    公司与关联方发生的关联交易均属于公司正常经营所需要,是按照“公平自
愿,互惠互利”的原则进行的,交易价格按市场价格确定,定价公允、合理,没
有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小
股东的利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时,关联董事回避表决,
表决程序合法、有效,且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。公司独
立董事同意上述关联交易事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议,关联股
东需回避表决。
    (八)关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性
股票的独立意见
    独立董事认为:公司本次回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解除限
售的限制性股票,符合《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规的规定,回购原因、数量及价格合法、有效,且流程合规。回购注销不
会影响公司限制性股票激励计划的继续实施,不会影响公司的持续经营,也不会
损害公司及全体股东利益。我们同意回购注销事项。
    (九)关于减少公司注册资本的独立意见
    公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及
《2018 年限制性股票激励计划(草案)(二次修订稿)》的规定,回购注销依据、
回购注销程序及回购价格合法、合规,不会对公司的经营业绩产生重大影响,也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意本次回购注销事项。
    (十)关于修订《公司章程》的独立意见
    公司本次修订《公司章程》符合相关法律法规规定,符合公司实际情况,不
存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此,我们同意修订《公司章程》。
    (十一)关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予股票第二期解除限
售条件成就的独立意见
    经核查公司 2018 年限制性股票激励计划设定的预留授予股票第二期解除限
售条件成就情况以及激励对象名单,我们认为:本次董事会关于同意公司 2018
年限制性股票激励计划预留授予股票的 10 名激励对象在限制性股票第二期可解
除限售共 79,980 股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳
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证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》及公司《2018 年限制
性股票激励计划(草案)(二次修订稿)》等的相关规定,不存在侵犯公司及全体
股东利益的情况,公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予股票第二期解除限
售的条件已经达成,同意公司办理解除限售相关事宜。
    (十二)关于公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的独立意见
    经核查《九阳股份有限公司 2021 年股票期权激励计划(草案)》及其摘要的
拟定、审议流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范
性文件的规定。董事会在审议该议案时,审议程序符合相关法律法规的规定。
    公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设
定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激
励计划的考核目的,有利于公司的持续发展,符合公司和股东的利益。同意公司
实行 2021 年股票期权激励计划,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    (十三)关于会计政策变更的独立意见
    独立董事认为:公司依照财政部的有关规定和要求,对公司会计政策进行变
更,修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定,
能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规
的规定,因此我们同意本次会计政策变更。
    (以下无正文)
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(此页无正文,为九阳股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关
事项的独立意见汇总之签字页)


独立董事签字:



韩世远                     刘红霞             邬爱其




                                                       2021 年 3 月 30 日