国浩律师（上海）事务所

                             关           于

             九阳股份有限公司

   2021 年股票期权激励计划

             首次授予相关事项

                                    之

                       法律意见书




         上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层        邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
           电话/Tel: +86 21 5234 1668   传真/Fax: +86 21 5234 1670
                   网址/Website: http://www.grandall.com.cn



                             二〇二一年四月
国浩律师（上海）事务所                                              法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
                          关于九阳股份有限公司
          2021 年股票期权激励计划首次授予相关事项之
                               法律意见书



致：九阳股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受九阳股份有限公司（以
下简称“九阳股份”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年股票期权激励计划
（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等有关
法律、法规和规范性文件及《九阳股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章
程》”、《九阳股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《股权激励计
划》”的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司本次股权激励计划首次授予（简称“本次授予”）相关事项出具本法律意
见书。




                          第一节 律师声明事项

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和
规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划首次
授予相关事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。

                                      2
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书



     二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之
一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所
律师同意公司在其为实行本次股权激励计划的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材
料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原
件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

     四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

     五、本所律师仅就与公司本次股权激励计划首次授予相关事项有关的法律问
题发表意见，而不对公司本次股权激励计划首次授予相关事项所涉及的会计、审
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论
的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

     六、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划首次授予之目的使用，不得
用作任何其他目的。

     本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书所涉及的文件和事实进
行了核查和验证，并出具法律意见如下：




                                   3
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书




                             第二节 正 文

     一、本次授予所获得的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予所获得的批准与授
权如下：

     1、公司于 2021 年 3 月 30 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于〈九阳股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于〈九阳股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等相关
议案。董事杨宁宁、韩润、姜广勇作为本次股权激励计划的拟激励对象，在相关
议案表决时进行了回避。

     2、公司独立董事于 2021 年 3 月 30 日对《股票期权激励计划（草案）》及其
摘要等相关事项发表了独立意见，独立董事认为：“经核查《九阳股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。董事会在审议该议
案时，审议程序符合相关法律法规的规定。公司本次激励计划的考核体系具有全
面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激
励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，有利于公司的持续发
展，符合公司和股东的利益。”公司独立董事邬爱其就提交股东大会审议的本次
股权激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。

     3、公司于 2021 年 3 月 30 日召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关
于〈九阳股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于〈九阳股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议
案》以及《关于核查公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议
案》，监事会认为：“公司《九阳股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续


                                      4
国浩律师（上海）事务所                                              法律意见书



发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。”

     4、公司于 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 4 月 10 日对本次股权激励计划激励对
象及职务在公司内部办公系统进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到与
本次股权激励计划激励对象有关的任何异议。

     5、公司于 2021 年 4 月 12 日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的议案》，监事
会认为：“列入公司本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。”

     6、公司于 2021 年 4 月 16 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于九阳股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于九阳股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等
议案，授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定
本次股票期权的授权日；授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票
期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行
权申报、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务。

     7、公司于 2021 年 4 月 17 日披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司经核查，认为：“在激
励计划首次公开披露前 6 个月内，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利
用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有核查对象的行为均符合
《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，均不存在构成内幕交易的行为。”

     8、公司于 2021 年 4 月 29 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定以 2021 年 4 月 29 日为首次
授权日，向符合授予条件的 107 名激励对象授予股票期权 1,560 万份。董事杨宁
宁、韩润、姜广勇作为本次股权激励计划的激励对象，在相关议案表决时进行了
回避。公司独立董事就本次授予事项发表了独立意见，独立董事认为：“公司本
次激励计划首次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律


                                      5
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书



法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《九阳股份有限公司 2021 年
股票期权激励计划》规定的激励对象范围，且满足公司《九阳股份有限公司 2021
年股票期权激励计划》规定的获授条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。董事会确定公司本激励计划的首次授权日为 2021 年 4 月 29
日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《九阳股份有限公司 2021
年股票期权激励计划》中关于股票期权授权日的相关规定，同时本次授予也符合
公司《九阳股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票
期权的条件规定。”

     9、公司于 2021 年 4 月 29 日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以 2021 年 4 月 29 日为首次授权
日，向符合授予条件的 107 名激励对象授予股票期权 1,560 万份，监事会就本次
授予激励对象名单进行核查并发表了意见，监事会认为：“本次授予的激励对象
具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形，符合公司《九阳股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》
规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合
法、有效。本激励计划授予激励对象人员名单与公司 2021 年第一次临时股东大
会批准激励计划中规定的激励对象相符。公司和本次授予激励对象均未发生不得
授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已
经满足。”

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股票期权激励计划
首次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《股权激励计划》的相关规定。

     二、本次股权激励计划授予相关情况

     （一）本次股权激励计划的授予对象

     根据公司于 2021 年 4 月 16 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过
的《关于九阳股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，
本股权激励计划涉及的激励对象共计 107 人，激励对象范围为公司公告本股权激

                                     6
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书



励计划时在公司（含子公司）任职董事、高管和核心骨干人员，不含公司独立董
事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

     公司于 2021 年 4 月 29 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定以 2021 年 4 月 29 日为首次授
权日，向符合授予条件的 107 名激励对象授予股票期权 1,560 万份。董事杨宁宁、
韩润、姜广勇作为本次股权激励计划的激励对象，在相关议案表决时进行了回避。
公司独立董事就本次授予事项发表了独立意见，独立董事认为：“公司本次激励
计划首次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、
规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《九阳股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划》规定的激励对象范围，且满足公司《九阳股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划》规定的获授条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。”

     公司于 2021 年 4 月 29 日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以 2021 年 4 月 29 日为首次授权日，
向符合授予条件的 107 名激励对象授予股票期权 1,560 万份，监事会就本次授予
激励对象名单进行核查并发表了意见，监事会认为：“本次授予的激励对象具备
《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形，符合公司《九阳股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》规
定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、
有效。本激励计划授予激励对象人员名单与公司 2021 年第一次临时股东大会批
准激励计划中规定的激励对象相符。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予
股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经满
足。”

     综上，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》及《股
权激励计划》中关于激励对象主体资格的规定条件。

     （二）本次股权激励计划的授权日

     根据公司于 2021 年 4 月 16 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过

                                      7
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书



的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授
权董事会确定本次股票期权的授权日。

     公司于 2021 年 4 月 29 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定以 2021 年 4 月 29 日为首次授
权日，向符合授予条件的 107 名激励对象授予股票期权 1,560 万份。董事杨宁宁、
韩润、姜广勇作为本次股权激励计划的激励对象，在相关议案表决时进行了回避。
公司独立董事就本次授予事项发表了独立意见，独立董事认为：“董事会确定公
司本激励计划的首次授权日为 2021 年 4 月 29 日，该授权日符合《上市公司股权
激励管理办法》以及《九阳股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》中关于股
票期权授权日的相关规定，同时本次授予也符合公司《九阳股份有限公司 2021
年股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件规定。”

     公司于 2021 年 4 月 29 日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以 2021 年 4 月 29 日为首次授权日，
向符合授予条件的 107 名激励对象授予股票期权 1,560 万份。监事会就本次授予
事项发表了意见，监事会认为：“监事会同意公司本次激励计划的首次授权日为
2021 年 4 月 29 日，并同意公司向符合授予条件的 107 名激励对象首次授予
1,560.00 万份股票期权。”

     经本所律师核查，本次股权激励计划的股票期权授权日为交易日，且在公司
股东大会审议通过本次股权激励计划后 60 日内。

     综上，本所律师认为，本次股权激励计划首次授权日的确定符合《管理办法》
及《股权激励计划》中关于授权日的相关规定。

     （三）本次股权激励计划的授予条件

     根据《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予股
票期权时，应满足下列授予条件：

     1、公司未发生如下任一情形：

     （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

                                     8
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书



       （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

       （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

       （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

       （五）中国证监会认定的其他情形。

       2、本激励计划的激励对象未发生以下任一情形：

       （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

       （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

       （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       （六）中国证监会认定的其他情形。

       根据公司 2020 年年度报告以及其他公开披露信息，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，公司及本次股权激励计划授予的激励对象不存在上述
不能授予股票期权的情形，《股权激励计划》规定的股票期权的授予条件已经满
足。

       三、结论意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划
授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的激励对象符合
《管理办法》和《股权激励计划》中关于激励对象主体资格的规定条件；本次股
权激励计划授权日的确定符合《管理办法》和《股权激励计划》中关于授权日的
相关规定；公司和本次股权激励计划授予的激励对象不存在《股权激励计划》中
规定的不能授予股票期权的情形，《股权激励计划》规定的股票期权授予条件已


                                      9
国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书



经满足。公司尚需按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行相应的信
息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。

     （以下无正文，为签署页）




                                  10
国浩律师（上海）事务所                                                  法律意见书



                                    第三节 签署页



     （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于九阳股份有限公司 2021
年股票期权激励计划首次授予相关事项之法律意见书》之签署页）



     本法律意见书于            年      月     日出具，正本一式叁（3）份，无副
本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。




    国浩律师（上海）事务所




    负责人：                                经办律师：



                 ________________                        ________________
                         李   强                              林   琳




                                                         ________________
                                                              李   晗