国浩律师（上海）事务所
                              关 于
             九阳股份有限公司
 2018 年限制性股票激励计划
     回购注销部分限制性股票
                                     及
首次授予股票第三期解除限售
                            相关事项
                                    之
                       法律意见书


          上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层       邮编：200041
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                             二〇二一年六月
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                         国浩律师（上海）事务所
      关于九阳股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及首次授予股票第三期解除限售之
                              法律意见书



致：九阳股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受九阳股份有限公司（以
下简称“九阳股份”或“公司”）的委托，担任公司2018年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。

     鉴于九阳股份于2021年6月22日召开第五届董事会第十一次会议，审议批准
了关于本次激励计划回购注销部分限制性股票、首次授予股票第三期解除限售的
相关事项（以下合称“激励计划进展事项”），本所律师根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布
的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券
交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南9
号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《九阳股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及《九阳股份有限公司2018年限制性股票激励
计划（草案）（二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查
和验证，就公司激励计划进展事项出具本法律意见书。


                          第一节 律师声明事项

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法
规和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司激励计划进展事

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项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。

     二、本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划进展事项所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
本所律师同意公司在其为实行激励计划进展事项所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。

     四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

     五、本所律师仅就与激励计划进展事项有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论
的适当资格。

     六、本法律意见书仅供公司激励计划进展事项之目的使用，不得用作任何其
他目的。

     本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书所涉及的文件和事实进
行了核查和验证，并出具法律意见如下：




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                           第二节 正        文

              第一部分、回购注销部分限制性股票相关事项

     一、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

     （一）本次回购注销部分限制性股票的原因

     根据公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销已离职激励
对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于何洁、李炳、杨夫
健、杨开清共 4 名 2018 年限制性股票激励对象已向公司提出辞职并获得公司同
意，并已办理完毕离职手续，根据公司《激励计划》第十三章第二条第三款“激
励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”的规定，公司将对上述激励对象所
持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

     （二）本次回购注销部分限制性股票的数量和价格

     1、回购数量

     本次回购何洁、李炳、杨夫健、杨开清共 4 名已离职激励对象所持有的已获
授但尚未解除限售的限制性股票共计 16,000 股。

     2、回购价格

     依据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”的相关规定，公司按
《激励计划》规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但若限制性股
票在授予后，公司发生派息的，则回购价格 P＝P0-V（其中：P0 为调整前的授
予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价）。

     本次拟回购限制性股票的授予价格均为 1 元/股。鉴于公司于 2019 年 5 月实
施了 2018 年度每 10 股派 8 元的利润分配方案、于 2019 年 10 月实施了 2019 年
半年度每 10 股派 5 元的利润分配方案以及 2020 年 5 月公司实施了 2019 年度每
10 股派 5.8 元的利润分配方案，根据上述调整办法，本次将对何洁、成李炳、杨
夫健、杨开清共 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 16,000 股进


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行回购注销，回购价格为-0.88 元/股。回购价款共计人民币-14,080 元，即上述已
离职对象应向公司支付回购价款 14,080 元。

     经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和
价格，符合《激励计划》的规定。

     二、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权

     2018 年 5 月 15 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权董事会办
理限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购
注销激励对象尚未解除限售的限制性股票等权限。授权董事会的授权期限与本次
股权激励计划有效期一致。公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事项取
得公司股东大会的合法授权。

     2021 年 6 月 22 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了
《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。鉴于何洁、李炳、杨夫健、杨开清共 4 名 2018 年限制性股票激励对象已向
公司提出辞职并获得公司同意，并已办理完毕离职手续，公司将对何洁、李炳、
杨夫健、杨开清共 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 16,000 股
以-0.88 元/股的价格进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

     本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的
批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》以及《激励计划》的规定。本次回购
注销部分限制性股票事宜及其涉及的公司注册资本减少、《公司章程》修订事宜，
尚需提交公司股东大会以特别决议的方式审议；公司需在股东大会审议通过后按
照《公司法》的有关规定办理回购注销股份的通知和公告手续、减资的工商变更
登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性
股票注销的相关手续。




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           第二部分、首次授予股票第三期解除限售相关事项

       一、首次授予股票第三期解除限售的条件及其成就情况

       （一）首次授予股票限售期已经届满、第三次解除限售期即将届至

       根据《激励计划》的规定，依据本次限制性股票激励计划获授的限制性股票
限售期为授予日起 12 个月。在限售期内，激励对象持有的未解除限售的限制性
股票不得转让、用于担保或偿还债务。

       根据《激励计划》的规定，依据本次限制性股票激励计划首次授予的股票在
授予日起 12 个月后、24 个月后和 36 个月后分三期解除限售，三期解除限售的
比例分别为 30%、30%和 40%，其中首次授予股票第三次解除限售期自授予日起
36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。同时
根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》的相关规定，
股权激励限制性股票授予完成日和首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个
月。

       根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》、第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司 2018 年限制
性股票激励计划首次授予股票第三期解除限售的议案》，公司董事会确定本次激
励计划首次授予限制性股票的授予日为 2018 年 6 月 8 日，首次授予限制性股票
的授予完成日为 2018 年 7 月 3 日。因此，公司本次激励计划首次授予的限制性
股票限售期已于 2019 年 6 月 8 日届满，首次授予股票第三期解除限售期即将于
2021 年 7 月 3 日届至。

       （二）首次授予股票第三期解除限售条件已成就

       根据《激励计划》的规定，在解除限售期内满足限制性股票激励计划的解除
限售条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。首次授予股票第三期
解除限售条件及其成就情况如下：

       1、关于公司不得解除限售的情形

       根据《激励计划》的规定，公司发生以下任一情形的，所有激励对象根据本


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计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销：

       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

       （5）中国证监会认定的其他情形。

       根据《九阳股份有限公司 2020 年年度报告》、《九阳股份有限公司 2020 年审
计报告》以及公司最近三年历次股东大会审议通过的利润分配方案，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述规定的不得解除限售的情
形。

       2、关于激励对象不得解除限售的情形

       根据《激励计划》的规定，激励对象发生以下任一情形的，该激励对象根据
本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销：

       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

       （4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       （6）中国证监会认定的其他情形。

       根据公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司 2018 年限制性


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股票激励计划首次授予股票第三期解除限售的议案》以及公司董事会薪酬与考核
委员会、监事会的核查意见，截至本法律意见书出具之日，本次拟解除限售首次
授予股票的 145 名激励对象（剔除 4 名已离职拟回购注销的激励对象）均未发生
上述不得解除限售的情形。

       3、公司业绩考核要求

       本次激励计划在 2018 年-2020 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到
公司营业收入、净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的
条件之一。关于首次授予股票第三次解除限售期的业绩考核要求，以 2019 年度
为基准年，按如下标准解除限售：

       （1）2020 年销售额增长率低于 11%，或 2020 年净利润增长率低于 9%，当
期限售股份不予解除；

       （2）2020 年销售额增长率不低于 11%，且 2020 年净利润增长率不低于 9%，
解除当期 60%限售股份；

       （3）2020 年销售额增长率不低于 13%，且 2020 年净利润增长率不低于 11%，
解除当期 80%限售股份；

       （4）2020 年销售额增长率不低于 15%，且 2020 年净利润增长率不低于 13%，
解除当期 100%限售股份。

       在符合条件的标准中，解除限售比例按高者计。

       根据《九阳股份有限公司 2020 年年度报告》、《九阳股份有限公司 2020 年审
计报告》、公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司 2018 年限制性
股票激励计划首次授予股票第三期解除限售的议案》，公司 2020 年实现销售额
11,223,747,609.01 元，较 2019 年增长 20.02%，高于 15%的考核指标；公司 2020
年实现净利润 916,314,056.45 元，较 2019 年增长 13.72%，高于 13%的考核指标；
因此，公司 2020 年业绩符合首次授予股票第三期解除当期 100%限售股份的条
件。

       4、个人绩效考核要求


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     根据《九阳股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解除限售的，除需满足上表所列
的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

     激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情
形的；（4）激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；（5）公司有充
分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营
和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，
给公司造成损失的。

     在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象前一年个人绩效考核结果达到合
格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解
除限售；若激励对象在前一年绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授
但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司回购并注销。

     根据公司确认、公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司 2018
年限制性股票激励计划首次授予股票第三期解除限售的议案》以及公司董事会薪
酬与考核委员会、监事会的核查意见，截至本法律意见书出具之日，公司首次授
予股票第三期拟解除限售的 145 名激励对象均未发生上述不得解除限售的情形，
且 2020 年度的绩效考核均合格。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予
股票的限售期已经届满、第三次解除限售期即将届至，《激励计划》规定的首次
授予股票第三期解除限售的条件均已成就。

     二、首次授予股票第三期解除限售的批准和授权

     （一）公司董事会已取得办理首次授予股票第三期解除限售的授权

     2018 年 5 月 15 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权董事会决
定激励对象是否可以解除限售；授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限


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售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授
权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限售
的全部事宜等权限。授权董事会的授权期限与本次股权激励计划有效期一致。

     本所律师认为，公司董事会已就办理公司首次授予股票第三期解除限售事项
取得公司股东大会的合法授权。

     （二）首次授予股票第三期解除限售已履行的程序

     1、公司董事会薪酬与考核委员会在核查首次授予股票第三期解除限售相关
事项后认为：本次可解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办
法》、 深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》及公司《2018
年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）》等的相关规定，145 名激励对象
在考核年度内考核均合格，可解除限售的激励对象的资格合法、有效，且公司
2020 年度业绩考核目标已达成；董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办
理本次解除限售事宜。

     2、2021 年 6 月 22 日，公司第五届董事第十一次会议审议通过了《关于公
司 2018 年限制性股票激励计划首次授予股票第三期解除限售的议案》批准首次
授予股票第三期解除限售的相关事宜。公司独立董事对此发表了独立意见：本次
董事会关于同意公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予股票的 145 名激励对
象在限制性股票第三期可解除限售共 1,648,000 股限制性股票的决定符合《上市
公司股权激励管理办法》、 深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股
权激励》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）》等的相
关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司 2018 年限制性股票激励
计划首次授予股票第三期解除限售的条件已经达成，同意公司办理解除限售相关
事宜。

     3、2021 年 6 月 22 日，公司召开第五届监事会第九次会议，会议审议通过
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予股票第三期解除限售的议案》。
公司监事会对 2018 年限制性股票激励计划设定的首次授予股票第三期可解除限
售激励对象名单进行核查后认为：公司 145 名首次授予的激励对象限制性股票解
除限售资格合法、有效，公司 2018 年限制性股票激励计划设定的首次授予股票

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第三期解除限售条件已成就，同意公司于本次可解除限售的限制性股票上市流通
日前为激励对象办理限制性股票解除限售所需手续。

     综上，本所律师认为，公司已经履行了首次授予股票第三期解除限售的相关
程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的
规定，程序合法、有效。




                         第三部分 结论性意见

     综上所述，本所律师认为：

     一、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格，符合《激励计
划》的规定。公司本次回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的批准与
授权，符合《公司法》、《管理办法》以及《激励计划》的规定。本次回购注销部
分限制性股票事宜及其涉及的公司注册资本减少、《公司章程》修订事宜，尚需
提交公司股东大会以特别决议的方式审议；公司需在股东大会审议通过后按照
《公司法》的有关规定办理回购注销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登
记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股
票注销的相关手续。

     二、截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予股票的限售期已经
届满、第三次解除限售期即将届至，《激励计划》规定的首次授予股票第三期解
除限售的条件均已成就；公司董事会已就办理公司首次授予股票第三期解除限售
事项取得公司股东大会的合法授权；公司已经履行了首次授予股票第三期解除限
售的相关程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《激励
计划》的规定，程序合法、有效。

     （以下无正文）




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                                   第三节 签署页


     （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于九阳股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予股票第三期解除限
售相关事项之法律意见书》签署页）



     本法律意见书于            年     月     日出具，正本一式叁（3）份，无副

本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。




    国浩律师（上海）事务所




    负责人：                               经办律师：




                         李   强                            林   琳




                                                            李   晗