长城证券有限责任公司、国信证券股份有限公司
                  关于深圳市通产丽星股份有限公司
             2014年度内部控制自我评价报告的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，长城证券有限责任公司（以下简
称“长城证券”、“保荐机构”）和国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、
“保荐机构”）作为深圳市通产丽星股份有限公司（简称“通产丽星”或“公司”）非
公开发行股票的保荐机构，就《深圳市通产丽星股份有限公司 2014 年度内控自
我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
    一、保荐人进行的核查工作
    长城证券、国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内
部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内
部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规
章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方
面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
    二、公司内部控制环境
    公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”
的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，
各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作
和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控
制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执
行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使
审计监督职权。
    公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交
易所有关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制度，并及
时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。
    三、公司内部控制制度的建设情况

                                     1
    根据《公司法》、《证券法》、《会计法》）等法律、法规的规定，制定了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议
事规则》、《总经理工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审
计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委
员会工作细则》、《投资者关系管理制度》、《募集资金专项存储及使用管理制
度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、
《重大事项内部报告制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监
事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。
    以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖
了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产
经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
    四、公司内部控制的实施情况
    1、募集资金管理的实施情况
    公司募集资金按照《募集资金管理办法》的要求实施专户存储，分别存储于
平安银行股份有限公司深圳泰然支行 11007760097501 账户、中信银行股份有限
公司深圳分行 7441010182600243054 账户、中国民生银行股份有限公司深圳分行
1801014170044800 账户、中国光大银行深圳八卦岭支行 38980188000208963 账
户、中国银行股份有限公司深圳国贸支行 38980188000208963 账户。2013 年 4 月
至 6 月，公司、保荐机构共同分别与前述五家银行签署《募集资金四方监管协议》，
截止本报告出具日，《募集资金四方监管协议》履行状况良好。
    2、信息披露管理的实施情况
    长城证券、国信证券检查并审阅了公司 2014 年度发布的公告文件，并核对
公司向交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司 2014 年度有效地
遵守了《信息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的
事项，也没有发生重大信息泄露的事项。公司在信息披露方面除严格执行《信息
披露管理制度》外，还进一步制定了《重大事项内部报告制度》、《年报信息披
露重大差错责任追究制度》，进一步明确规定了信息披露的原则、内容、程序、
信息收集、责任划分及信息的保密措施等。
    3、对外投资管理的实施情况
    自非公开发行股票上市至 2014 年 12 月 31 日，公司不存在对外投资管理的

                                    2
实施情况。
       4、关联交易及对外担保的实施情况
    自非公开发行股票上市至 2014 年 12 月 31 日，发生的关联交易事项如下：
2014 年 7 月 25 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2014
年度向深圳市通产集团有限公司申请委托贷款额度的议案》，为满足经营发展资
金需要，同意公司向深圳市通产集团有限公司（以下简称“通产集团”）申请人
民币 2 亿元的委托贷款额度，委托贷款将作为公司流动资金使用，利率为同期商
业银行贷款基准利率下浮 10%。授权公司经营班子根据公司实际经营需要及通产
集团资金情况确定委托贷款具体金额并办理相关手续，并以公司房产、土地、设
备为委托贷款提供相应担保。委托贷款办理期限为自股东大会通过之日起一年内
有效，委托贷款使用期限为一年。2014 年 8 月 12 日，公司 2014 年第二次临时
股东大会审议通过了《关于公司向深圳市通产集团有限公司申请委托贷款额度的
议案》。
    自非公开发行股票上市至 2014 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保情况。
       5、财务管理制度的实施情况
    保荐机构通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级
管理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了
公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要
求。
       6、其它
    无
       五、公司对内部控制的自我评价
    公司对内部控制自我评价的结论如下：根据公司财务报告内部控制重大缺陷
的认定情况，于内部控制评价报告基准日（即 2014 年 12 月 31 日），不存在财
务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日（即 2014 年 12 月 31 日），公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

                                      3
    六、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：2014 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的
内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了
与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映
了公司 2014 年度内部控制制度建设、执行的情况。
    (以下无正文)




                                  4
   【本页无正文，为《长城证券有限责任公司、国信证券股份有限公司关于深
圳市通产丽星股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签
字盖章页】




    保荐代表人：
                     董建明                 徐浙鸿




                                                 长城证券有限责任公司


                                                         年   月   日




                                  5
    【本页无正文，为《长城证券有限责任公司、国信证券股份有限公司关于深
圳市通产丽星股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签
字盖章页】




    保荐代表人：   ______________       ______________
                       张远航               徐新正




                                                     国信证券股份有限公司


                                                           2015年03月18日




                                    6