通产丽星：关联交易公告2016-01-26
证券代码：002243 股票简称：通产丽星 公告编号：2016-002号
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要事项提示：
1、本次关联交易为公司受托管理关联方资产。
2、本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源
不依赖该关联交易。
3、本次关联交易经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回
避表决。
为了进一步提高深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”或“通产
丽星”）研发水平、检测能力、标准制订以及对高端客户提供技术支持，公司与
控股股东深圳市通产集团有限公司之全资子公司深圳市通产科技发展有限公司
（以下简称“通产科技”）于 2016 年 1 月 25 日在深圳市龙岗区签署了《深圳八
六三计划材料表面技术研发中心(深圳市材料表面分析检测中心)委托管理协
议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将有关事项公告如
下：
一、关联交易概述
（一）关联交易概况
2016 年 1 月 25 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于受托
经营管理深圳八六三计划材料表面技术研发中心(深圳市材料表面分析检测中心)
的议案》，公司与深圳市通产科技发展有限公司签署了《深圳八六三计划材料表
面技术研发中心(深圳市材料表面分析检测中心)委托管理协议》（以下简称“八
六三中心”），由公司受托经营管理八六三中心，并根据八六三中心的经营业绩
收取委托管理费。
截止本公告日，深圳市通产集团有限公司持有公司股份数为 188,003,552
股，持股比例为 51.52%，为公司的控股股东，持有深圳市通产科技发展有限公
司 100%股份，为通产科技唯一股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规
定，上述交易构成了公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
（二）董事会表决和董事回避表决情况
鉴于本次交易构成了关联交易，公司董事曹海成、王彦、方建宏和张冬杰为
通产集团高级管理人员，回避了对本议案的表决，会议以 5 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于受托经营管理深圳八六三计划材料表面技术研发中心
(深圳市材料表面分析检测中心)的议案》。
二、关联方介绍
名称：深圳市通产科技发展有限公司
注册地址：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 12 层 F 区
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币 2900（万元）
法定代表人：王彦
税务登记证号码：440300795413916
经营范围：新材料产业投资；园区开发及物业管理。为高新技术企业提供创
新资源共享服务、专业技术服务、技术转移服务及科技孵化服务；经营性停车场。
主要股东及实际控制人：
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
深圳市投资控股有限公司
100%
深圳市通产集团有限公司
100%
深圳市通产科技发展有限公司
100%
深圳八六三计划材料表面技术研发中心(深
圳市材料表面分析检测中心)
最近一期主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
财务指标 2014 年 2015 年
总资产 3178.41 3214.76
净资产 3176.35 3158.72
营业收入 6.6 162.92
净利润 -77.94 -17.63
（2014 年度财务数据已经瑞华会计师事务所审计，2015 年度未经审计）
三、关联交易标的情况
公司拟受托管理的八六三中心情况如下：
（一）八六三中心基本情况
深圳八六三计划材料表面技术研发中心(深圳市材料表面分析检测中心)是
2001 年由国家科技部与深圳市政府共同组建的国家级材料表面工程技术研发中
心，2001 年 3 月 6 日经深圳市机构编制委员会深编【2001】7 号文件批复成立，
持有事证第 144030000056 号《事业单位法人证书》，开办资金 900 万人民币。
主要从事科研开发、成果转化、生产加工和分析测试，是深圳市材料分析与测试
公共技术服务平台。提供材料全方位的分析测试，已获得国家实验室认可和广东
省质量技术监督局计量认证，成为华南地区集专业性、开放性和公益性于一体的
公共检测服务机构。
2006 年 5 月，深圳市全面实施事业单位分类改革，2006 年 8 月 31 日，深圳
市贸易工业局、深圳市投资控股有限公司、深圳国家八六三计划材料表面工程技
术研究开发中心和深圳市划转工作组签订《关于深圳国家八六三计划材料表面工
程技术研究开发中心划转和移交工作备忘录》，深圳市贸易工业局将拥有该中心
的国有产权划转给深圳市投资控股有限公司。由此，该中心由事业单位改制为企
业法人单位。2008 年 1 月 29 日在深圳市工商行政管理局办理变更登记，并领取
注册号为 440301103162750 号《企业法人营业执照》，注册资金为人民币 900 万
元。经营期限 10 年。法定代表人：戚晓照。
2009 年 10 月 21 日，根据深圳市国有资产监督管理局下发的《关于同意对
深圳市电子研究所等企业进行整合的批复》（深国资【2009】40 号）文，深圳市
投资控股有限公司与深圳市通产集团有限公司于 2009 年 10 月 21 日签订了股权
划转协议，将其持有八六三中心的全部股权无偿划转给公司控股股东深圳市通产
集团有限公司全资子公司深圳市通产科技发展有限公司。股权变更登记于 2010
年 2 月 10 日办理完毕。
截止本公告日，八六三中心经营场所位于深圳市龙岗区坪地街道坪西社区深
惠路（坪地段）1001 号通产丽星科技产业园 1B 栋 2 楼、2 栋 2 楼，相关资产不
存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（二）八六三中心经营范围
八六三中心的经营范围包括材料表面处理技术和设备研究开发及其成果的
推广应用、材料分析检测及相关技术鉴定、咨询和评审服务。
（三）八六三中心近三年主要财务指标
（单位：元）
所有者 主营业务
会计年度 总资产 负债 净利润 现金期末余额
权益 收入
2012 年 7434061.75 1677544.99 5756516.76 4727409.42 （1300553.74） 1949190.49
2013 年 9190205.17 3393912.98 5796292.19 6156008.29 39775.43 4588350.35
2014 年 9465712.98 3583820.47 5881892.51 8088101.11 85600.32 4170476.03
2015 年 8488252.51 2500000.00 5988252.51 9500000 106360.00 3680476.03
（2012-2014 年度财务数据已经会计师事务所审计，2015 年度未经审计）
四、关联交易主要内容
（一）委托管理内容
1、通产科技委托公司对八六三中心进行经营管理，八六三中心的资产、债
权债务及损益状况以 2015 年 12 月 31 日经审计的财务报告为依据。
2、在委托管理期内，双方根据八六三中心的经营情况计算托管费用。公司
收取托管费用的计算标准依照本协议第五条的约定执行。
3、公司受托八六三中心涉及的具体事项，按照本协议的约定办理。本协议
没有约定的事项，须经双方协商一致后实施。
（二）委托期限
委托管理的期限从 2016 年 1 月起至 2018 年 12 月止。
委托管理期限届满后，通产科技根据八六三中心经营评价的情况，确定是否
延长委托管理期限。
（三）委托管理经营目标
1、在委托管理期限内，通产科技不继续追加投资的前提下，八六三中心的
经营目标如下：
（1）2016-2018 会计年度实现的经营目标
指 标 分 值 评价标准及相
指标名称 2016 年 2017 年 2018 年
分类 权重 关说明
经 济 净利润 50 万 80 万 110 万 40% 实际完成值/目
指标 标值*权重
主营业务收入（剔除与通 实际完成值/目
1200 万 1500 万 1900 万 40%
产丽星的关联交易） 标值*权重
实际完成值/目
净资产增长率 5% 5% 5% 20%
标值*权重
合计 100%
注：
1、委托经营净利润目标，不包括公司对八六三中心的相关费用减免产生的损益；各项政府补助或奖励，
计算托管费时按照进入当年损益数额的 50%修正净利润实际值。
2、主营业务收入，指八六三中心对通产集团系统外的业务来源收入，不包括关联交易、不包括营业外
收入、不包括代通产丽星加工；
3、在出现收入、成本和收益归属期分歧时，以“权责发生制”作为判断依据。
（2）妥善协助处理八六三中心历史遗留问题，由此产生的相关损益在计
算托管费用时作出相应扣除。
2、在委托管理期限内，通产科技若需继续向八六三中心追加投资，新增
投资项目另行约定经营目标计算委托管理费用。
（四）委托管理费用及支付
1、经双方协商，委托管理期限内年度管理费由两部分组成：基本托管费，
计算基数为人民币 20 万元；奖励托管费，净利润实际完成值超出目标值部分的
60%做为奖励，若未完成目标，则奖励托管费为零。
2、委托管理期限内：
每一会计年度终了，由通产科技委托中介机构对公司的受托经营情况作年
度经营审计，以中介机构出具的年度审计报告所列示的经营情况为依据，根据委
托管理经营目标及重点工作完成情况，计算合计年度委托管理费，合计年度托管
费=基本托管费+奖励托管费，经双方确认后一个月内支付。
基本托管费=[（净利润实际/目标值）×0.4+（主营业务收入实际/目标值）
×0.4+（净资产增长率实际/目标值）×0.2]×20 万
奖励托管费=（净利润实际值-净利润目标值）×60%
合计年度托管费累计不超过净利润实际值的 70%
3、每一会计年度终了，若八六三中心的净利润低于上一年度经审计的净
利润额或者亏损，则不支付任何委托管理费用。
（五）协议生效条件及时间
协议经双方正式签订后生效。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易协议遵循平等、自愿、有偿的原则，公司收取的委托管理费是
以管理成本及受托经营成果为基础，经双方协商确定。
六、关联交易对公司的影响
八六三中心是深圳市唯一的国家 863 计划研发中心，也是国内为数不多的材
料表面工程技术领域国家级研发中心，具备国家标准实验室认证和计量资质，与
公司技术中心常年外包的产品质量检验以及包装材料的检测业务，上下游业务互
为补充。受托经营管理八六三中心，将对提高公司研发水平、检测能力、标准制
订以及对高端客户提供技术支持产生积极影响。
七、年初至本披露日与关联人累计已发生关联交易的总金额
年初至本披露日与关联人累计已发生关联交易的总金额为 0。
八、独立董事事前认可意见和独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独
立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事对上述关联交易进行了事前审阅，
同意将《关于受托经营管理深圳市八六三计划材料表面技术研发中心的议案》提
交公司董事会审议，并发表独立意见如下：
（一）本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，受托经营管理深圳市
八六三计划材料表面技术研发中心的委托管理费用是以管理成本及受托经营成
果为基础，交易协议内容公平合理，没有损害公司和中小股东的利益，有利于公
司利用优势资源，符合公司经营需要；
（二）上述交易属于关联交易行为，公司董事会在审议该议案时关联董事进
行了回避表决，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
九、备查文件
1、深圳市通产丽星股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、关于关联交易独立董事事前认可意见；
3、关于关联交易独立董事意见；
4、深圳八六三计划材料表面技术研发中心(深圳市材料表面分析检测中心委
托管理协议。
特此公告。
深圳市通产丽星股份有限公司董事会
2016 年 1 月 26 日
