滨江集团：关于收购项目股权的公告2022-04-30
证券代码：002244 证券简称：滨江集团 公告编号：2022－046
杭州滨江房产集团股份有限公司
关于收购项目股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准
确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
责任。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为顺利推进永康众泰小镇项目的开发建设，杭州滨江房产集团
股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司杭州缤慕企业管
理有限公司（以下简称“缤慕公司”）拟按照如下方式获得杭州高
光置业有限公司（以下简称“高光置业”或“目标公司”）100%的
权益：
1、阳光城集团浙江置业有限公司（以下简称“浙江阳光城”）
收购中融国际信托有限公司持有的目标公司 100%股权及相应债权。
浙江阳光城将收购的上述股权及债权转让给缤慕公司，缤慕公司代
浙江阳光城向中融国际信托有限公司支付收购价款，缤慕公司付款
后，缤慕公司的代付款即视为缤慕公司支付给浙江阳光城的收购价
款，浙江阳光城同意目标公司股权由中融国际信托有限公司直接变
更至滨慕公司，缤慕公司因此取得目标公司 100%股权及对目标公司
享有相应债权。
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2、缤慕公司代目标公司向杭州滨祁企业管理有限公司清偿债务，
缤慕公司的代付款即视为缤慕公司支付给浙江阳光城的收购价款，
缤慕公司因此对目标公司享有对应债权。
3、本次收购交易对价本金总金额为 5,631,715,255.38 元。缤
慕公司代浙江阳光城向中融国际信托有限公司支付的收购价款为
330,402.60 万元及利息/投资收益。缤慕公司代目标公司向杭州滨
祁企业管理有限公司清偿借款合计 2,327,689,255.38 元。上述交易
完成后，缤慕公司将持有目标公司 100%股权，从而间接持有永康众
泰小镇项目开发主体金华虹光置业有限公司（以下简称“项目公
司”）100%股权。同时，缤慕公司将对目标公司享有相应债权。
（二）审议表决程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，
该项交易不构成关联交易及重大资产重组。该事项已经 2022 年 4 月
29 日召开的第五届董事会第六十五次会议审议通过，无需提交公司
股东大会审议。
二、本次交易前后目标公司股权结构
本次交易前，中融国际信托有限公司持有目标公司 100%的股权。
本次交易完成后，公司全资子公司缤慕公司持有目标公司 100%的股
权。
三、交易对方的基本情况
（一）阳光城集团浙江置业有限公司基本情况如下：
1、住所：浙江省杭州市拱墅区中大银泰城 1 幢 1601 室
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2、法定代表人：桂国锋
3、注册资本：100000 万元
4、成立日期：2017 年 10 月 26 日
5、经营范围：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目
工程总承包；住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项
目：市政设施管理；园林绿化工程施工；工程管理服务(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
6、股东情况：福建阳光城房地产开发有限公司持有其 100%股
权。
7、阳光城集团浙江置业有限公司截止至 2022 年 4 月 29 日不是
失信被执行人。
8、公司与阳光城集团浙江置业有限公司不存在关联关系。
（二）杭州滨祁企业管理有限公司基本情况如下：
1、住所：浙江省杭州市江干区庆春东路 36 号 1 幢 112 室
2、法定代表人：林国平
3、注册资本：180000 万元
4、成立日期：2021 年 3 月 22 日
5、经营范围：企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。
6、股东情况：公司、杭州紫园企业管理有限公司、杭州上谷置
业有限公司分别持有其 60%、20%、20%的股权。
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7、杭州滨祁企业管理有限公司截止至 2022 年 4 月 29 日不是失
信被执行人。
8、杭州滨祁企业管理有限公司系公司的合营企业。
四、目标公司基本情况
（一）目标公司的基本信息
1、公司名称：杭州高光置业有限公司
2、住所：浙江省杭州市下城区石桥街道中大银泰城 1 幢 1602
室-4
3、法定代表人：范立峰
4、注册资本：5100 万元
5、成立日期：2020 年 2 月 28 日
6、经营范围： 房地产开发经营；住宅室内装饰装修(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准)。一般项目：市政设施管理；园林绿化工程施工
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
7、杭州高光置业有限公司截止至 2022 年 4 月 29 日不是失信被
执行人。
（二）目标公司的主要财务数据
截至 2021 年 12 月 31 日，高光置业总资产 7,634,076,294.15
元、净资产 2,530,334,053.57 元。2021 年 1-12 月，高光置业实现
营 业 收 入 0 元 、 营 业 利 润 -107,065,696.43 元 、 净 利 润 -
107,065,946.43 元。（以上财务数据未经审计）
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截至 2022 年 03 月 31 日，高光置业总资产 7,640,057,527.22
元、净资产 2,510,900,309.01 元。2022 年 1-3 月，高光置业实现
营 业 收 入 0 元 、 营 业 利 润 -19,433,744.56 元 、 净 利 润 -
19,433,744.56 元。（以上财务数据未经审计）
（三）项目情况
高光置业持有金华虹光置业有限公司 100%股权，金华虹光置业
有限公司已取得位于浙江省永康市经济开发区六宗地块的国有建设
用地使用权，具体包括：
（1）地块二：对应不动产权证编号为浙（2021）永康市不动产
权第 0005211 号，坐落于经济开发区都市外滩分割地块二，宗地面
积为 54,540.15 平方米，土地用途为商服、城镇住宅用地；建筑容
积率不高于 2.2，不低于 1.8；建筑限高 100 米；建筑密度不高于
35%，不低于 25%；绿地率不低于 15%。
（2）地块三：对应不动产权证编号为浙（2021）永康市不动产
权第 0005213 号，坐落于经济开发区都市外滩分割地块三，宗地面
积为 82,152.60 平方米，土地用途为商服、城镇住宅用地；建筑容
积率不高于 2.2，不低于 1.8；建筑限高 100 米；建筑密度不高于
35%，不低于 25%；绿地率不低于 15%。
（3）地块四：对应不动产权证编号为浙（2021）永康市不动产
权第 0005212 号，坐落于永康经济开发区 S9-15-3 地块，宗地面积
为 44,817.00 平方米，土地用途为商服、城镇住宅用地；建筑容积
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率不高于 2.6，不低于 1.8；建筑限高 100 米；建筑密度不高于 35%，
不低于 25%；绿地率不低于 15%。
（4）地块五：对应不动产权证编号为浙（2021）永康市不动产
权第 0005204 号，坐落于永康经济开发区 S9-15-2 地块，宗地面积
为 67,062.00 平方米，土地用途为商服、城镇住宅用地；建筑容积
率不高于 2.2，不低于 1.6；建筑限高 80 米；建筑密度不高于 35%，
不低于 25%；绿地率不低于 15%。
（5）地块六：对应不动产权证编号为浙（2021）永康市不动产
权第 0005180 号，坐落于永康经济开发区 S10-7-1 地块，宗地面积
为 41,531.00 平方米，土地用途为商服、城镇住宅用地；建筑容积
率不高于 2.6，不低于 1.6；建筑限高 80 米；建筑密度不高于 35%，
不低于 25%；绿地率不低于 15%。
（6）地块七：对应不动产权证编号为浙（2021）永康市不动产
权第 0005205 号，坐落于永康经济开发区 S10-7-2 地块，宗地面积
为 62,276.00 平方米，土地用途为商服、城镇住宅用地；建筑容积
率不高于 2.6，不低于 1.6；建筑限高 80 米；建筑密度不高于 35%，
不低于 25%；绿地率不低于 15%。
（五）仲裁、诉讼、担保及或有事项等
1、仲裁、诉讼事项
截止至 2022 年 4 月 29 日，目标公司不存在重大仲裁、诉讼事
项。
2、担保及质押、抵押事项
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截止至 2022 年 4 月 29 日，目标公司不存在对外担保及质押、
抵押事项。
截止至 2022 年 4 月 29 日，项目公司不存在对外担保及质押、
抵押事项。
截止至 2022 年 4 月 29 日，项目地块三、地块四、地块五、地
块六、地块七存在最高额抵押，抵押权人为中融国际信托有限公司，
被担保债权数额为人民币 589,500 万元。目标地块抵押将在缤慕公
司支付完毕收购价款后办理解除抵押手续。
五、交易的定价原则
本次交易的定价在参考如下因素基础上，由交易各方协商确定：
1、浙江阳光城向中融国际信托有限公司回购股权支付的对价，
包括中融国际信托有限公司的投资及投资收益。
2、目标公司应付中融国际信托有限公司的贷款余额及相应利息。
3、目标公司应付杭州滨祁企业管理有限公司的借款本金。
六、交易协议的主要内容
（一）交易价款的支付安排
1、缤慕公司在 2022 年 5 月 6 日前（含当日）向杭州滨祁企业
管理有限公司支付收购价款 2,327,689,255.38 元。
2、缤慕公司在 2022 年 5 月 6 日前（含当日）向浙江阳光城指
定账户支付收购价款 330,402.60 万元及利息/投资收益。
（二）工商变更
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在缤慕公司按约支付收购价款的当日办理目标公司股东、目标
公司及项目公司董事、监事及高级管理人员等的全部工商变更手续。
（三）违约责任
1、任何一方没有履行或没有完全履行或没有适当履行本协议项
下的任何义务，或者违反本协议的任何条款（包括但不限于该方在
本协议项下的任何保证或承诺），无论是由于作为或是不作为，均
构成违约（以下简称“违约”，违约的一方以下简称“违约方”）。
如一方违约，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、合理可
预期利益、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、律师费、合理开支
要求不履行方或违约方做出赔偿。
2、除本协议另有约定外，任何一方如未经其他方同意，擅自终
止本协议或本协议因任何一方违约而终止，则其他守约方有权要求
违约方应按本次交易对价的 2.5%向守约方支付违约金，若给守约方
造成的损失超过违约金数额的，则违约方应补足赔偿。本协议解除
或终止，不影响本协议保密条款、违约责任条款和争议解决条款的
效力。
3、如缤慕公司迟延付款的，则应支付逾期付款总额万分之二/
日的违约金。
4、浙江阳光城在收购协议项下有义务协调并确保中融信托配合
完成本次收购交易相关的股权变更、目标地块解除抵押、办理交割
事项和解除监管手续，故相应的违约责任安排为：
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（1）如浙江阳光城或中融信托未按照本协议约定配合办理工商
变更登记的，每逾期一日，违约方应按缤慕公司收购价款总额万分
之二/日向缤慕公司支付违约金。逾期时间超过 30 日的，缤慕公司
有权解除本协议，并要求违约方按本协议约定承担违约责任。逾期
时间超过 30 日的，缤慕公司有权解除本协议，并要求违约方按照本
协议约定承担违约责任。
（2）如浙江阳光城或中融信托未按照本协议约定解除监管及移
交或未配合办理目标地块抵押登记解除手续的，每逾期一日，违约
方应按缤慕公司收购价款总额万分之二向缤慕公司支付违约金。逾
期时间超过 30 日的，缤慕公司有权解除本协议，并要求违约方按本
协议约定承担违约责任。
5、各方违反保证或承诺，给相对方或目标公司、项目公司造成
损失（包括但不限于价值减少、成本增加等）的，由违约方承担，
目标公司、项目公司及相对方均可向违约方追偿损失；如目标公司、
项目公司承担已经披露负债、责任、义务之外的负债、责任、义务，
目标公司、项目公司及缤慕公司均可向浙江阳光城追偿。
6、违约方依据本协议进行的赔偿不得影响履约方根据适用法律
或本协议其他条款应该享有的任何其他权利和救济途径。
7、 在交割日前，目标公司、项目公司的违约行为视为浙江阳
光城的违约行为；交割日后，目标公司、项目公司的违约行为视为
缤慕公司的违约行为。
七、本次交易的其他安排
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1、本次交易资金来源：公司自有资金及自筹资金
2、本次交易涉及的人员安置、土地租赁等情况
项目公司人员由缤慕公司具体安排，本次交易不涉及土地租赁。
八、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，缤慕公司将持有目标公司 100%股权，从而间
接持有永康众泰小镇项目开发主体金华虹光置业有限公司（以下简
称“项目公司”）100%股权。
本次交易完成后，不会产生关联交易和同业竞争。本次交易对
公司本年度财务状况、经营成果不存在重大影响。
九、备查文件
1、第五届董事会第六十五次会议决议。
2、本次交易相关协议。
特此公告。
杭州滨江房产集团股份有限公司董事会
二○二二年四月三十日
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