股票代码：002245           股票简称：澳洋顺昌           编号：2015-010



                 江苏澳洋顺昌股份有限公司
 关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行
              权、解锁期可行权、解锁的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会
议于 2015 年 1 月 26 日审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。董事会认为激励对象所持股票期权/
限制性股票的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足，根据公司 2014 年第
一次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票
期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定
办理相关手续。具体情况如下：
    一、股权激励计划简述及实施情况
    1、公司于 2013 年 11 月 18 日分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届
监事会第五次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公
司向中国证监会上报了申请备案材料。
    2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2014 年 1 月 10 日召开
第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《江苏澳洋顺
昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公
司独立董事对激励计划发表了独立意见。
    3、《激励计划》经中国证监会备案无异议后，公司于 2014 年 1 月 27 日召开
2014 年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限
公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议
案》。授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须
的全部事宜。
    4、公司于 2014 年 2 月 10 日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监
事会第八次会议，审议通过了《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制
性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以 2014 年 2 月 10 日作为激励计划
的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，
与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，确定的授权日符合相关规
定，本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条
件，同意以 2014 年 2 月 10 日为授予日向符合条件的 84 名激励对象授予 232.5
万份股票期权与 1,044.5 万股限制性股票。
    5、2014 年 2 月 21 日公司发布了《关于股票期权与限制性股票授予登记完
成的公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为 2014 年 2 月 25 日。
    6、2014 年 7 月 28 日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期
权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对四名离职激励对象持有的
尚未获准行权的股票期权 1.5 万份、尚未解锁的限制性股票 19.5 万股进行注销
及回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。上述限制性股票回购注
销和股票期权注销事宜已于 2014 年 9 月 25 日办理完成。
    7、2015 年 1 月 26 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整股票期权行权价格的议案》及《关于公司股票期权与限制性股票激励
计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司首次股权激励计划
第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事
对此发表了独立意见。
    二、董事会关于满足激励计划首次授予部分设定的第一个行权/解锁期行权
/解锁条件的说明
    1、等待/锁定期已届满
    根据《激励计划》规定，向激励对象首次授予股票期权/限制性股票之日（即
2014 年 2 月 10 日）起 12 个月为等待/锁定期，自授予日起 12 个月后可申请行
权/解锁所获总量的 40%。根据公司的行权安排和解锁计划，公司股票期权第一
个行权期为 2015 年 2 月 10 日—2016 年 2 月 9 日，公司限制性股票第一次解锁
期为 2015 年 2 月 10 日—2016 年 2 月 9 日，等待期/锁定期于 2015 年 2 月 10 日
后均届满。
    2、满足行权/解锁条件情况说明

             行权/解锁条件                        是否满足条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示      公司未发生前述情形，满足行权/解锁条
意见的审计报告；（2）最近一年内因重     件。
大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人员；（2）最近三年内
因重大违法违规行为被中国证监会予以      激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁
行政处罚；（3）具有《公司法》规定的     条件。
不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司
有关规定的。
                                        公司 2014 年度归属上市公司股东扣除非
3、第一次行权/解锁业绩考核要求：
                                        经常性损益后的净利润为 14,937.96 万
以 2013 年年度净利润为基数，公司 2014
                                        元，较 2013 年度增长 68.63%，公司 2014
年年度净利润较 2013 年增长率不低于
                                        年营业总收入 15.90 亿元，不低于 15 亿元，
20％；公司 2014 年营业总收入不低于 15
                                        满足激励计划第一个行权/解锁期的业绩
亿元。
                                        考核指标。
4、个人业绩考核要求：
激励对象只有在上一年度绩效考核为合
                                     激励对象绩效考核均达到考核要求，满足
格，才能行权/解锁当期激励股份；考核
                                     行权/解锁条件。
若不合格，则取消当期行权额度，期权份
额由公司统一注销。
    本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。综上所
述，董事会认为公司激励计划授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁
期的行权/解锁条件已满足；除了四名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票
期权 1.5 万份、尚未解锁的限制性股票 19.5 万股已根据 2014 年 7 月 28 日公司
第三届董事会第十一次会议决议进行了注销及回购注销外，公司获授股票期权的
35 名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 92.40 万份，获授限制性
股票的 61 名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票为 410.00 万股。本次实
施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
    三、激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁安排
    1、股票期权
    （1）股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为
人民币A股普通股。
    （2）行权价格：本次可行权股票期权的行权价格为6.13元。若在行权前公
司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权
价格进行相应的调整。
    （3）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
    公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
    公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
    重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
    其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
    上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
    （4）第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量

                          获授股票期权     占授予期权    本期可行权         剩余未行权数
 姓名     部门及职务
                          数量（万份）     总数的比例    数量（万份）         量（万份）
中层管理人员、核心业
                             231.00          100%           92.40              138.60
务（技术）人员（35 人）

    注：原激励对象胡敏因离职，其持有的尚未获准行权的股票期权1.50万份已根据2014

年7月28日公司第三届董事会第十一次会议决议于2014年9月25日注销完成。

    2、第一个解锁期可解锁的激励对象及股票数量
                            获授限制性股     占授予限制性股   本期可解锁 剩余未解锁
 姓名          职务
                            票数量(万股)       票总数的比例   数量（万股） 数量（万股）
         董事、副总经
林文华   理、财务总监、         46.00            4.49%              18.40        27.60
           董事会秘书
徐利英          董事         30.00           2.93%         12.00        18.00

李科峰          董事         30.00           2.93%         12.00        18.00

朱宝元          董事         30.00           2.93%         12.00        18.00

 程红         副总经理       46.00           4.49%         18.40        27.60
中层管理人员、核心业务
                             843.00         82.24%         337.20      505.80
（技术）人员（57 人）

         合计 61 人         1,025.00       100.00%         410.00      615.00

    注：原激励对象汪永光、胡敏、章寅飞和刘传华因离职，其持有的尚未解锁的限制性股

票19.50万股已根据2014年7月28日公司第三届董事会第十一次会议决议于2014年9月25日回

购并注销完成。

       四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票
情况的说明
       公司董事、监事、高级管理人员未参与股票期权激励计划；
       参与公司限制性股票激励计划的董事及高级管理人员共5名，在本公告日前6
个月内，除副总经理程红通过竞价交易卖出60,450股公司股票外，其他人员未有
买卖公司股票的行为发生。
       五、股票期权行权数量、行权价格历次调整的说明
       因实施 2013 年度利润分配方案，以 2013 年度利润分配实施公告的股权登记
日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含
税）。公司第三届董事会第十五次会议于 2015 年 1 月 26 日审议通过了《关于调
整股票期权行权价格的议案》，将股票期权行权价格由 6.21 元调整为 6.13 元。
    因原激励对象胡敏离职，其持有的尚未获准行权的股票期权1.50万份已根据
2014年7月28日公司第三届董事会第十一次会议决议于2014年9月25日注销完成，
未行权的股票期权总数量由原来的232.50万份变为231.00万份。
       六、股票期权行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
    激励对象所缴纳的全部行权资金存储于行权专户，将用于补充公司流动资
金。
       激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象以自筹方式解决，公司根据国家
税法相关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
       七、不符合条件的股票期权的处理方式
    激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行
权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，
由公司注销。
    八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
    本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生改变。本次股权激励期权行权不会导致股权分布不具备上市条件。
    九、第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
    本次可行权股票期权为92.40万份，如果全部行权，将增加公司股本92.40
万 股 ， 占 目 前 总 股 本 44,171.6666 万 股 的 0.209% ， 占 全 部 行 权 后 总 股 本
44,264.0666的0.208%，对公司本年财务状况和经营成果无重大影响。
    十、独立董事意见
    公司独立董事对公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可
行权/解锁对象名单进行了核实，认为：按照《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票
期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《江苏澳洋顺昌股份有限公司股
权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，除了四名离职激励对象持有的尚未
获准行权的股票期权1.5万份、尚未解锁的限制性股票19.5万股已根据2014年7
月28日公司第三届董事会第十一次会议决议进行了注销及回购注销外，公司现有
激励对象行权/解锁资格合法、有效，现有获授股票期权的35名激励对象在第一
个行权期可行权股票期权数量为92.40万份，获授限制性股票的61名激励对象在
第一个解锁期可解锁限制性股票为410.00万股，同意公司按照相关规定办理相应
行权/解锁手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关备忘录1、2、3号》、及公司2014年第一次临时股东大会决议的相
关规定。我们同意符合条件的激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权/
解锁期内行权/解锁。
    十一、监事会意见
    监事会对公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/
解锁对象名单进行了核实，认为：按照《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与
限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励
计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司股票期权与限制性股票激励计划第一个
行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，除了四名离职激励对象持有的尚未获准行
权的股票期权1.5万份、尚未解锁的限制性股票19.5万股已根据2014年7月28日公
司第三届董事会第十一次会议决议进行了注销及回购注销外，公司现有激励对象
行权/解锁资格合法、有效，现有获授股票期权的35名激励对象在第一个行权期
可行权股票期权数量为92.40万份，获授限制性股票的61名激励对象在第一个解
锁期可解锁限制性股票为410.00万股，同意公司按照相关规定办理相应行权/解
锁手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励有关备忘录1、2、3号》、及公司2014年第一次临时股东大会决议的相关规
定。
       十二、律师出具的法律意见书
    江苏世纪同仁律师事务所对本次事项出具了法律意见书，认为：公司根据“股
权激励计划”实施本次调整股票期权行权价格和本期行权/解锁已经取得现阶段
必要的批准和授权，本次调整行权价格和本期行权/解锁已满足“股权激励计划”
规定的条件，其具体实施情况符合“股权激励计划”的有关规定。本次调整行权价
格和本期股票期权和限制性股票行权/解锁符合《公司法》、《证券法》、《股权激
励管理办法》、《备忘录1-3号》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”
的规定。
       十三、备查文件
    1、第三届董事会第十五次会议决议；
    2、第三届监事会第十四次会议决议；
    3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
    4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权和限
制性股票激励计划调整股票期权行权价格及第一期行权/解锁的法律意见书。
    特此公告！


                                         江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
                                             二○一五年一月二十六日