兴业证券股份有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司

《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为江苏澳洋
顺昌股份有限公司（以下简称“澳洋顺昌”或“公司”）2013 年度非公开发行股票的
保荐机构和持续督导机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规及规范性文件的
要求，对江苏澳洋顺昌股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况进行了
专项核查，核查具体情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    兴业证券保荐代表人通过查阅募集资金专户银行对账单、募集资金大额转账
凭证，查阅公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，
对公司 2014 年度募集资金存放与使用情况进行了核查。

    二、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额和资金到账时间
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕55 号文核准，并经贵所同意，
公司由主承销商兴业证券采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普
通股（A 股）股票 66,666,666.00 股，发行价为每股人民币 7.50 元，共计募集资
金 499,999,995.00 元，坐扣承销和保荐费用 13,200,000.00 元后的募集资金为
486,799,995.00 元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于 2014 年 3 月 26 日汇
入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师
费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 959,586.87
元后，公司本次募集资金净额为 485,840,408.13 元。上述募集资金到位情况业经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》 天健验〔2014〕
6-12 号）。
    （二）募集资金使用和结余情况


                                     1
    公司以前年度已使用募集资金 0.00 万元，以前年度收到的银行存款利息扣
除银行手续费等的净额为 0.00 万元；2014 年度实际使用募集资金 48,584.04 万元，
2014 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 122.86 万元；累计已
使用募集资金 48,584.04 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净
额为 122.86 万元。
    截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 0.1453 万元（包括累计收
到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

       三、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金管理情况
    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，2014 年 1 月 27 日召开的公司第三届董事
会第七次会议及 2014 年 2 月 18 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过了《关
于修订<募集资金管理制度>的议案》。根据修订后的《募集资金管理制度》，公
司对募集资金实行专户存储，专款专用。
    公司在中国农业银行张家港塘市支行开设了募集资金专户，账号为
10527501040012438，用于募集资金的存储和使用。鉴于本次募集资金投资项目
之一 LED 外延片及芯片产业化项目（一期）的实施主体为公司全资控股的淮安
澳洋顺昌光电技术有限公司（以下简称“淮安光电”），公司以上述账户中的募
集资金 40,000.00 万元对淮安光电进行增资。淮安光电在中国建设银行淮安市分
行开设了募集资金专户，账号为 32001728636059009876，用于募集资金的存储
和使用。2014 年 4 月 3 日，公司与兴业证券及中国农业银行张家港塘市支行，
淮安光电与兴业证券及中国建设银行淮安市分行分别签订了《募集资金专户存储
三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三
方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
    （二）募集资金专户存储情况
    截至 2014 年 12 月 31 日，公司有 2 个募集资金专户，募集资金存放情况如
下：

                                    2
                                                             单位：人民币元

          开户银行              银行账号          募集资金余额      备注

中国农业银行股份有限公司
                           10527501040012438                82.00
张家港塘市支行
中国建设银行股份有限公司
                           32001728636059009876          1,371.00
淮安市分行

合计                                                     1,453.00


       四、本年度募集资金的实际使用情况

       （一）募集资金使用情况对照表




                                       3
                                                                                                                                                     单位：万元
募集资金总额                                            48,584.04              本年度投入募集资金总额                                 48,706.75

报告期内变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额                                                     已累计投入募集资金总额                                 48,706.75

累计变更用途的募集资金总额比例

                        是否         募集资金     调整后                         截至期末        截至期末                                                    项目可行性
                                                                本年度                                            项目达到预定      本年度        是否达到
 承诺投资项目        已变更项目      承诺投资    投资总额                      累计投入金额     投资进度(%)                                                   是否发生
                                                               投入金额                                          可使用状态日期   实现的效益      预计效益
                    （含部分变更）     总额      (1)[注 1]                       (2) [注 2]     (3)＝(2)/(1)                                                  重大变化

1. LED 外延片
及芯片产业化             否          40,000.00    40,000.00     40,122.71           40,122.71           100.31    2014 年 11 月      6,496.57      [注 3]         否
项目（一期）
2. 补 充 流 动 资
                         否          10,000.00     8,584.04         8,584.04         8,584.04
金

     合计                            50,000.00    48,584.04     48,706.75           48,706.75                                        6,496.57

未达到计划进度或预计收益的情况和原因                                                                             不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                                 不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况                                                                                 不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况                                                                                 不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                                               不适用

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                                               [注 4]

项目实施出现募集资金结余的金额及原因                                                                             不适用

尚未使用的募集资金用途及去向                                                                                     不适用




                                                                                     1
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况                                                    不适用

    [注 1]：公司补充流动资金项目调整后投资总额较募集资金承诺投资总额发生变化系公司本次募集资金净额不足所致。

    [注 2]：LED 外延片及芯片产业化项目（一期）截止期末累计投资金额大于调整后投资总额系募集资金产生的收益投入该项目所致。

    [注 3]：LED 外延片及芯片产业化项目（一期）已按原计划有序投入，整个项目已于 2014 年 11 月建设完成，主要投资的 30 台 MOCVD 设备已陆续

全部到位并已验收，2015 年将进入达产阶段。

    [注 4]：2014 年 4 月 3 日召开的公司第三届董事会第九次会议及 4 月 25 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资

金购买保本型理财产品的议案》，同意公司及淮安光电在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币 20,000.00 万元的闲

置募集资金购买短期低风险保本理财产品。2014 年 4 月 3 日，公司独立董事、监事会以及保荐机构兴业证券均对本次公司以闲置募集资金购买保本型理

财产品的情况发表了明确同意意见。

    淮安光电于 2014 年 4 月 29 日签订理财计划合同，使用闲置资金 8,000.00 万元认购广发银行淮安分行的理财产品，期限为持续运作无固定期限，前

述款项已于 2014 年 5 月至 6 月陆续归还至淮安光电在中国建设银行股份有限公司淮安市分行开立的账号为 32001728636059009876 募集资金专户；淮安

光电于 2014 年 4 月 29 日签订理财产品协议书，使用闲置资金 10,000.00 万元认购中国建设银行股份有限公司江苏省分行的理财产品，期限为 49 天，前

述款项已于 2014 年 6 月 24 日归还至淮安光电在中国建设银行股份有限公司淮安市分行开立的账号为 32001728636059009876 募集资金专户。




                                                                     2
    （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
    公司募集资金投资项目未出现异常情况。
    （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
    公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

    五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    公司不存在变更募集资金投资项目的情况

    六、募集资金使用及披露中存在的问题

    本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

    七、会计师核查意见

    我们认为，澳洋顺昌公司董事会编制的 2014 年度《关于募集资金年度存放
与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》及相关格式指引的规定，如实反映了澳洋顺昌公司募集资金 2014 年度实际
存放与使用情况。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为澳洋顺昌 2014 年度募集资金存放和使用符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》和公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件及公司相关制度的规
定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司对募集资金使用情况
的信息披露及时、真实、准确、完整。




                                     3
   （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司
<关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的核查意见》之签署页）




   保荐代表人（签字）：
                                  薛波                    高岩




                                                 兴业证券股份有限公司
                                                                 年月日




                                  4