江苏澳洋顺昌股份有限公司
          独立董事对相关事项发表的独立意见

              关于2014年度关联交易的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、公司章程及《独立董事工作制度》等的有关规定，
作为江苏澳洋顺昌股份有限公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决
策程序等的核查，现就公司2014年度发生的关联交易事项发表如下意见：
    公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，
决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。报告期内，公司没有发
生重大或异常的日常关联交易事项。



     关于2014年度募集资金存放及使用情况的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司规范运作指引》、公司章程及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关
规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司独立董事，现就2014年度公司募集资金的
存放和使用情况发表如下意见：
    经核查，2014年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形。



      关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司规范运作指引》、公司章程及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关
规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司独立董事，现就董事会关于公司2014年度
内部控制自我评价报告发表如下意见：
    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司2014年内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设
及运行情况。


         关于公司2014年度利润分配预案的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司规范运作指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》及公司章程等相关规章制度的有关规定，作为江苏澳洋顺
昌股份有限公司独立董事，现就公司2014年度利润分配预案发表如下意见：
    根据公司股权激励计划，2015 年公司可行权股票期权最大数量不超过
924,000 股，实施利润分配的总股本基数最大不超过 442,640,666 股。
    鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在因股权激励计划授予的股票期权
行权而引起的股本变动情况，公司拟以2014年度利润分配实施公告的股权登记日
当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股3股，同时派发现
金红利0.80元（含税），共计分配不超过168,203,453.08元，剩余未分配利润结
转入下一年度。同时拟以资本公积金转增股本，每10股转增9股，共计转增不超
过398,376,599.40元，不超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。
    我们认为，董事会就利润分配方案的合理性进行了充分讨论，并充分听取了
独立董事意见，公司本年度利润分配预案现金分红比例符合相关法律法规的规定
及公司章程利润分配政策要求，符合公司《未来三年(2012 年-2014 年)股东回报
规划》，该利润分配预案的制定同时考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，
符合公司的实际情况，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益
的情况。我们同意本次董事会提出的 2014 年度利润分配预案，同意将该预案提
交公司 2014 年度股东大会审议。
            对公司制定的股东回报规划的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和公司章程的有关规定，我们作为江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，按照实事求是的原则，基于客观、独立判断的立场，
现就公司制定的股东回报规划相关事宜发表独立意见如下：
    本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展
的前提下，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了
持续、稳定和科学的利润分配决策程序和机制，增强了公司现金分红的透明度，
便于投资者形成稳定的回报预期。我们同意公司编制的《未来三年（2015年-2017
年）股东回报规划》，并同意提交股东大会审议。

         关于公司续聘2015年度审计机构的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司规范运作指引》、公司章程及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关
规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司独立董事，就公司续聘2015年度审计机构
进行了事前认可并发表如下意见：
    经核查，天健会计师事务所具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计
原则，体现了较高的专业水平和职业素养，为公司出具的各项专业报告客观、公
正，同意继续聘请天健会计师事务所为公司2015年度审计机构。



              关于高级管理人员薪酬的独立意见


    根据国家有关规定和公司章程的要求，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司的独
立董事，经认真审核，我们对公司第三届董事会第十五次会议关于高级管理人员
薪酬事项发表独立意见如下：
    同意公司高级管理人员的薪酬事项，公司高级管理人员的薪酬方案，是依据
公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司
可持续发展的战略。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等
规定，有利于调动高级管理人员的积极性和公司的长远发展。



 关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表
                       专项说明和独立意见


    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规
定，我们作为江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照
实事求是的原则，对截至2014年12月31日公司控股股东及其他关联方占用资金的
情况、公司对外担保的情况，按照有关规定进行了认真细致的核查，基于客观、
独立判断的立场，现就相关情况作出如下专项说明和独立意见：
    （一）关联方资金往来情况
    公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）
和深圳证券交易所的相关规定，无控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
的情况。
    公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，
决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。报告期内，公司没有发
生重大或异常的日常关联交易事项。
    无控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
    （二）公司对外担保情况
    经公司2014年2月18日召开的2013年年度股东大会相关决议授权，同意公司
为子公司张家港润盛科技材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过
人民币7亿元。报告期末，公司实际担保余额为人民币3,470.87万元。
    经公司2014年2月18日召开的2013年年度股东大会相关决议授权，同意公司
为子公司广东润盛科技材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人
民币3亿元。报告期末，公司实际担保余额为人民币1,030.74万元。
    经公司2014年2月18日召开的2013年年度股东大会相关决议授权，同意公司
为子公司广东澳洋顺昌金属材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超
过人民币3亿元。报告期末，公司实际担保余额为人民币57.13万元。
    经公司2014年2月18日召开的2013年年度股东大会相关决议授权，同意公司
为子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超
过人民币3亿元。报告期末，公司实际担保余额为零。
    经公司2014年2月18日召开的2013年年度股东大会相关决议授权，同意公司
为子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司不超过人民币1.5亿元的融资业务提
供担保。报告期末，公司实际担保余额为人民币15,000万元。
    经公司2014年2月18日召开的2013年年度股东大会相关决议授权，同意公司
控股子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司担保类业务额度为人民币3亿元。
报告期末，其实际对外担保余额为人民币5,350万元。
    公司上述对外担保未出现逾期情况。报告期末，公司对外担保余额（不含为
合并报表范围内的子公司提供的担保）为人民币5,350万元，占公司报告期末净
资产的3.81%；公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）
为人民币24,908.74万元，占公司报告期末净资产的17.74%。
    公司上述对外担保属于公司及下属公司正常生产经营和资金合理利用的需
要，均严格按照有关法律法规和公司章程的规定履行了必要的审议程序，充分揭
示了存在的风险，并认真履行对外担保情况的信息披露义务。上述对外担保没有
损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    公司在章程中对董事会及股东大会审批对外担保事项权限做出了规定，并严
格执行相关法律法规及公司章程中有关对外担保的规定，较好地控制了对外担保
风险、避免违规担保，保证了公司资产的安全。
    无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而实际承担担保责任。




                 关于对外担保事项的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及公司章程的有关规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，结合公司财务与经营情况，对公司第三届董事会第
七次会议审议的《关于张家港昌盛农村小额贷款有限公司担保类业务额度的议
案》事项进行了了解和审查，发表意见如下：
    张家港昌盛农村小额贷款有限公司在其日常经营中一直严格执行相关决议
与内部控制制度，在做好风险控制的同时，取得了一定的业务收入，本次拟授权
的担保类业务额度，考虑到了其业务拓展空间，且公司已对拟担保客户、额度及
风险控制上作出了规范，整体风险可控。
    综上所述，我们认为，公司上述担保相关事项符合《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120 号文有关问题的说明》等相
关规定和本公司对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效。我们同意上
述担保事项，同意根据上述规定将《关于张家港昌盛农村小额贷款有限公司担保
类业务额度的议案》提交公司股东大会审议。该次股东大会的召开应提供网投投
票方式。



               关于对外提供财务资助的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》
及公司章程的有关规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，对公司第三届董事会第十五次会议审议的《关于提供财务资助的议
案》进行了了解和审查，发表意见如下：
    公司拟对张家港昌盛农村小额贷款有限公司（“小额贷款公司”）提供财务
资助，额度不超过 1 亿元，在额度范围内可循环使用。公司事前向我们提交了相
关资料，我们进行了事前审查。公司 2014 年 1 月 26 日第三届董事会第十五次会
议对该提供财务资助事项进行了讨论。
    我们认为，公司本次提供财务资助，主要是为了满足小额贷款公司正常经营
的资金需求，财务资助主要临时性的资金周转，提供财务资助的对象属于合并报
表范围内，公司实际控制，且经营状况良好，提供财务资助的风险可控。同时，
公司将根据实际金额及时间，收取不低于公司平均银行融资成本的资金占用费，
对上市公司和中小股东权益的无重大不良影响。该财务资助事项符合相关规定，
其决策程序合法、有效。我们同意公司提供财务资助。




                    关于调整股票期权行权价格


    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股
权激励有关备忘录1、2、3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
基于独立判断立场，我们对公司第三届董事会第十五次会议关于调整股票期权行
权价格相关事项进行了审核，发表如下意见：
    经核查，公司本次调整股票期权行权价格事项符合《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《江苏澳洋顺昌股份有限
公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司2014年第一次临时
股东大会决议的相关规定，程序合法合规。我们同意公司本次股票期权价格调整
事项。



                    关于调整股票期权行权价格



    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股
权激励有关备忘录 1、2、 号》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
基于独立判断立场，我们对公司第三届董事会第十五次会议关于公司股票期权与
限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁事项进行了认真审核，发表
如下意见：
    我们对公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解
锁对象名单进行了核实，认为：按照《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限
制性股票激励计划（草案修订稿）》及《江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计
划实施考核管理办法（修订稿）》，公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行
权/解锁期可行权/解锁条件已满足，除了四名离职激励对象持有的尚未获准行权
的股票期权1.5万份、尚未解锁的限制性股票19.5万股已根据2014年7月28日公司
第三届董事会第十一次会议决议进行了注销及回购注销外，公司现有激励对象行
权/解锁资格合法、有效，现有获授股票期权的35名激励对象在第一个行权期可
行权股票期权数量为92.40万份，获授限制性股票的61名激励对象在第一个解锁
期可解锁限制性股票为410.00万股，同意公司按照相关规定办理相应行权/解锁
手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权
激励有关备忘录1、2、3号》、及公司2014年第一次临时股东大会决议的相关规定。
我们同意符合条件的激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权/解锁期内
行权/解锁。
         （本页无正文，为江苏澳洋顺昌股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见的签

字页）




独立董事：

              曹承宝            吕强            梁秉文




                                                      二〇一五年一月二十六日