江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划调整行权价格及第一期行权/解锁法律意见书



                      江苏世纪同仁律师事务所

                   关于江苏澳洋顺昌股份有限公司

  股票期权和限制性股票激励计划调整股票期权行权价格

                  及第一期行权/解锁的法律意见书

                                                        苏同律证[2013]第 027-5 号


致：江苏澳洋顺昌股份有限公司

    江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）根据与江苏澳洋顺昌股份有限

公司（以下简称“澳洋顺昌”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》之约定，指

派居建平、张红叶律师（以下简称“本所律师”）作为澳洋顺昌实施股票期权和限

制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”或“本计

划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以

下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录

1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）和《股

权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）[上述三项备忘录统

称为股权激励备忘录]、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励限制

性股票的取得与授予》（以下简称“《信息披露业务备忘录 9 号》”、《中小企业

板信息披露业务备忘录第 12 号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（以下简

称“《信息披露业务备忘录 12 号》）[上述二项备忘录统称为信息披露备忘录]”等

相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就澳洋顺昌根据《江苏澳

洋顺昌股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“股

权激励计划”）的相关规定，实施股票期权和限制性股票激励计划股票期权调整

行权价格及第一期行权/解锁事宜（下称本次调整行权价格及本期行权/解锁），出


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具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、为出具本法律意见书，本所律师对澳洋顺昌本次调整行权价格及本期行

权/解锁所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书

所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意

见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部

门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。

    2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现

行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。

    3、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和

规范性文件的理解，就澳洋顺昌本次调整行权价格及本期行权/解锁有关事项发

表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法

律意见书中涉及审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引

述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保

证。

    4、澳洋顺昌已作出承诺，保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所

必需的资料、文件或情况说明，澳洋顺昌同时保证其所提供材料之副本或复印件

与正本或原件相一致。

    5、本所律师同意将本法律意见书作为澳洋顺昌本次调整行权价格及本期行

权/解锁所必备的法律文件之一，随其他材料一并使用及公开披露，并承担相应

的法律责任。

    6、本法律意见书仅供澳洋顺昌本次调整行权价格及本期行权/解锁之目的而

使用，未经本所律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对澳洋


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顺昌提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对澳洋顺昌本次调整行权价格及

本期行权/解锁的相关事宜出具法律意见如下：




一、本次调整行权价格及本期行权/解锁的批准与授权

    1、澳洋顺昌于 2013 年 11 月 18 日分别召开了第三届董事会第五次会议和第

三届监事会第五次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限

制性股票激励计划（草案）》（下称“股权激励计划草案”）及其摘要，公司独立董

事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

    2、“股权激励计划草案”经中国证监会备案无异议后，公司于 2014 年 1 月

27 日召开 2014 年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《江苏澳洋顺昌

股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“股权激励

计划”）及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制

性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权和限制性股票授予

日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予

股票期权与限制性股票所必须的全部事宜（包括股票期权行权价格的调整）。

    3、公司于 2014 年 2 月 10 日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监

事会第八次会议，审议通过了《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制

性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以 2014 年 2 月 10 日作为激励计划

的授予日，同意以 2014 年 2 月 10 日为授予日向符合条件的 84 名激励对象授予

232.5 万份股票期权与 1,044.5 万股限制性股票。

    4、2014 年 7 月 28 日，公司分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三

届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分

股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对四名离职激励对象

持有的尚未获准行权的股票期权 1.5 万份、尚未解锁的限制性股票 19.5 万股进行

注销及回购注销的处理。注销及回购注销后，澳洋顺昌实际授予的股票期权为

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231 万份，限制性股票为 1,025 万股。

    5、2015 年 1 月 26 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于调整股票期权行权价格的议案》和《关于公司股票期权与限制性股票激励

计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司首次股权激励计划第

一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对

此发表了独立意见。

    本所律师经核查后认为，澳洋顺昌根据“股权激励计划”实施的本次调整行权

价格和本期行权/解锁事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权

符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1-3 号》及“股权激

励计划”的有关规定。




     二、本次调整行权价格及本期行权/解锁的条件及其实施情况

    （一）本次股票期权行权价格的调整情况

    1、调整事由及方法

    根据公司 2014 年 2 月 18 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过的《2013

年度利润分配方案》，以 2013 年度利润分配实施公告的股权登记日的总股本为基

数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税）。

    公司 2013 年度权益分派股权登记日为 2014 年 3 月 4 日，除权除息日为 2014

年 3 月 5 日。公司 2013 年度权益分派方案已于 2014 年 3 月 5 日实施完毕。

    鉴于上述权益分派情况，根据《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制

性股票激励计划（草案修订稿）》规定的调整方法及公司 2014 年第一次临时股东

大会的授权，对公司尚未行权的股票期权行权价格进行如下调整：

    调整后行权价格＝调整前行权价格－每股派息额=6.21-0.08=6.13 元。


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    2、独立董事意见：

    公司独立董事发表意见如下：经核查，公司本次调整股票期权行权价格事项
符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3
号》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）》及公司2014年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规。我们
同意公司本次股票期权价格调整事项。


    3、监事会意见

    监事会对本次调整股票期权行权价格事项进行了核实，认为：公司按照相关
规定调整股票期权行权价格已履行相应程序，符合《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司2014年第一次临时股东
大会决议的相关规定。监事会同意公司本次股票期权价格调整事项。


    （二）本期股权激励计划行权/解锁条件及其满足的情况

    1、等待/锁定期已届满

    根据“股权激励计划”规定，向激励对象首次授予股票期权/限制性股票之日

（即 2014 年 2 月 10 日）起 12 个月为等待/锁定期，自授予日起 12 个月后可申

请行权/解锁的数量为所获总量的 40%。根据公司的行权安排和解锁计划，公司

股票期权第一个行权期为 2015 年 2 月 10 日—2016 年 2 月 9 日，公司限制性股

票第一次解锁期为 2015 年 2 月 10 日—2016 年 2 月 9 日，等待期/锁定期于 2015

年 2 月 10 日后均届满。

    2、行权/解锁条件的满足情况

  “股权激励计划”规定的行权/解锁条件            是否满足条件的说明




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1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示              公司未发生前述情形，满足行权/解锁条
意见的审计报告；（2）最近一年内因重             件。
大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人员；（2）最近三年内
因重大违法违规行为被中国证监会予以              激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁
行政处罚；（3）具有《公司法》规定的             条件。
不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司
有关规定的。
                                                公司 2014 年度归属上市公司股东扣除非
3、第一次行权/解锁业绩考核要求：
                                                经常性损益后的净利润为 14,937.96 万
以 2013 年年度净利润为基数，公司 2014
                                                元，较 2013 年度增长 68.63%，公司 2014
年年度净利润较 2013 年增长率不低于
                                                年营业总收入 15.90 亿元，不低于 15 亿元，
20％；公司 2014 年营业总收入不低于 15
                                                满足激励计划第一个行权/解锁期的业绩
亿元。
                                                考核指标。
4、个人业绩考核要求：
激励对象只有在上一年度绩效考核为合
                                     激励对象绩效考核均达到考核要求，满足
格，才能行权/解锁当期激励股份；考核
                                     行权/解锁条件。
若不合格，则取消当期行权额度，期权份
额由公司统一注销。


    根据公司董事会的说明并本所律师核查，本期股权激励计划行权/解锁条件

已满足“股权激励计划”的规定。

    3、本期股权激励计划行权/解锁的激励对象和数量

    （1）第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量


                          获授股票期权     占授予期权     本期可行权      占授予期权总
 姓名     部门及职务
                          数量（万份）     总数的比例     数量（万份）      数的比例
中层管理人员、核心业
                             231.00             100%          92.40            40%
务（技术）人员（35 人）


    （2）第一个解锁期可解锁的激励对象及股票数量

                            获授限制性股        占授予其限制性   本期可解锁 占授予其限
 姓名          职务
                            票数量(万股)        股票数额的比例   数量（万股） 制性股票数


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           董事、副总经
林文华     理、财务总监、    46.00          100%          18.40        40%
             董事会秘书
徐利英          董事         30.00          100%          12.00        40%

李科峰          董事         30.00          100%          12.00        40%

朱宝元          董事         30.00          100%          12.00        40%

 程红         副总经理       46.00          100%          18.40        40%
中层管理人员、核心业务
                            843.00          100%          337.20       40%
（技术）人员（57 人）

         合计 61 人         1,025.00        100%          410.00       40%


    根据公司董事会的说明并经本所律师核查，本期股权激励计划行权/解锁的

对象和数量符合“股权激励计划”的规定。

    4、公司独立董事、监事会对本期股权激励计划行权/解锁的意见。

    （1）独立董事意见

    公司独立董事对公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可

行权/解锁对象名单进行了核实，认为：按照《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票

期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《江苏澳洋顺昌股份有限公司股

权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司股票期权与限制性股票激励计划

第一个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，除了四名离职激励对象持有的尚未

获准行权的股票期权1.5万份、尚未解锁的限制性股票19.5万股已根据2014年7月

28日公司第三届董事会第十一次会议决议进行了注销及回购注销外，公司现有激

励对象行权/解锁资格合法、有效，现有获授股票期权的35名激励对象在第一个

行权期可行权股票期权数量为92.40万份，获授限制性股票的61名激励对象在第

一个解锁期可解锁限制性股票为410.00万股，同意公司按照相关规定办理相应行

权/解锁手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、

《股权激励有关备忘录1、2、3号》、及公司2014年第一次临时股东大会决议的相


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关规定。我们同意符合条件的激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权/

解锁期内行权/解锁。

    （2）公司监事会的意见

    监事会对公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解

锁对象名单进行了核实，认为：按照《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限

制性股票激励计划（草案修订稿）》及《江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计

划实施考核管理办法（修订稿）》，公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行

权/解锁期可行权/解锁条件已满足，除了四名离职激励对象持有的尚未获准行权

的股票期权1.5万份、尚未解锁的限制性股票19.5万股已根据2014年7月28日公司

第三届董事会第十一次会议决议进行了注销及回购注销外，公司现有激励对象行

权/解锁资格合法、有效，现有获授股票期权的35名激励对象在第一个行权期可

行权股票期权数量为92.40万份，获授限制性股票的61名激励对象在第一个解锁

期可解锁限制性股票为410.00万股，同意公司按照相关规定办理相应行权/解锁手

续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激

励有关备忘录1、2、3号》、及公司2014年第一次临时股东大会决议的相关规定。




三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司根据“股权激励计划”实施本次调整股票期权

行权价格和本期行权/解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整行权价

格和本期行权/解锁已满足“股权激励计划”规定的条件，其具体实施情况符合“股

权激励计划”的有关规定。本次调整行权价格和本期股票期权和限制性股票行权/

解锁符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1-3 号》等法律

法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。

    本法律意见书正本三份，副本若干，具有同等法律效力。



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    （以下无正文）



江苏世纪同仁律师事务所                     经办律师：

                                           居建平：



负责人：                                   张红叶：
           (王 凡)




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