股票代码：002245            股票简称：澳洋顺昌           编号：2015-003



                 江苏澳洋顺昌股份有限公司
           第三届董事会第十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会
议通知于 2015 年 1 月 15 日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于
2015 年 1 月 26 日在公司会议室召开，本次会议为定期会议，会议采用现场会议
的方式。应表决董事 9 名，实际表决董事 9 名。会议由沈学如先生主持，监事和
高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关
规定。会议形成如下决议：
    一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2014 年度总经理工作报
告》；
    二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2014 年度董事会工作报
告》；
    独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在 2014 年年度股东大会
上进行述职，述职报告已全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。董
事会工作报告详见《2014 年年度报告》相关部分。
    本议案需提交 2014 年年度股东大会审议。
    三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2014 年度财务决算报告》；
    同意管理层报送的《2014 年度财务决算报告》，该报告反映公司 2014 年度
的总体经营情况如下：
    2014 年度，随着 LED 项目的逐步建成达产，公司总体经营业绩大幅增长。
在合并报表范围内实现营业总收入 158,985.24 万元，同比增长 6.36%；营业利
润 22,331.59 万元，同比增长 26.18%；归属于母公司所有者的净利润 17,074.67
万元，比去年同期增长 83.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润 14,937.96 万元，较上年同期增长 68.63%。
    本议案需提交 2014 年年度股东大会审议。
    四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2015 年度财务预算报告》；
    根据公司 2014 年经营情况，结合市场情况分析，公司 2015 年计划实现合并
报表范围归属母公司的净利润 26,000 万元，具体经营计划则分为以下三方面的
目标：
    （1）金属物流配送业务（合并报表范围）实现营业收入 16 亿元，金属配送
综合总量 45 万吨；
    （2）小额贷款业务，稳健开展小贷业务，加速开展微贷业务，营业收入 1
亿元；
    （3）LED 业务的目标为：销售收入达到 6 亿元；二期项目部分建成投产。
    本经营计划和主要目标并不代表上市公司对 2015 年度的盈利预测，能否实
现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，
请投资者特别注意。
    本议案需提交 2014 年年度股东大会审议。
    五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2014 年年度报告及摘要》；
    公司《2014 年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
《2014 年年度报告摘要》还刊登于 2015 年 1 月 28 日的《证券时报》及《证券
日报》。
    本议案需提交 2014 年年度股东大会审议。
    六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2014 年度利润分配
预案的议案》；
    经天健会计师事务所审计，公司 2014 年度母公司所有者的净利润为
88,714,250.70 元；根据《公司法》及公司章程规定，按 2014 年度净利润的 10%
提 取 法 定 盈 余 公 积 8,871,425.07 元 ， 2014 年 度 实 现 的 可 供 分 配 利 润 为
79,842,825.63 元，加上以往年度留存的未分配利润 188,641,979.67 元，本年
度可供分配的利润总额为 268,484,805.30 元。
    根据公司股权激励计划，2015 年公司可行权股票期权最大数量不超过
924,000 股，实施利润分配的总股本基数最大不超过 442,640,666 股。
    鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在因股权激励计划授予的股票期权
行权而引起的股本变动情况，公司拟以 2014 年度利润分配实施公告的股权登记
日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 3 股，同时派
发现金红利 0.80 元（含税），共计分配不超过 168,203,453.08 元，剩余未分配
利润结转入下一年度。同时拟以资本公积金转增股本，每 10 股转增 9 股，共计
转增不超过 398,376,599.40 元，不超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。
    鉴于 2014 年公司经营状况良好，业绩增长强劲，为了积极回报股东，与所
有股东分享公司发展的经营成果，以及让股本规模与经营规模保持适度匹配，在
符合《公司章程》规定的利润分配原则、保证公司正常经营和长期发展的前提下，
公司董事长沈学如先生提议了上述 2014 年度利润分配预案。上述预案与公司业
绩成长性相匹配，符合相关法律法规的规定及公司章程利润分配政策要求。公司
独立董事已就 2014 年度利润分配预案发表了独立意见。
    《2014 年度利润分配方案》需提交 2014 年年度股东大会审议。
    七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放
与使用情况的专项报告》；
    详见刊登于 2015 年 1 月 28 日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的 2015-006 号《董事会关于募集资金年度存放与使用
情况的专项报告》。
    八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《前次募集资金使用情况
报告》；
    详见刊登于 2015 年 1 月 28 日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的 2015-011 号《前次募集资金使用情况报告》。
    本议案需提交 2014 年年度股东大会审议。
    九、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司 2014 年度关联
交易情况说明的议案》；
    详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2014 年度关
联交易情况说明》。
    十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2014 年度内部控制自我
评价报告》；
    详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2014 年度内部控制自
我评价报告》。
    十一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《内部控制规则落实自
查表》；
    详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自
查表》。
    十二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《审计委员会关于会计
师事务所 2014 年度审计工作的总结报告》；
    详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《审计委员会关于会计
师事务所 2014 年度审计工作的总结报告》。
    十三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于续聘公司 2015
年度审计机构的议案》；
    同意续聘天健会计师事务所担任公司 2015 年度审计机构，2015 年度审计费
用为 60 万元。
    本议案需提交 2014 年年度股东大会审议。
    十四、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司高级管理人
员薪酬的议案》；
    同意按照公司 2014 年度经审计业绩情况以及薪酬委员会的提案发放高管团
队绩效薪酬及奖励。同意公司董事会聘用高管人员 2015 年基本薪酬标准与上年
相同：公司总经理 2 万元/月，副总经理 1.5 万元/月，并授权董事会薪酬与考核
委员会制定高管人员 2015 年度的业绩奖励方案。
    十五、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2015 年综合信
贷业务的议案》；
    同意公司向各商业银行申请短期借款等银行贷款业务，总额度不超过人民币
5 亿元；公司拟向各商业银行申请银行承兑汇票、信用证、商业发票贴现、出口
保理、保函等贸易融资业务，总额度不超过人民币 5 亿元；公司计划以符合银行
要求的土地、房产、存单等资产作为上述银行综合信贷业务之担保、抵押或质押，
并授权经营管理层根据实际生产经营的需求，在上述额度内有计划地开展与各商
业银行之间的综合信贷业务。本决议有效期为自股东大会通过之日起至 2016 年
6 月 30 日。
    本议案需提交 2014 年年度股东大会审议。
    十六、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外担保事项的议
案》；
    同意公司进行下列对外担保事项，期限自股东大会通过之日起至2016年6月
30日，并授权经营管理层具体办理相关事宜。具体如下：
    1、为子公司张家港润盛科技材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金
额不超过人民币7亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
    2、为子公司广东润盛科技材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额
不超过人民币2亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
    3、为子公司广东澳洋顺昌金属材料有限公司银行融资业务提供担保，担保
金额不超过人民币2亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
    4、为子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司银行融资业务提供担保，担保
金额不超过人民币3亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
    5、为子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司不超过人民币1.5亿元的融资
业务提供担保, 实际担保金额、种类、期限等以合同为准。同时要求小额贷款公
司其他股东对前述融资按57.16%的比例提供反担保。
    6、授权张家港昌盛农村小额贷款有限公司担保类业务额度为人民币3亿元，
公司可根据实际需要提供连带责任担保。
    详见刊登于2014年1月28日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的2015-007号《关于对外担保事项的公告》。
    公司独立董事已发表独立意见。
    本议案需提交2014年年度股东大会审议。
    十七、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提供财务资助的议
案》；
    同意为张家港昌盛农村小额贷款有限公司提供财务资助，额度不超过人民币
10,000 万元，期限自股东大会通过之日起至 2016 年 6 月 30 日。
    在上述额度内发生的具体财务资助事项，授权公司管理层根据具体生产经营
实际情况予以批准提供。
    公司独立董事已就该财务资助事项发表独立意见。
    详见刊登于 2015 年 1 月 28 日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的 2015-008 号《关于提供财务资助的公告》。
    本议案需提交 2014 年年度股东大会审议。
    十八、审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》；
    同意根据《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》相关规定及公司 2014 年第一次临时股东大会的授权，对公司尚未行
权的股票期权行权价格进行调整，调整后行权价格为 6.13 元。
    董事林文华、徐利英、朱宝元、李科峰属于关联董事，回避了对该议案的表
决。其余 5 名董事参与了表决,表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事已发表独立意见。
    详见刊登于 2015 年 1 月 28 日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的 2015-009 号《关于调整股票期权行权价格的公告》。
    十九、 审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/
解锁期可行权/解锁的议案》；
    董事会认为公司激励计划授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁
期的行权/解锁条件已满足；同意公司获授股票期权的35名激励对象在第一个行
权期可行权股票期权数量为92.40万份，获授限制性股票的61名激励对象在第一
个解锁期可解锁限制性股票为410.00万股。
    董事林文华、徐利英、朱宝元、李科峰属于关联董事，回避了对该议案的表
决。其余 5 名董事参与了表决,表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事已发表独立意见。
    详见刊登于 2015 年 1 月 28 日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的 2015-010 号《关于公司股票期权与限制性股票激励
计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的公告》。
    二十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修改公开发行可
转换公司债券方案的议案》；
    公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债
券方案的议案》等可转换公司债券事项的相关议案，现根据相关规定，修改该方
案之第 20 条款“本次决议的有效期”。
    原方案为：“公司本次发行可转债方案的有效期为十八个月，自发行方案通
过股东大会审议之日起计算。”
    现拟修改为“公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通
过股东大会审议之日起计算。”
    《公开发行可转换公司债券预案》等其他可转换公司债券相关文件对应部分
相应修改。
    本议案需提交 2014 年年度股东大会审议。
    二十一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修改公司章程
的议案（二）》；
    同意对《公司章程》部分条款做如下修改：
    原章程第五章第六节第七十八条为：
    “股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”。
    现修改为：
    “股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。”
    章程（草案）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交2014年年度股东大会审议。
    二十二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《未来三年（2015 年
-2017 年）》股东回报规划》；
    详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2015 年-2017
年）》股东回报规划》。
    本议案需提交2014年年度股东大会审议。
    二十三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开 2014 年年
度股东大会的议案》。
    详见刊登于2014年1月28日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的2015-013号《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
    特此公告！




                                         江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
                                              二○一五年一月二十六日