股票代码：002245        股票简称：澳洋顺昌         编号：2015-004



                 江苏澳洋顺昌股份有限公司
             第三届监事会第十四次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会
议通知于 2015 年 1 月 15 日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于
2015 年 1 月 26 日在公司会议室召开，本次会议为定期会议，会议采用现场会议
的方式，应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，会议由朱志皓先生主持。会议的
召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：
    一、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2014 年度监事会工作报
告》；
    《2014 年度监事会工作报告》见本公告附件。
    本议案需提交股东大会审议。
    二、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2014 年度财务决算报告》；
    本议案需提交股东大会审议。
    三、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2015 年度财务预算报告》；
    本议案需提交股东大会审议。
    四、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2014 年年度报告及摘要》；
    经审核，监事会认为：董事会编制和审核江苏澳洋顺昌股份有限公司 2014
年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准
确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
    本议案需提交股东大会审议。
    五、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2014 年度利润分配
预案的议案》；
    根据公司股权激励计划，2015 年公司可行权股票期权最大数量不超过
924,000 股，实施利润分配的总股本基数最大不超过 442,640,666 股。
    鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在因股权激励计划授予的股票期权
行权而引起的股本变动情况，公司拟以 2014 年度利润分配实施公告的股权登记
日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 3 股，同时派
发现金红利 0.80 元（含税），共计分配不超过 168,203,453.08 元，剩余未分配
利润结转入下一年度。同时拟以资本公积金转增股本，每 10 股转增 9 股，共计
转增不超过 398,376,599.40 元，不超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。
    公司本年度利润分配预案符合相关法律法规的规定及公司章程利润分配政
策要求。公司独立董事已就 2014 年度利润分配预案发表了独立意见。
    《2014 年度利润分配方案》需提交股东大会审议。
    六、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放
与使用情况的专项报告》；
    监事会对公司 2014 年度募集资金的存放与使用情况进行了检查，认为：报
告期内，公司未发生募集资金项目变更情况。公司对募集资金进行了专户存储和
专项使用，实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    详见刊登于 2015 年 1 月 28 日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的 2015-006 号《董事会关于募集资金年度存放与使用
情况的专项报告》。
    七、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《前次募集资金使用情况
报告》；
    经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核江苏澳洋顺昌股份有限公司《前
次募集资金使用情况报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。天健会计师事务所已对公司《前次募集资金使用情况
报告》出具了鉴证报告。
    详见刊登于 2015 年 1 月 28 日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的 2015-011 号《前次募集资金使用情况报告》。
    本议案需提交股东大会审议。
    八、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司 2014 年度关联
交易情况说明的议案》；
    监事会对公司2014年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：报告期内，
公司发生的关联交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存
在损害公司和中小股东利益的情形。
    九、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2014 年度内部控制自我
评价报告》；
    监事会对公司 2014 年度内部控制自我评价报告进行了认真审核，认为：公
司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并在日常经营和企业管理中能得到有
效的执行。各种内外部风险得到了有效的控制，报告期内公司未发生内部控制方
面的重大不利事项。公司现有的内部控制制度符合相关法律法规和规章制度的要
求。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及
运行的实际情况。
    十、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于续聘公司 2015 年度
审计机构的议案》；
    同意续聘天健会计师事务所担任公司 2015 年度审计机构，2015 年度审计费
用为 60 万元。
    本议案需提交股东大会审议。
    十一、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于调整股票期权行
权价格的议案》；
    监事会对本次调整股票期权行权价格事项进行了核实，认为：公司按照相关
规定调整股票期权行权价格已履行相应程序，符合《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励有关备忘录 1、2、3 号》、《江苏澳洋顺昌股份有限公
司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司 2014 年第一次临时
股东大会决议的相关规定。
    详见刊登于 2015 年 1 月 28 日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的 2015-009 号《关于调整股票期权行权价格的公告》。
    十二、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司股票期权与
限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁相关事项的议案》；
    监事会对公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/
解锁对象名单进行了核实，认为：按照《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与
限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励
计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司股票期权与限制性股票激励计划第一个
行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，除了四名离职激励对象持有的尚未获准行
权的股票期权 1.5 万份、尚未解锁的限制性股票 19.5 万股已根据 2014 年 7 月
28 日公司第三届董事会第十一次会议决议进行了注销及回购注销外，公司现有
激励对象行权/解锁资格合法、有效，现有获授股票期权的 35 名激励对象在第一
个行权期可行权股票期权数量为 92.40 万份，获授限制性股票的 61 名激励对象
在第一个解锁期可解锁限制性股票为 410.00 万股，同意公司按照相关规定办理
相应行权/解锁手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关备忘录 1、2、3 号》、及公司 2014 年第一次临时股东大
会决议的相关规定。
    详见刊登于 2015 年 1 月 28 日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的 2015-010 号《关于公司股票期权与限制性股票激励
计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的公告》。
    十三、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《未来三年(2015 年-2017
年)股东回报规划》。
    详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2015 年-2017
年）》股东回报规划》。
    本议案需提交股东大会审议。
    特此公告。




                                         江苏澳洋顺昌股份有限公司监事会
                                              二○一五年一月二十六日
附件：

                  《2014 年度监事会工作报告》


    报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《监事会议事规则》
及公司章程等相关要求，认真履行法律法规所赋予的各项权利和义务。本年度共
召开八次监事会会议，监事会成员列席或出席了历次董事会和股东大会，对公司
生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了有效监
督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运作。
现将报告期内监事会履行职责情况报告如下：
    一、监事会会议情况
    1、2014 年 1 月 10 日召开第三届监事会第六次会议，审议通过《江苏澳洋
顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、
《江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关
于核查<江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划激励对象名单>的议案》。
    2、2014 年 1 月 27 日召开第三届监事会第七次会议，审议通过《2013 年度
监事会工作报告》、《2013 年度财务决算报告》、《2014 年度财务预算报告》、
《2013 年年度报告及摘要》、《关于 2013 年度利润分配预案的议案》、《关于
公司 2013 年度关联交易情况说明的议案》、《2013 年度内部控制自我评价报告》、
《关于续聘公司 2014 年度审计机构的议案》。
    3、2014 年 2 月 10 日召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于江苏
澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。
    4、2014 年 4 月 3 日召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于以募集
资金向淮安澳洋顺昌光电技术有限公司增资的议案》、《关于以募集资金置换先
期投入的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。
    5、2014 年 4 月 25 日召开第三届监事会第十次会议，审议通过《2014 年第
一季度报告》正文及全文。
    6、2014 年 7 月 28 日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过公司《2014
年半年度报告》及摘要、《关于募集资金 2014 年半年度存放与使用情况的专项
报告》、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
    7、2014 年 8 月 4 日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《前次募集
资金使用情况报告》、《关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的意见》。
    8、2014 年 10 月 29 日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于会
计政策变更的议案》、《2014 年第三季度报告》正文及全文。
    上述相关会议内容均已按相关要求进行了披露。
    二、监事会对公司2014年度有关事项的监督意见
    1、公司依法运作情况
    公司监事会成员恪尽职守、尽责勤勉的监督公司的运营情况，积极参加股东
大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行、董事、
高级管理人员履职情况等相关事项进行监督。公司监事会认为：报告期内，公司
决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司章程等的相关规
定；公司已经建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在执行
公司职务时不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
    2、检查公司财务情况
    监事会对公司的财务制度和财务状况进行认真细致的监督和检查。监事会认
为：报告期内，公司严格执行了企业会计准则，公司财务制度健全，财务运作规
范，财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观的反映了
公司的财务状况和经营成果。
    3、募集资金存放与使用情况
    报告期内，公司未发生募集资金项目变更情况。公司对募集资金进行了专户
存储和专项使用，实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    4、公司收购、出售资产情况
    报告期内，公司无重大收购、出售资产事项。
    5、关联交易情况
    监事会对公司2014年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：报告期内，
公司发生的关联交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存
在损害公司和中小股东利益的情形。
    6、对公司内部控制自我评价的意见
    监事会对董事会关于公司2014年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制
度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度
体系,并在日常经营和企业管理中能得到有效的执行。各种内外部风险得到了有
效的控制，报告期内公司未发生内部控制方面的重大不利事项。公司现有的内部
控制制度符合相关法律法规和规章制度的要求。公司内部控制的自我评价报告真
实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。
    7、公司建立和实施内幕信息管理制度的情况
    公司严格遵守内幕信息管理的相关规定，在信息披露过程中能够严格按照其
要求执行相关程序，做到内幕信息保密、管理工作到位，公平地进行信息披露，
未出现内幕信息交易情况的发生，维护了广大投资者的平等公平获取公司信息的
权利。