江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划调整法律意见书



                      江苏世纪同仁律师事务所

                   关于江苏澳洋顺昌股份有限公司

                  注销部分股票期权的法律意见书

                                                        苏同律证[2013]第 027-6 号


致：江苏澳洋顺昌股份有限公司

    江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）根据与江苏澳洋顺昌股份有限

公司（以下简称“澳洋顺昌”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》之约定，指

派居建平、张红叶律师（以下简称“本所律师”）作为澳洋顺昌实施股票期权和限

制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”或“本计

划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以

下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录

1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）和《股

权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）[上述三项备忘录统

称为股权激励备忘录]、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励限制

性股票的取得与授予》（以下简称“《信息披露业务备忘录 9 号》”、《中小企业

板信息披露业务备忘录第 12 号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（以下简

称“《信息披露业务备忘录 12 号》）[上述二项备忘录统称为信息披露备忘录]”等

相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就澳洋顺昌根据《江苏澳

洋顺昌股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“股

权激励计划”）的相关规定，注销部分股票期权事宜（下称本次股权激励计划调

整），出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、为出具本法律意见书，本所律师对澳洋顺昌本次股权激励计划调整所涉

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及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的

文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要

而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个

人的证明、声明或承诺而作出判断。

    2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现

行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。

    3、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和

规范性文件的理解，就澳洋顺昌本次股权激励计划调整有关事项发表法律意见，

并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉

及审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味

着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    4、澳洋顺昌已作出承诺，保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所

必需的资料、文件或情况说明，澳洋顺昌同时保证其所提供材料之副本或复印件

与正本或原件相一致。

    5、本所律师同意将本法律意见书作为澳洋顺昌本次股权激励计划调整所必

备的法律文件之一，随其他材料一并使用及公开披露，并承担相应的法律责任。

    6、本法律意见书仅供澳洋顺昌本次股权激励计划调整之目的而使用，未经

本所律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对澳洋

顺昌提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对澳洋顺昌本次股权激励计划调

整的相关事宜出具法律意见如下：




一、本次股权激励计划调整的批准与授权

    1、澳洋顺昌于 2013 年 11 月 18 日分别召开了第三届董事会第五次会议和第

三届监事会第五次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限

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制性股票激励计划（草案）》（下称“股权激励计划草案”）及其摘要，公司独立董

事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

    2、“股权激励计划草案”经中国证监会备案无异议后，公司于 2014 年 1 月

27 日召开 2014 年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《江苏澳洋顺昌

股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“股权激励

计划”）及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制

性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权和限制性股票授予

日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予

股票期权与限制性股票所必须的全部事宜（包括股票期权行权价格的调整）。

    3、公司于 2014 年 2 月 10 日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监

事会第八次会议，审议通过了《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制

性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以 2014 年 2 月 10 日作为激励计划

的授予日，同意以 2014 年 2 月 10 日为授予日向符合条件的 84 名激励对象授予

232.5 万份股票期权与 1,044.5 万股限制性股票。

    4、2014 年 7 月 28 日，公司分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三

届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分

股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对四名离职激励对象

持有的尚未获准行权的股票期权 1.5 万份、尚未解锁的限制性股票 19.5 万股进行

注销及回购注销的处理。注销及回购注销后，澳洋顺昌实际授予的股票期权为

231 万份，限制性股票为 1,025 万股。

    5、2015 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对两

名离职激励对象持有的尚未行权的股票期权共 6 万份进行注销处理。

    本所律师经核查后认为，澳洋顺昌根据“股权激励计划”实施的本次股权激励

计划调整事宜已经取得必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《证

券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1-3 号》及“股权激励计划”的有关规定。


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二、本次股权激励计划调整的具体内容

    1、本次调整的原因：

    鉴于公司股权激励对象张纯平和曾浩向公司提出辞职并已获得公司同意，根

据公司 2014 年第一次临时股东大会授权及《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期

权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第七章规定“激励对象因辞职、公司裁

员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止

行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由

公司以授予价格回购注销。”

    2、本次调整的数量：

    股权激励对象张纯平和曾浩合计获授股票期权共 6 万份，股票期权自授予以

来，公司未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此本次公司注销的上述

离职激励对象持有的股票期权数量与授予时一致。

    3、本次调整后公司股权激励计划的变动情况：

    本次两名离职人员所持有的 6 万份股票期权注销后，公司现有股权激励计划

股票期权人员由 35 人变为 33 人，相应获授数量由 231 万份变为 225 万份，股票

期权第一个可行权期可行权数量由 92.40 万份变为 90 万份。

    4、本次调整后公司股本的变动情况：

    本次注销部分股票期权不会影响公司股本结构，公司股本不会发生变动。




三、本次股权激励计划调整履行的程序

    1、根据《股权激励计划》的规定和股东大会的授权，2015 年 2 月 26 日，

公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，

对两名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权 6 万份进行注销处理。

    2、2015 年 2 月 26 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于


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注销部分股票期权的议案》，监事会经核查后认为：公司股权激励计划原激励对

象张纯平和曾浩因离职已不符合激励条件，公司本次注销部分股票期权符合《上

市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1、2、3 号》、《江

苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公

司 2014 年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规。监事会同意公

司按相关规定注销上述离职人员尚未行权的股票期权。

    3、2015 年 2月 26 日，公司独立董事就本次股权激励计划调整相关事项发

表独立意见，认为：公司股权激励计划原激励对象张纯平和曾浩两人因离职已不

符合激励条件，我们同意公司按相关规定注销其尚未行权的股票期权。

    公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、

《股权激励有关备忘录 1、2、3 号》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与

限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司 2014 年第一次临时股东大会决议

的相关规定，程序合法合规。




四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，

    一、公司董事会本次股权激励计划调整的安排符合《管理办法》、《股权激励

备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定，并已获得股东

大会的授权。

    二、本次股权激励计划调整的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、

《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。

    三、本次股权激励计划调整已履行的程序符合《管理办法》、《股权激励备忘

录》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。

    本法律意见书正本三份，副本若干，具有同等法律效力。

    （以下无正文）



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（此页无正文，为江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划调整法律意见书的签字页）




江苏世纪同仁律师事务所                      经办律师：



                                            居建平：



负责人：                                    张红叶：
           (王 凡)




                                                   2015 年 2 月 26 日




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