兴业证券股份有限公司
              关于江苏澳洋顺昌股份有限公司
         非公开发行限售股上市流通的核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为江苏
澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“澳洋顺昌”、“公司”）非公开发行人民币
普通股（A 股）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
等相关法律、法规及规范性文件，对澳洋顺昌本次限售股份上市流通事项进行了
核查，核查情况如下：

一、本次解禁前股份概况
    本次限售股上市类型为非公开发行的限售股，有关情况如下：
   1、非公开发行股份概况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]55 号文《关于核准江苏澳洋顺昌
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，江苏澳洋顺昌股份有限公司向华安
基金管理有限公司等 10 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）66,666,666
股，每股发行价格为人民币 7.50 元，上述股份于 2014 年 4 月 8 日在深圳证券交
易所上市。
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关规定，本次发行新增股份为有限售条件的流通股。本次发行的华安基金
管理有限公司等 10 家认购对象的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起
十二个月，可上市流通时间为 2015 年 4 月 8 日（非交易日顺延）。
    2、非公开发行股份完成至今股本变动情况
    公司于 2015 年 3 月 20 日实施完成 2014 年年度权益分派方案，每 10 股送红
股 3 股，派现金 0.80 元人民币（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10 股
转增 9 股。公司总股本由 442,616,666 股增加至 973,756,665 股。本次解除股份限
售股东所持的有限售条件流通股数量由 66,666,666 股增加至 146,666,665 股。

二、本次解除限售股份的上市流通安排
                                     1
     1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2015 年 4 月 8 日。
     2、本次解除限售股份的数量为 146,666,665 股，占公司股本总额的 15.06%。
     3、本次申请解除股份限售的股东为：华安基金管理有限公司、太平资产管
理有限公司、易方达基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、
张家港市金茂创业投资有限公司、合众人寿保险股份有限公司、宝盈基金管理有
限公司、招商证券股份有限公司、郭伟松、国投财务有限公司 10 名股东。
     4、股份解除限售及上市流通具体情况：

序                                                 所持限售股   本次解除限   备
          股东全称             证券账户名称
号                                                 份总数（股） 售数量（股） 注
     华安基金管理有限    华安基金-浦发银行-中企
1                                                    14,666,665     14,666,665
     公司                汇锦投资有限公司
                         太平人寿保险有限公司-传
     太平资产管理有限
2                        统-普通保险产品             20,064,000     20,064,000
     公司
                         -022L-CT001 深
                         全国社保基金六零一组合        1,454,922     1,454,922
                         中国工商银行-易方达价值
                                                       7,194,000     7,194,000
                         精选股票型证券投资基金
     易方达基金管理有
3                        交通银行-科瑞证券投资基
     限公司                                            2,354,000     2,354,000
                         金
                         中国银行-易方达平稳增长
                                                       4,862,000     4,862,000
                         证券投资基金
     南京瑞森投资管理
                         南京瑞森投资管理合伙企
4    合伙企业（有限合                                14,960,000     14,960,000
                         业（有限合伙）
     伙）
     张家港市金茂创业    张家港市金茂创业投资有
5                                                    14,666,665     14,666,665
     投资有限公司        限公司
     合众人寿保险股份    合众人寿保险股份有限公
6                                                    14,737,065     14,737,065
     有限公司            司-分红-个险分红
                         宝盈基金-民生银行-宝盈
     宝盈基金管理有限
7                        定增 2 号特定多客户资产     15,625,865     15,625,865
     公司
                         管理计划
     招商证券股份有限
8                        招商证券股份有限公司        14,960,000     14,960,000
     公司
9    郭伟松              郭伟松                      14,960,000     14,960,000   注1

10   国投财务有限公司    国投财务有限公司              6,161,483     6,161,483
        合    计                     -              146,666,665    146,666,665

     注 1：郭伟松所持股份 6,960,000 股处于质押冻结状态。



                                         2
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
    本次发行的 10 家认购对象—华安基金管理有限公司、太平资产管理有限公
司、易方达基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、张家
港市金茂创业投资有限公司、合众人寿保险股份有限公司、宝盈基金管理有限公
司、招商证券股份有限公司、郭伟松、国投财务有限公司承诺认购的股票限售期
为本次发行新增股份上市首日起十二个月。
    经核查，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。

四、保荐机构的核查意见
    经核查，兴业证券认为，澳洋顺昌本次申请解除股份限售股东均严格履行了
其在非公开发行股票中做出关于限售期的承诺；本次限售股份解除限售的数量和
上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；公司本次限售股份上市流通符合
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；公司对本次限售股份
流通上市的信息披露真实、准确、完整。兴业证券对澳洋顺昌本次限售股份解禁
及上市流通事项无异议。




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    （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江苏澳洋顺昌股份有限公司
非公开发行限售上市流通的核查意见》之签署页）




    保荐代表人（签字）：
                                      薛波                 高岩




                                                 兴业证券股份有限公司
                                                             年 月 日




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