股票代码：002245              股票简称：澳洋顺昌      编号：2015-030




                      江苏澳洋顺昌股份有限公司
关于转让澳洋顺昌能源技术（苏州）有限公司 60%股
                                  权的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、交易概述
       1、2015年4月1日，江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）与钜
昌智能科技（上海）有限公司（以下简称“钜昌智能”）签署《股权转让协议》，
将持有的澳洋顺昌能源技术（苏州）有限公司（以下简称“能源技术公司”）60%
股权（对应的认缴注册资本1,800万元人民币）转让给钜昌智能，转让价格为2,000
万元人民币。转让结束后，公司将不再持有能源技术公司股权。
    2、本次交易事项已经公司总经理签署批准，根据《公司章程》及相关规定，
无需董事会及股东大会审议。
       3、本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
       二、交易对方的基本情况
       本次交易对方：钜昌智能科技（上海）有限公司；
       企业性质：一人有限责任公司（自然人独资）；
       注册地址：中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 2 幢楼三层 301-14
室；
       法定代表人：孙爱军；
       注册资本：人民币 500 万元；
       营业执照注册号：310141000132912；
       经营范围：从事智能科技、电力科技、水利科技、环保科技、节能科技、自
动化科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、合同能源管
理、机械设备、机电设备、电力设备、电子产品、计算机软件及辅助设备、通讯
设备及器材（除卫星电视广播地面接收设施）的销售，从事货物及技术的进出口
业务。
    钜昌智能实际控制人为能源技术公司另一股东孙爱军先生，钜昌智能科技
（上海）有限公司及其实际控制人孙爱军先生与公司无关联关系。
    本次交易对方具有履约能力，且双方同意付清全部转让价款前，不得向工商
管理部门申请办理变更登记手续。
    三、交易标的基本情况
    能源技术公司成立于2010年12月30日，经营范围主要为合同能源管理；节能
技术的研发、咨询、服务；工业及建筑节能改造的设计、施工及技术咨询；能源
设备设施的设计、安装、改造、运行维护及销售。能源技术公司目前注册资本3,000
万元人民币，实收资本3,000万元。其中公司认缴出资1,800万元，占注册资本的
60%，实缴出资1,800万元；自然人孙爱军认缴出资1,200万元，占注册资本的40%，
实缴出资1,200万元。
    截至2014年12月31日，能源技术公司经审计的资产总额为3,333.47万元，负
债总额276.28万元，净资产3,057.20万元，应收账款298.05万元，其他应收款
773.38万元，2014年度营业收入442.50万元，营业利润20.30万元，净利润29.15
万元，经营活动产生的现金流量净额50.62万元。
    能源技术公司原为公司控股子公司，本次股权转让完成后，公司不再持有其
股权，能源技术公司将不再纳入上市公司合并报表范围。公司不存在为能源技术
公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金的情况。
    四、交易协议的主要内容
    1、双方一致同意上述股权转让的对价以能源技术公司截至2014年12月31日
的帐面净资产值为基础，经双方协商确定，本次股权转让的对价为人民币贰仟万
元整（￥20,000,000.00）。本协议订立后，任何一方不得以账目记载有误、应收
账款风险等任何理由就此对价作变更、撤销。
    2、转让对价由钜昌智能以现金形式向公司支付。钜昌智能在本协议签署后
一周内支付对价的10%给公司作为定金，余款在2015年4月30日前（含该日）支付
给公司。在钜昌智能付清全部转让价款前，不得向工商管理部门申请办理变更登
记手续。
       3、双方签订并履行本协议，并努力促使获得履行本协议所需要的审批或批
准；双方应对办理批准或变更登记等法律程序提供必要协作与配合；
    4、双方一致同意，双方各自承担因履行本协议而应缴纳的相应税费。除税
费外的办理审批、批准、登记等产生的费用由钜昌智能承担；
    5、公司保证对其向钜昌智能转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任
何质押，未涉及任何争议及诉讼；
       6、公司同意免去委派的董事及监事，并协助能源技术公司办理相关手续；
    7、自股权变更登记手续办理完毕之日起，公司不再享有标的股权的任何权
利，亦不承担任何义务；
       8、钜昌智能应按照本协议的约定按时支付股权转让价款；
    9、本次转让变更登记手续完成后，钜昌智能即拥有标的股权，享受相应的
权益；标的股权对应的未分配利润由钜昌智能享有；
       10、本协议经双方签字盖章后生效；
       11、双方一致同意，本协议的变更或终止履行，必须经双方共同协商，并订
立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。但如果钜昌智能未能在2015年4月30
日前（含该日）付清股权转让对价，本协议自动终止，且钜昌智能应承担违约责
任；
    12、本协议正式签订并支付定金后，任何一方不履行或不完全履行本协议约
定条款的，即构成违约。若公司违约，钜昌智能没收定金作为违约金；若钜昌智
能违约，除退还定金外，还应赔偿相同金额的违约金。任何一方违约时，守约方
有权要求违约方继续履行本协议。
    五、本次交易的目的和对公司的影响
       根据公司的战略发展规划，公司目前已形成了金属物流与LED业务的双主业
格局，同时还有部分小额贷款业务。能源技术公司自2010年设立以来，营业收入
及净利润均无法达成预期目标。同时，公司希望将更多精力专注于主业经营，鉴
于目前能源技术公司及其所处行业的实际情况，处置该部分股权符合公司最新的
发展规划与定位，符合公司的利益。公司股权转让所得款项将补充公司流动资金。
    能源技术公司主要从事合同能源管理业务，营业收入及净利润规模都很小，
本次股权转让对公司业绩无重大影响。
   六、备查文件
   1、股权转让协议。
   特此公告。


                                       江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
                                                   二〇一五年四月二日