股票代码：002245            股票简称：澳洋顺昌             编号：2015-032



                  江苏澳洋顺昌股份有限公司
             第三届董事会第十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会
议通知于 2015 年 4 月 21 日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于
2015 年 4 月 27 日在公司会议室召开，本次会议采用现场会议结合通讯表决的方
式，应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名，其中独立董事吕强先生以通讯方式表
决。会议由董事长沈学如先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召
集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：
    一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2015 年第一季度报告》
正文及全文；
    公 司 《 2015 年 第 一 季 度 报 告 》 正 文 及 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），《2015 年第一季度报告》正文还刊登于 2015 年 4 月
29 日的《证券时报》及《证券日报》。
    二、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票
的议案》；
    因 2014 年度利润分配实施事项，同意相应调整公司股权激励限制性股票回
购价格为 1.381818 元/股；同时，同意根据公司股权激励计划相关规定，对孙领
军、李斌及龚路青三名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票 145,200 股进
行回购注销的处理，并授权公司管理层办理相关具体事宜。
    董事林文华、徐利英、朱宝元、李科峰属于关联董事，回避了对该议案的表
决。其余 5 名董事参与了表决,表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    详见刊登于 2015 年 4 月 29 日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的 2015-034 号《关于调整限制性股票回购价格及回购
注销部分限制性股票的公告》。
    三、审议通过了《关于调整股票期权授予对象、数量及行权价格的议案》；
    同意根据公司股权激励计划相关规定，对李斌及龚路青两名离职激励对象持
有的尚未获准行权的股票期权共 18,000 份进行注销处理；因 2014 年度利润分配
实施事项，同意相应调整股票期权数量及行权价格。本次调整后，公司股票期权
激励人员为 31 名，股票期权数量为 2,930,400 份，行权价格为 2.75 元。同时，
授权公司管理层办理相关具体事宜。
    董事林文华、徐利英、朱宝元、李科峰属于关联董事，回避了对该议案的表
决。其余 5 名董事参与了表决,表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    详见刊登于 2015 年 4 月 29 日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的 2015-035 号《关于调整股票期权授予对象、数量及
行权价格的公告》。
    四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于变更公司注册资本
并修改公司章程的议案》。
    因公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权 90 万份，相应增加公司股
份数量 90 万股，公司股本由 44,171.6666 万股变更为 44,261.6666 万股；公司
实施 2014 年度利润分派方案，每 10 股送红股 3 股，派 0.80 元人民币现金（含
税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股，公司股本由 44,261.6666
万股变更为 97,375.6665 万股；公司根据股权激励计划相关规定，回购注销离职
激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共 14.52 万股，公司股本由 97,375.6665
万股变更为 97,361.1465 万股。
    鉴于上述事项，公司注册资本由 44,171.6666 万元变更为 97,361.1465 万元，
现拟对《公司章程》做如下修改：
    （1）原章程第一章第六条为“公司注册资本为人民币 44,171.6666 万元”。
    现修改为：“公司注册资本为人民币 97,361.1465 万元”。
    （2）原章程第三章第十九条为“公司股份总数为 44,171.6666 万股，公司
股本结构为：普通股 44,171.6666 万股，其他种类股零股。”
    现修改为“公司股份总数为 97,361.1465 万股，公司股本结构为：普通股
97,361.1465 万股，其他种类股零股。”
本议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
章程（草案）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告！




                                   江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
                                       二○一五年四月二十七日