江苏澳洋顺昌股份有限公司
                独立董事对相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范
运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，我们对公司第三届董事会第十
七次会议审议的股权激励相关事项进行了核查，并审阅了相关材料，就相关事项
发表如下独立意见：
       一、关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项的独立
意见
    鉴于公司2014年度利润分配方案已于2015年3月20日实施完成，每10股送红
股3股转增9股，根据《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计
划（草案修订稿）》关于回购价格的相关规定，我们同意对公司尚未解锁的限制
性股票的回购价格进行相应调整。
    同时，公司股权激励计划原激励对象孙领军、李斌及龚路青三人因离职已不
符合激励条件，我们同意公司按相关规定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性
股票。
    公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《江
苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公
司2014年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规，不存在损害上市
公司及中小股东权益的情况。


       二、关于调整股票期权授予对象、数量及行权价格事项的独立意见
    根据公司股权激励计划相关规定，公司股权激励计划原激励对象李斌及龚路
青两人因离职已不符合激励条件，我们同意公司按相关规定注销其持有的尚未获
准行权的股票期权共18,000份；同时，因2014年度利润分配实施事项，应相应调
整股票期权数量及行权价格。本次调整后，公司股票期权激励人员为31名，股票
期权数量为2,930,400份，行权价格为2.75元。
    经核查，公司本次调整股票期权授予对象、数量及行权价格事项符合《上市
公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《江苏
澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司
2014年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规。我们同意公司本次
调整股票期权授予对象、数量及行权价格事项。
（本页无正文，为江苏澳洋顺昌股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见的签字页）




独立董事：

             曹承宝           吕强              梁秉文




                                                   二〇一五年四月二十七日