江苏澳洋顺昌股份有限公司
 独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项
                          说明和独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规
定，我们作为江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照
实事求是的原则，对截至2015年6月30日公司控股股东及其他关联方占用资金的
情况、公司对外担保的情况，按照有关规定进行了认真细致的核查，基于客观、
独立判断的立场，现就相关情况作出如下专项说明和独立意见：
    （一）关联方资金往来情况
    公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）
和深圳证券交易所的相关规定，无控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
的情况。
    公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，
决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。报告期内，公司没有发
生重大或异常的日常关联交易事项。
    无控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
    （二）公司对外担保情况
    经公司2015年2月26日召开的2014年年度股东大会相关决议授权，同意公司
为控股子公司张家港润盛科技材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不
超过人民币7亿元。报告期末，公司担保余额为人民币为472.22万元。
    经公司2015年2月26日召开的2014年年度股东大会相关决议授权，同意公司
为控股子公司张家港润盛科技材料有限公司的全资子公司广东润盛科技材料有
限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币2亿元。报告期末，担保
余额为人民币为735.81万元。
    经公司2015年2月26日召开的2014年年度股东大会相关决议授权，同意公司
为控股子公司广东澳洋顺昌金属材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额
不超过人民币2亿元。报告期末，公司担保余额为人民币为212.99万元。
    经公司2015年2月26日召开的2014年年度股东大会相关决议授权，同意公司
为全资子公司江苏澳洋顺昌光电技术有限公司之全资子公司淮安澳洋顺昌光电
技术有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币3亿元。报告期末，
公司担保余额为人民币为零。
    经公司2015年2月26日召开的2014年年度股东大会相关决议授权，同意公司
为合并报表范围内子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司不超过人民币1.5亿
元的融资业务提供担保,报告期末，公司担保余额为人民币为13,000万元。
    经公司2015年2月26日召开的2014年年度股东大会相关决议授权，同意公司
控股子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司担保类业务额度为人民币3亿元。
报告期末，其对外担保余额为人民币为6,740万元。
    公司上述对外担保未出现逾期情况。报告期末，公司对外担保余额（不含为
合并报表范围内的子公司提供的担保）为人民币6,740万元，占公司报告期末净
资产的4.47%；公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）
为人民币21,161.02万元，占公司报告期末净资产的14.03%。
    公司上述对外担保属于公司及下属公司正常生产经营和资金合理利用的需
要，均严格按照有关法律法规和公司章程的规定履行了必要的审议程序，充分揭
示了存在的风险，并认真履行对外担保情况的信息披露义务。上述对外担保没有
损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    公司在章程中对董事会及股东大会审批对外担保事项权限做出了规定，并严
格执行相关法律法规及公司章程中有关对外担保的规定，较好地控制了对外担保
风险、避免违规担保，保证了公司资产的安全。
    无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而实际承担担保责任。
（本页无正文，为江苏澳洋顺昌股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见的签字页）




独立董事：

             曹承宝           吕强            梁秉文




                                                   二〇一五年七月三十一日