中信建投证券股份有限公司
关于北方化学工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分募投项目中止、变更的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“财务顾问”）
作为北方化学工业股份有限公司（以下简称“北化股份”或“公司”）发行股份
购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等有关规定等有关法律法规和规范性文件的要求，
对北化股份部分募投项目中止、变更的相关事项进行了核查，核查情况及核查意
见如下：
一、拟中止、变更募投项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1417 号”文核准，北化股份于
2017 年 12 月 29 日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）36,210,025 股，
发 行 价 格 为 11.57 元 / 股 。 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
418,949,989.25 元，扣除证券承销费（含税）人民币 9,000,000.00 元和财务顾问
费用（含税）5,000,000.00 元后，实际募集资金净额人民币 404,949,989.25 元。
截至 2017 年 12 月 29 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2018]01300001 号《验资报告》。
公司已对募集资金实施专户存储管理。
（二）募投项目基本情况及实施情况
2017 年 7 月 3 日，北化股份召开第四届董事会第九次会议，审议通过了关
于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金金额的议案，
调整后募集资金金额不超过 41,895.00 万元。根据公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书方案，募集资金用于 3 万吨活性炭改扩建项目、防毒
面具生产线技术改造项目及支付中介机构费用，具体情况如下：
1、3 万吨活性炭改扩建项目
建设目标：通过对现有生产线进行改造和扩建，形成年产 3 万吨活性炭生产
线。
建设内容：新增主要工艺仪器设备 388 台（套），新建建筑面积 19363 平方
米，利用面积 70,140 平方米。
建设地址：新疆吐鲁番地区托克逊县
实施主体：新疆新华
建设周期：两年
投资规模：项目总投资包括 30,582.00 万元，其中固定资产 26,291.19 万元（包
括设备购置费 16,052.02 万元、建筑工程费 4,917.36 万元、安装工程费 2,436.01
万元、室外工程管网费 552.80 万元、预备费 2,333.00 万元）、流动资金 2,315.00
万元、无形资产费 988.00 万元，递延资产费 988.00 万元。
资金来源：本项目总投资 30,582.00 万元，拟使用募集资金 23,000.00 万元，
其余为自有资金。
经济分析：年销售收入 23,775.00 万元、年税后利润 8,745.00 万元、新增流
动资金 2,315.00 万元、财务内部收益率 27.2%、投资回收期 5.56 年。
信息公告情况：此募投项目的具体情况详见登载于 2017 年 8 月 9 日的巨潮
资讯网的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
项目实施情况：截止 2020 年 12 月 31 日，该项目实际累计投入募集资金 0
万元。
2、防毒面具生产线技术改造项目
建设目标：改造现有防毒面具生产线，形成一条 50 万套/年防毒面具生产线。
建设内容：新增主要工艺仪器设备 196 台（套），新建建筑面积 14940 平方
米，改造建筑面积 13820 平方米，利用面积 30993 平方米。
建设地址：山西省太原市尖草坪区新兰路 71 号山西新华防化装备研究院有
限公司（曾用名山西新华化工有限责任公司）厂区内
实施主体：山西新华防化装备研究院有限公司（曾用名山西新华化工有限责
任公司）
建设周期：两年
投资规模：项目总投资 21,229.00 万元，其中固定资产投资 18,000.00 万元（包
括设备购置费 9,292.11 万元、建筑工程费 5,038.40 万元、安装工程费 152.89 万
元、其他费用 2,911.66 万元、预备费 604.94 万元）、流动资金 3,229.00 万元等。
资金来源：项目总投资 21,229.00 万元，拟使用募集资金 17,395.00 万元，其
余为自有资金。
经济分析：年销售收入 15,018.00 万元、年税后利润 3,657.00 万元、新增流
动资金 3,229.00 万元、财务内部收益率 20%、投资回收期 7.65 年。
信息公告情况：此募投项目的具体情况详见登载于 2017 年 8 月 9 日的巨潮
资讯网的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
项目实施情况：截止 2020 年 12 月 31 日，本项目已启动部分设备采购和工
程建设，已签约合同金额 4,937.79 万元，已支付合同金额（累计投资金额）2,692.24
万元。
（三）募投项目资金使用情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集项目资金使用情况如下：
序 项目投资总额 拟投入募集资金 累计投资金额
项目名称
号 （万元） 金额（万元） （万元）
1 3 万吨活性炭改扩建项目 30,582.00 23,000.00 0.00
防毒面具生产线技术改造项
2 21,229.00 17,395.00 2,692.24
目
3 支付中介机构费用 1,500.00 1,500.00 1,500.00
合计 53,311.00 41,895.00 4,192.24
二、拟中止、变更募投项目原因及情况
（一）拟中止“3 万吨活性炭改扩建项目”
募集资金到位后,项目资源地实施环境发生了一些不利于募投项目实施的变
化，一是因当地政府安全环保标准的提高，加之适合生产活性炭的原煤价格上涨,
导致产品成本上升，未来的市场竞争力及盈利能力受到影响；二是合资公司原有
2 万吨/年活性炭项目，因环保提标改造，延缓了项目实施决策。
综上所述，本着谨慎投资原则，公司拟中止（暂停）“3 万吨活性炭改扩建
项目”募投项目。公司将持续深化论证活性炭能力建设项目，预计 2021 年底完
成项目可行性研究报告。
（二）拟变更“防毒面具生产线技术改造项目”
为了提升生产线自动化、信息化水平，对项目总体布局和设备产线布局做了
优化调整，解决了计量测试的瓶颈环节，统筹搭建公司级防化装备科研开发、生
产制造、综合管理三大数字化平台和数据中心，实现 “研制数字化、生产精益
化、管理敏捷化”，提高企业核心竞争力。 同时，根据市场未来的需求情况，增
加工业防护靴套、特种包装物、催化剂相关建设内容。
变更内容包括对部分建设内容进行调整、对实施进度进行调整，对总投资进
行调整以及对募集资金使用额度进行调整，增加投资 4405 万元，其中，工业防
护靴套及特种包装物生产能力，增加投资 728 万元；面具装配增加投资 1755 万
元；催化剂生产线增加投资 1746 万元；产品性能检测条件增加投资 348 万元；
信息化投资增加 812 万元；取消导气管及立体仓库等投资 984 万元。变更后的项
目情况为：
1、项目名称
防毒面具生产线技术改造项目。
2、项目建设内容
防毒面具生产方面，新增 3 台（套）生产线，新建建筑面积 5,427 平方米，
改造建筑面积 3,354 平方米；
工业防护靴套及特种包装物生产方面，新增设备 43 台（套），新增建筑面积
6,134 平方米，改造建筑面积 11,254 平方米；
催化剂生产方面，新增生产线 1 台（套），新增建筑面积 3016 平方米；
性能检测方面，新增仪器设备等 7 台（套）；
条件建设方面，新增仪器设备等 3 台（套）。
配套设施：建设配套土建与公用动力设施、环保和消防设施，以满足生产所
需。
以上共计新增仪器设备及软件 56 台（套），新增建筑面积 14577 平方米，改
造建筑面积 14,608 平方米。
3、项目投资概算
该项目变更后计划总投资 24,512 万元。
序号 费用名称 金额（万元） 费用构成比例(%)
1 工程费用 19,997.53 81.58
2 其他费用 1,802.47 7.35
3 流动资金 2,712.00 11.06
合计 24,512.00 100.00
本项目预计于 2022 年 5 月完成建设内容。项目主要经济指标变更前后情况
如下：
序号 项目 单位 变更后 备注
1 新增总投资 万元 24,512
1.1 建设投资 万元 21,800
1.2 建设期利息 万元 0
1.3 新增流动资金 万元 2,712
2 资金筹措 万元 24,512
2.1 募投资金 万元 21,800
2.2 自有资金 万元 2,712
3 营业收入 万元 37,600 “有项目”
4 营业税金及附加 万元 437 “有项目”
序号 项目 单位 变更后 备注
5 总成本费用 万元 31,650 “有项目”
6 利润总额 万元 5,513 “有项目”
7 所得税 万元 827 “有项目”
8 净利润 万元 4,686 “有项目”
9 营业收入 万元 12,850 “增量”
10 利润总额 万元 3,215 “增量”
11 所得税 万元 482 “增量”
12 净利润 万元 2,733 “增量”
13 总投资收益率 % 13.12 “增量”
14 资本金净利润率 % 12.09 “增量”
15 项目增量投资财务内部收益率（税前） % 14.07
16 项目增量投资财务内部收益率（税后） % 12.28
17 项目增量投资财务净现值（ic=8%）（税前） 万元 9,321
18 项目增量投资财务净现值（ic=8%）（税后） 万元 6,435
19 项目增量投资回收期（税前） 年 8.48
20 项目增量投资回收期（税后） 年 9.14
21 盈亏平衡点 % 68.9
防毒面具生产线技术改造项目主要是在原有项目基础上提升产能，“有项目”
的各项指标指的是项目新增的产能和原有产能的累加，“增量”指标是指项目实
施后形成的产能与未实施前相比所形成的增量数据。
拟变更后的募投项目实施完成后，将形成年销售收入 37600 万元，年销售税
金及附加为 437 万元，年利润总额 5513 万元，项目投资回收期（税后）为 9.14
年，投资利润率为 13.12%，盈亏平衡点为 68.9%，项目有一定的抗风险能力，
经济效益较好。
（三）项目变更可行性分析
1、防毒面具
国家相关产业政策的规划，对防毒面具的配备将严格执行强制标准，防毒面
具市场将迎来新的发展机遇。我国的防护用品标准逐趋完善，随着国民经济的快
速发展，国家对个体防护，安全检测仪器与安全设备设施等的投入呈逐年上升趋
势，预计年均增长率在 10%以上，市场规模达到 10 亿元以上
防化装备研究院非专项订货防毒面具主要用于工业等。工业用防毒面具，近
年来防化装备研究院非专项订货的防毒面具订货（详见下表）。
产品名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
工业用防毒面具 59,541 套 52,015 套 60,000 套 60,000 套
2、工业防护靴套和特种包装物
工业防护靴套和特种包装物为专项订货，防化装备研究院有稳定订货需求，
同型号产品防化装备研究院占比国内第一。
3、催化剂
目前国内非专项订货产品生产企业 14 家，产能约为 1800 吨，销量为 2000
吨，该市场供不应求，随着房地产市场、城市建设地铁等快速发展，该产品市场
容量在不断扩大。防化装备研究院非专项订货催化剂市场占有率为 60%。
经分析，防化装备研究院凭借品牌、质量等优势，人防市场占领绝对优势，
但生产能力不足，市场需求未有效保障。
（四）项目变更实施面临的风险及应对措施
1、风险分析
因部分生产线建设利用部分旧厂房，以及在原有生产线进行升级改造，因此
存在生产任务紧，影响项目建设进度的风险。
2、应对措施
制定详细的生产组织计划和项目实施计划，有效衔接各项工作安排，落实生
产与项目建设的安全，确保按期交付产品和完成项目建设目标。
三、募投项目中止、变更对公司的影响
公司本次部分募投项目中止、变更是基于国内、外市场环境变化、满足更高
产品质量技术标准的客户需求的实际情况而作出的生产与经营规模的调整，中止、
变更募投项目符合公司发展的战略规划和实际经营需要，对提升公司核心竞争力、
降低财务风险具有重要意义，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情
形。公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部管理，
自觉接受外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、相关审核、审批程序
公司于 2021 年 4 月 21 日召开第四届董事会第四十八次会议和第四届监事会
第二十九次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目中止、变更议案》，
同意公司对本次部分募投项目中止、变更的事项，公司独立董事在认真审核后发
表了明确同意的独立意见，本次变更尚需提交公司股东大会审议。
五、财务顾问的核查意见
经核查，财务顾问认为：
1、公司本次中止、变更部分募集资金投资项目，有利于提高募集资金的使
用效率，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司长远发展的战略规划。
2、公司本次中止、变更部分募集资金投资项目，已经第四届董事会第四十
八次会议和第四届监事会第二十九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的
同意意见。本次中止、变更事项尚需提交公司股东大会审议。
3、公司本次变更部分募集资金投资项目中止、变更事项，符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和
规范性文件的要求。
综上，财务顾问同意公司本次变更部分募集资金投资项目中止、变更的事项。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方化学工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分募投项目中止、变更的核查
意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
赵 亮 高吉涛
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
