中山大洋电机股份有限公司


    证券代码：002249           证券简称： 大洋电机     公告编号： 2019 -026

                       中山大洋电机股份有限公司
               关于重大资产重组之标的资产 2018 年度
                 业绩承诺实现情况的说明及致歉公告

        本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
    一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本情况
    的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规
定，公司董事会编制了本说明。

    一、重大资产重组基本情况

    2015年11月30日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准中山大洋电机股份有限
公司向西藏升安能实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2761号），核准中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）向西藏升安能实业
有限公司等交易对方发行共计433,494,777股股份购买上海电驱动股份有限公司（以下简
称“上海电驱动”）100%股权；核准公司非公开发行不超过203,116,147股新股募集本次发
行股份购买资产的配套资金。
    2016年1月4日，交易对方原持有的上海电驱动100%股权已变更登记至公司和全资子
公司武汉大洋电机新动力科技有限公司名下，交易对方已依法履行完毕上海电驱动股权
交付义务。2016年2月5日，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金合计发行的股份
636,610,924股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续并于深圳证
券交易所完成上市。

    二、本次重大资产重组之标的资产业绩承诺事项

    评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）采用收益法和资产基
础法对上述标的资产价值进行评估，根据评估标的所处行业特点、结合标的资产实际情
况，对上海电驱动采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据东洲评估出具的资产评
估报告，上海电驱动2015年、2016年、2017年和2018年预测的归属于母公司所有者的净

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利润分别为9,372.06万元、13,798.24万元、18,879.32万元和27,680.13万元。
    大洋电机分别于2015年7月23日、2015年10月9日和2015年11月2日与西藏升安能实业
有限公司（以下简称“西藏升安能”）、西藏安乃达实业有限公司（以下简称“西藏安乃
达”）、鲁楚平签署了《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议（一）》和《业绩补偿
协议之补充协议（二）》，对本次交易的业绩补偿事项进行了约定。西藏升安能、西藏安
乃达、鲁楚平承诺上海电驱动2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除
除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于9,400万元、13,800万元、18,900万元、27,700万元。补偿期间为本次交易实施完毕后
的四年（含实施完毕当年），即2015年、2016年、2017年、2018年，上市公司与承担补偿
义务的主体同意，上市公司应在业绩承诺期内每一会计年度结束后，聘请具有相关证券
业务资格的会计师事务所对目标公司进行年度审计。根据会计师事务所出具的专项审计
报告，如果上海电驱动在业绩承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，西藏升安
能及西藏安乃达同意就目标公司在业绩承诺期内实际净利润不足承诺的净利润部分按其
在交割日各自所持上海电驱动股权比例承担相应的补偿义务。鲁楚平同意替上海电驱动
除西藏升安能、西藏安乃达以外的其他股东就目标公司在业绩承诺期内实际净利润不足
承诺的净利润部分对上市公司进行补偿。承担补偿义务的主体应对上市公司进行现金补
偿，具体计算公式如下：
    （1）西藏升安能每年补偿的现金金额＝（当年承诺的净利润数－当年实际实现的净
利润数）×35.28067%；
    （2）西藏安乃达每年补偿的现金金额＝（当年承诺的净利润数－当年实际实现的净
利润数）×11.33787%；
    （3）鲁楚平每年补偿的现金金额＝（当年承诺的净利润数－当年实际实现的净利润
数）×53.38146%；
    上市公司应在业绩承诺期每年年报公告后30个工作日内，按上述公式计算并确定各
承担补偿义务的主体当年应补偿现金金额，并向各承担补偿义务的主体就承担补偿义务
事宜发出书面通知。
    承担补偿义务的主体在收到关于承担补偿义务事宜的书面通知之日起30个工作日
内，将应补偿的现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。（具体情况详见公司于2015年
12月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《中山大洋
电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修
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订稿）》等公告）。

    三、本次重大资产重组之标的资产2018年度业绩承诺完成情况

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海电驱动股份有限公
司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2019SZA20203），本次重大资产
重组之标的资产2018年度扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润预测数为27,700万元，2018年度实现扣除除计入当期损益的政府补助
以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-16,021.01万元，业绩承诺未能实现。

    四、标的资产2018年业绩未达到业绩承诺的主要原因

    上海电驱动 2018 年净利润出现明显下降并未达到业绩承诺，主要受毛利率下降、期
间费用上升及资产减值损失计提的影响。
    1、毛利率下降
    上海电驱动 2018 年毛利率为 14.64%，与上年同期相比下降了 10.72 个百分比，毛利
率下降主要原因如下：
    （1）产品价格下调：2017 年以来，新能源汽车补贴持续退坡，新能源汽车动力总成
系统的价格受此影响多次下调，公司产品 2018 年降价幅度达 8.6%，对毛利率造成了较大
影响；
    （2）产品结构调整，高毛利率产品占比下降：上海电驱动原高毛利产品主要为新能
源商用车动力总成系统，2018 年全国新能源商用车产销量同比仅增长 5.2%，明显落后于
新能源乘用车产销量增长幅度，其中插电式混合动力商用车产量同比大幅下降 58%。上
海电驱动 2018 年新能源商用车动力总成系统收入占整体营业收入比重为 46%，同比下降
29%，导致整体毛利率下降；
    （3）新项目批产初期：上海电驱动一贯重视新产品开发与新项目\新技术投入，2018
年公司前期投入开发的众多新产品、新项目陆续进入批产阶段，为公司未来的持续发展
打下了坚实的基础；但与此同时，因处于批产初期，产品尚未上量，产品降本工作尚未
全面展开，产品成本较高，也导致公司整体毛利率下滑；
    2、期间费用上升
    战略产品开发成本：公司积极开拓市场，协同国内外知名客户，布局一批重大战略
产品开发，并已逐步推向市场或与客户签订定点协议；受开发周期特性影响，本年投入

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了巨额研发成本，对当年业绩产生了一定影响；
    3、资产减值损失
    （1）坏账准备：主要影响因素为基于当前的商用车补贴政策，客户需要运营达 2 万
公里后才能领取补贴，客观上造成了客户应收账款账期拉长，相应的坏账准备计提增加；
    （2）存货跌价准备计提：新能源汽车市场车型不断增加及更新换代，与此同时部分
老车型开始退出市场，上海电驱动原供应的部分产品随着客户车型的更新升级而停止供
应，因此，本年度上海电驱动计提的存货跌价准备增加。

    五、公司后续解决措施及致歉声明

    根据《业绩补偿协议》及其补充协议的规定，公司将在2018年年度报告公告后30个
工作日内，按上述公式计算并确定各承担补偿义务的主体2018年应补偿现金金额，并向
各承担补偿义务的主体就承担补偿义务事宜发出书面通知。各承担补偿义务的主体2018
年应补偿现金金额如下：
    1、西藏升安能2018年补偿的现金金额＝（277,000,000+160,210,114.35 ）×35.28067%
= 154,250,657.65 元；
    2、西藏安乃达2018年补偿的现金金额＝（277,000,000+160,210,114.35）×11.33787%=
49,570,314.39元；
    3、鲁楚平2018年补偿的现金金额＝（277,000,000+160,210,114.35）×53.38146%=
233,389,142.31元。
    承担补偿义务的主体在收到关于承担补偿义务事宜的书面通知之日起30个工作日
内，将应补偿的现金金额一次性汇入公司指定的账户。
    对于上海电驱动2018年度业绩未实现当年业绩承诺，公司及董事长、总裁深表遗憾，
在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。后续，
公司将进一步加强对上海电驱动的管控，督促其落实各项经营举措，强化内部控制，降
低管理成本，力争以更好的业绩回报全体股东。

    特此公告。
                                                       中山大洋电机股份有限公司
                                                              董 事 会
                                                           2019 年 4 月 27 日


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