步步高商业连锁股份有限公司

   独立董事对第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》的规定，基于独立判断的立场，作为步步高商业连锁股份有限公司独立董
事，现就公司第五届董事会第二十一次会议相关事项发表如下独立意见：


    一、关于公司对外担保、关联方占用资金情况的独立意见
    1、报告期内，公司与关联方能够严格遵守证监发字[2003]56号文件的规定，
发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在公司控股股东及其他关联方占
用公司资金的情况。
    2、截至 2018 年 12 月 31 日，公司及控股子公司实际对外担保余额为 0 万元。
报告期内，公司及控股子公司对外担保实际发生额为 0 元。
    报告期内，公司的对外担保严格按照法律法规、公司章程和相关制度规定履
行必要的审议程序，充分揭示了对外担保存在的风险，没有为本公司的股东、股
东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保，公司不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情
形。
    综上所述，我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合
证监发[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文的规定。


       二、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
    公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效，各项制度均能得到充分有
效的实施，能够满足公司当前经营管理和未来业务发展的需要，能够保证公司经
营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现，保证
公司会计资料的真实性、合法性、完整性，真实、准确、及时、完整的完成信息
披露，确保公开、公平、公正的对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。


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     三、对利润分配方案的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法
律法规及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018
年度公司（指母公司报表）净利润为 482,234,744.19 元，提取 10%的法定盈余
公积金 48,223,474.42 元，加上年初未分配利润 617,936,821.63 元，减去 2018
年因实施 2017 年度利润分配方案派发的现金股利 86,390,395.10 元后,2018 年
年末可供股东分配的利润为 965,557,696.30 元。
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定
和公司制定的利润分配现金分红政策，结合公司经营发展阶段需要和年度计划重
大资金支出安排的实际情况，为维护股东权益，促进公司长期发展，公司 2018
年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：公司拟以公司 2018 年 12 月 31
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股本 863,903,951
股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利 1 元(含税)，共计分配现金红利
86,390,395.10 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
    我们认为该预案符合公司目前的实际情况，同意将该预案提请公司 2018 年
年度股东大会进行审议。



     四、对募集资金存放与使用情况的独立意见
    报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。



     五、对外捐赠的独立意见
    公司本次对外捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求，有利于促进社会
和谐稳定的发展，提升公司社会形象。本次捐赠事项的审议决策程序符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章
程》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，独立董事一致
同意公司本次对外捐赠事项。

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     六、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见
    公司本次变更部分新开门店项目，并没有改变募集资金的实际用途，不影响公
司募投项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，
同意公司本次变更部分新开门店项目。


    七、对公司 2018 年关联交易情况及预计 2019 年关联交易情况的独立意见
    公司与关联方发生的关联交易系公司正常经营发展的需要，符合公司的实际
情况，符合公司及全体股东的利益。这些关联交易是公平、公允、合理的，未造
成公司资产流失，没有损害公司及中小股东的利益。


    八、关于资产减值的独立意见
    公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公
司相关会计政策的规定，能够客观公允反映公司 2018 年度的财务状况和经营成
果，公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股
东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备
事项。


     九、对续聘会计师事务所的独立意见

     我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过
 程中，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，坚持公允、客观、独立的审计
 态度，勤勉、尽职，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018
 年度审计机构。




                                         步步高商业连锁股份有限公司
                                         独立董事：周兰、戴晓凤、任天飞
                                                 2019 年 4 月 18 日




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