证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2019-032
上海莱士血液制品股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；
3、本次会议全部议案为股东大会特别决议事项，需经出席会议股东（包括
股东代理人）所持表决权 2/3 以上表决同意后方可通过。本次会议涉及的关联事
项，关联股东需回避表决。
4、为更好的维护中小投资者的合法权益，本次股东大会对中小投资者表决
结果单独计票，并及时公开披露；
5、中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、
高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。
二、会议召开情况
1、股东大会届次：本次股东大会为上海莱士 2019 年第一次临时股东大会；
2、召集人：公司第四届董事会；
3、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及公司
章程的规定；
4、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2019 年 3 月 25 日（星期一）上午 9:30；
网络投票时间为：2019 年 3 月 24 日－2019 年 3 月 25 日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 3
月 25 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
1
系统投票的具体时间为：2019 年 3 月 24 日 15:00 至 2019 年 3 月 25 日 15:00 期
间的任意时间；
5、现场会议召开地点：上海市奉贤区望园路 8 号南郊宾馆；
6、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方
式；
7、股权登记日：2019 年 3 月 20 日（星期三）；
8、会议出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为 2019 年 3 月 20 日（星期三），截至 2019
年 3 月 20 日（星期三）15:00 收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员；
9、本次会议由公司董事长、总经理陈杰先生主持，公司部分董事、监事和
高级管理人员和见证律师出席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等的
有关规定。
三、会议出席情况
1、出席的总体情况
出席本次股东大会的股东及股东代理人（含网络投票）共 145 人，代表有表
决权的股份总数为 3,465,476,247 股，占公司有表决权股份总数的 69.6631%。其
中，出席本次股东大会的中小投资者及代理人共 142 人，代表有表决权的股份总
数为 147,957,517 股，占公司有表决权股份总数的 2.9742%。
公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
北京国枫律师事务所见证律师出席本次会议进行现场见证，并出具法律意见
书。
2、现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东代理人 7 人，代表有表决权股份 3,317,644,030
股，占公司有表决权股份总数的 66.6914%，其中中小投资者及代理人 4 人，代
表有表决权股份 125,300 股，占公司有表决权股份总数的 0.0025%。
2
3、网络投票情况
通过网络投票的股东 138 人，代表有表决权股份 147,832,217 股，占公司有
表决权股份总数的 2.9717％；其中中小投资者 138 人，代表有表决权股份
147,832,217 股，占公司有表决权股份总数的 2.9717％。
四、会议议案的审议和表决情况
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，表决结果
如下：
1、审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案构成重大调整的议案》；
3,464,021,989 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9580％；
1,454,258 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0420％；
0 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意 146,503,259 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 99.0171%；反对 1,454,258 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 0.9829％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的 0.0000%。
2、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法
规规定的议案》；
3,464,021,989 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9580％；
1,454,258 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0420％；
0 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意 146,503,259 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 99.0171%；反对 1,454,258 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 0.9829％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的 0.0000%。
3、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议
案》；
（1）标的资产；
3,463,882,289 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9540％；
1,504,758 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0434％；
3
89,200 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0026％；
其中，中小投资者的表决情况为：同意 146,363,559 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 98.9227%；反对 1,504,758 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 1.0170％；弃权 89,200 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份总数的 0.0603％。
（2）发行对象；
3,464,011,889 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9577％；
1,451,058 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0419％；
13,300 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0004％；
其中，中小投资者的表决情况为：同意 146,493,159 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 99.0103%；反对 1,451,058 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 0.9807％；弃权 13,300 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份总数的 0.0090％。
（3）标的资产交易价格；
3,463,951,089 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9560%；
1,512,858 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0437%；
12,300 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0004%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意 146,432,359 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 98.9692%；反对 1,512,858 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 1.0225%；弃权 12,300 股，占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的 0.0083%。
（4）发行股份的价格；
3,463,937,589 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9556%；
1,536,358 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0443%；
2,300 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0001%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意 146,418,859 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 98.9601%；反对 1,536,358 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 1.0384%；弃权 2,300 股，占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的 0.0016%。
（5）价格调整机制；
4
3,463,947,089 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9559%；
1,525,858 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0440%；
3,300 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0001%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意 146,428,359 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 98.9665%；反对 1,525,858 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 1.0313%；弃权 3,300 股，占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的 0.0022%。
（6）发行股份的数量；
3,464,019,689 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9580%；
1,454,258 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0420 %；
2,300 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0001%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意 146,500,959 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 99.0156%；反对 1,454,258 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 0.9829%；弃权 2,300 股，占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的 0.0016%。
（7）股份锁定期安排；
3,464,029,689 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9583%；
1,444,258 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0417%；
2,300 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0001%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意 146,510,959 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 99.0223%；反对 1,444,258 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 0.9761%；弃权 2,300 股，占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的 0.0016%。
（8）过渡期安排；
3,463,653,989 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9474%；
1,462,058 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0422%；
360,200 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0104%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意 146,135,259 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 98.7684%；反对 1,462,058 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 0.9882%；弃权 360,200 股，占出席会议中小投资者有表决
5
权股份总数的 0.2434%。
（9）业绩承诺及补偿方式；
3,463,955,189 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9561%；
1,508,758 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0435%；
12,300 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0004%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意 146,436,459 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 98.9720%；反对 1,508,758 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 1.0197%；弃权 12,300 股，占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的 0.0083%。
（10）本次发行决议有效期；
3,463,955,189 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9561%；
1,444,258 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0417 %；
76,800 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0022%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意 146,436,459 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 98.9720%；反对 1,444,258 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 0.9761%；弃权 76,800 股，占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的 0.0519%。
4、审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议
案》；
3,463,957,489 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9562%；
1,518,758 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0438%；
0 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意 146,438,759 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 98.9735%；反对 1,518,758 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 1.0265%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的 0.0000%。
5、审议通过了《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
3,463,957,489 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9562%；
1,518,758 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0438%；
6
0 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意 146,438,759 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 98.9735%；反对 1,518,758 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 1.0265%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的 0.0000%。
6、逐项审议通过了《关于公司与基立福等相关主体签署本次交易相关协议
及承诺函的议案》；
（关联股东科瑞天诚投资控股有限公司回避了表决）
（1）《排他性战略合作总协议》
1,883,423,225 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9192%；
1,444,258 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0766%；
79,200 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0042%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意 146,434,059 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 98.9703%；反对 1,444,258 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 0.9761%；弃权 79,200 股，占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的 0.0535%。
（2）《发行股份购买资产协议》、《标的资产业绩承诺补偿协议》及承诺函
3,463,955,189 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9561%；
1,454,258 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0420%；
66,800 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0019%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意 146,436,459 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 98.9720%；反对 1,454,258 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 0.9829%；弃权 66,800 股，占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的 0.0451%。
7、审议通过了《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》；
3,464,021,989 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9580%；
1,454,258 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0420%；
0 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意 146,503,259 股，占出席会议中小投
7
资者有表决权股份总数的 99.0171%；反对 1,454,258 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 0.9829%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的 0.0000%。
8、审议通过了《关于公司本次交易是否符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条规定的议案》；
3,464,020,989 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9580%；
1,455,258 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0420%；
0 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意 146,502,259 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 99.0164%；反对 1,455,258 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 0.9836%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的 0.000%。
9、审议通过了《关于本次交易是否符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条规定的议案》；
3,464,016,489 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9579%；
1,454,258 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0420%；
5,500 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0002%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意 146,497,759 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 99.0134%；反对 1,454,258 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 0.9829%；弃权 5,500 股，占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的 0.0037%。
10、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》；
3,464,026,489 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9582%；
1,444,258 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0417%；
5,500 股股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0002%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意 146,507,759 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 99.0202%；反对 1,444,258 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 0.9761%；弃权 5,500 股，占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的 0.0037%。
8
11、审议通过了《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》；
3,464,015,189 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9578%；
1,455,558 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0420%；
5,500 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0002%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意 146,496,459 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 99.0125%；反对 1,455,558 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 0.9838%；弃权 5,500 股，占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的 0.0037%。
12、审议通过了《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与
估值目的相关性及估值定价公允性之意见的议案》；
3,463,943,889 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9558%；
1,526,858 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0441%；
5,500 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0002%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意 146,425,159 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 98.9643%；反对 1,526,858 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 1.0320%；弃权 5,500 股，占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的 0.0037%。
13、审议通过了《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、估值报
告的议案》；
3,463,943,889 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9558%；
1,526,858 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0441%；
5,500 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0002%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意 146,425,159 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 98.9643%；反对 1,526,858 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 1.0320%；弃权 5,500 股，占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的 0.0037%。
14、审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案》；
3,463,953,889 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9561%；
1,516,858 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0438%；
9
5,500 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0002%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意146,435,159股，占出席会议中小投资
者有表决权股份总数的98.9711%；反对1,516,858股，占出席会议中小投资者有表
决权股份总数的1.0252%；弃权5,500股，占出席会议中小投资者有表决权股份总
数的0.0037%。
15、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说
明的议案》；
3,463,943,889 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9558%；
1,526,858 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0441%；
5,500 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0002%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意 146,425,159 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 98.9643%；反对 1,526,858 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 1.0320%；弃权 5,500 股，占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的 0.0037%。
16、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份
购买资产相关事宜的议案》。
3,464,010,389 股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9577%；
1,460,358 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0421%；
5,500 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0002%；
其中，中小投资者的表决情况为：同意 146,491,659 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的 99.0093%；反对 1,460,358 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的 0.9870%；弃权 5,500 股，占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的 0.0037%。
五、见证律师的法律意见
1、律师事务所：北京国枫律师事务所
2、见证律师：王冠、唐诗
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公
司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合
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法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
六、备查文件
1、经与会董事签字确认的公司 2019 年第一次临时股东大会决议；
2、北京国枫律师事务所关于上海莱士 2019 年第一次临时股东大会律师见证
法律意见书。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十六日
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