申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
上海莱士血液制品股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
2020年度持续督导意见
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇二一年五月
释 义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上海莱士、上市公司、本公司、
指 上海莱士血液制品股份有限公司
公司
GDS 已发行在外的 40 股 A 系列普通股（占
GDS 已发行在外的 100 股 A 系列普通股的
标的资产、交易标的、拟出资
指 40%）以及已发行在外的 50 股 B 系列普通股
GDS 股份、GDS45%股权
（占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通
股的 50%），合计 GDS 45%股权
上海莱士以发行股份方式购买基立福持有的
GDS 已发行在外的 40 股 A 系列普通股（占
GDS 已发行在外的 100 股 A 系列普通股的
本次交易、本次重组 指
40%）以及已发行在外的 50 股 B 系列普通股
（占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通
股的 50%），合计 GDS 45%股权。
交易对方、基立福 指 Grifols, S.A.
上市公司、基立福、GDS、科瑞天诚、莱士
交易各方 指 中国、郑跃文、Kieu Hoang（黄凯）、上市公
司全体董事、监事及高级管理人员
基立福国际 指 Grifols International, S.A.
基立福全球 指 Grifols Worldwide Operations Limited
科瑞天诚投资控股有限公司，系上海莱士控
科瑞天诚 指
股股东之一
RAAS China Limited，系上海莱士控股股东
莱士中国 指
之一
GDS、标的公司 指 Grifols Diagnostic Solutions Inc.
上海莱士与基立福签署的《发行股份购买资
《发行股份购买资产协议》 指
产协议》
上市公司与基立福控股子公司基立福国际签
《独家代理协议》 指
署《独家代理协议》
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购 重组财务顾 问业务管 理办
《财务顾问业务管理办法》 指
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
1
中华人民共和国，仅为本法律意见之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及
台湾地区
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
申万宏源承销保荐、独立财务
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
顾问
美 国 凯 易 国 际 律 师事 务 所/KIRKLAND &
凯易律师事务所 指
ELLIS INTERNATIONAL LLP
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《上海莱士血液制品股份有 限公司拟 购买
《估值报告》 指 Grifols Diagnostic Solutions Inc.股权项目估
值报告》（中联评估字[2019]第 202 号）
元、万元 指 如无特殊说明，指人民币元、人民币万元
注：本专项核查意见中数值如不能进行整除的，将保留小数点后两位，若出现总
数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
2
独立财务顾问声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受上海莱士血液制品股份有限公司
委托，担任上市公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规
则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上
市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上海莱士血液制品股份有限公司发
布的与本次交易相关的文件全文。
3
目 录
释 义............................................................................................................................ 1
一、交易资产的交付或者过户情况 ............................................................................. 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ......................................................................... 7
三、业绩承诺的实现情况.......................................................................................... 22
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .......................................... 23
五、公司治理结构与运行情况 .................................................................................. 27
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......................................................... 29
4
经中国证监会于 2019 年 12 月 25 日下发的《关于核准上海莱士血液制品股
份有限公司向 Grifols, S.A.发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2863 号）
核准，上海莱士本次发行股份购买资产暨关联交易事宜已经实施完毕。
申万宏源承销保荐担任上海莱士本次发行股份购买资产暨关联交易之独立
财务顾问，依照《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关
规定，对上海莱士进行持续督导，并发表意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，上海莱士发行股份购买基立福持有的 GDS 已发行在外的 40 股
A 系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股 A 系列普通股的 40%）以及已发行
在外的 50 股 B 系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通股的 50%），
合计 45%GDS 股权。根据中联评估出具的《估值报告》，以 2018 年 9 月 30 日为
估值基准日，GDS100%股权的估值为 295.81 亿人民币（根据估值基准日中国人
民 银 行 授 权 中 国 外 汇 交 易 中心 公布 的人 民 币 兑 美 元 中 间 价 6.8792 折 算 ，
GDS100%股权的估值为 43.00 亿美元）。在估值报告结果的基础上并经交易双方
协商确定，GDS45%股权的交易价格为人民币 13,246,243,560 元（按估值基准日
中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.8792 折算，
交易价格为 19.26 亿美元）。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上
市公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日。经交易双方协商，上
市公司发行股份的价格为 7.50 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日的公司股
票交易均价的 90%（7.03 元/股）。上市公司向基立福发行的上市公司新股数量按
以下公式计算：上市公司向基立福发行的上市公司新股数量=拟出资 GDS 股份的
交易价格/发行价格。基立福以其所持拟出资 GDS 股份认购上市公司新股后，剩
余不足以换取一股上市公司新股的部分将无偿赠与上市公司。在此基础上，考虑
到交易价格为人民币 13,246,243,560 元且上市公司新股发行价格为人民币 7.50 元
/股，上市公司向基立福发行的上市公司新股数量为 1,766,165,808 股。
（二）本次交易资产过户、验资及新增股份登记情况
5
2019 年 11 月 29 日，上海莱士收到国家发改委出具的《境外投资项目备案
通知书》（发改办外资备[2019]883 号），本次发行股份购买资产暨关联交易事项
已经国家发改委备案。
2019 年 12 月 25 日，上海莱士收到中国证监会下发的《关于核准上海莱士
血液制品股 份有限公 司向 Grifols,S.A. 发行股份 购买资产 的批复》（证监许可
[2019]2863 号），中国证监会已对本次交易予以核准。
2020 年 3 月 10 日，上海莱士收到上海市商务委员会出具的《企业境外投资
证书》（编号：境外投资证第 N3100202000137 号），本次发行股份购买资产暨关
联交易事项已经上海市商务委员会境外投资备案。
1、购买资产过户情况
根据 GDS 提供的股东登记名册、凯易律师事务所出具的法律意见及上海莱
士与交易对方基立福于 2020 年 3 月 10 日签署的《拟出资 GDS 股份之出资确认
函》，基立福已按照美国法律的相关规定及《发行股份购买资产协议》的相关约
定，将 GDS 已发行在外的 40 股 A 系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股 A
系列普通股的 40%）以及已发行在外的 50 股 B 系列普通股（占 GDS 已发行在
外的 100 股 B 系列普通股的 50%），合计 45%GDS 股权过户至上海莱士名下；上
海莱士合法持有标的资产 45%的股权。
2、新增股本验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 12 日出具《上海莱士血
液制品股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（大华验字[2020]000088 号），
验证截至 2020 年 3 月 10 日，上海莱士已收到 GDS45%股权。本次发行后上海莱
士新增股本人民币 1,766,165,808 元，本次变更后公司股本为人民币 6,740,787,907
元。
3、新增股份登记事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 3 月 17 日出具的
《股份登记申请受理确认书》《上市公司股份未到帐结构表》《合并普通账户和融
资融券信用账户前 10 名明细数据表》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司已于 2020 年 3 月 17 日受理公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记
6
到 账 后 将正 式 列 入上 市 公司 的 股东 名 册。 公 司 本次 非 公开 发 行新 股 数量 为
1,766,165,808 股（其中限售流通股数量为 1,766,165,808 股），非公开发行后公司
股份数量为 6,740,787,907 股。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成标的资产的交
付与过户；上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议履行情况
2019 年 3 月 7 日，上市公司与本次交易的交易对方基立福签署了《发行股
份购买资产协议》；上市公司与基立福、科瑞天诚、宁波科瑞金鼎投资合伙企业
（有限合伙）签署了《排他性战略合作总协议》；上市公司与基立福签署了《标
的资产业绩承诺补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述协议均已
生效，且协议各方已经或正在按照相关约定履行协议，未出现违反协议约定的情
形。
（二）本次交易相关承诺履行情况
在本次交易中，交易各方当事人主要承诺情况如下：
承诺主体 承诺内容 履行情况
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
根据《公司法》、证券法》、上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及
规范性文件的要求，本公司保证为本次交易事项所提供的有关
上市公司 信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误 已履行完毕。
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公
司将依法承担赔偿责任。
7
上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“本公司”）全体
董事、监事、高级管理人员承诺为本公司重大资产重组所出具
的文件/所提供的所有材料与信息真实、准确和完整，并保证
所提供的所有相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；全体董事、监事、高级管理人员对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
上市公司全 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
体董事、监 形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如
已履行完毕。
事及高级管 有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
理人员 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人
或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易事
基立福 项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存 已履行完毕。
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易事
GDS 项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存 已履行完毕。
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、关于股份锁定期的承诺
本公司通过上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海
莱士”）发行股份购买 GrifolsDiagnosticSolutionsInc.股权资产
交易所获得的上海莱士血液制品股份有限公司新股，自上述新
股发行上市之日起 36 个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
该承诺在履行过程中，不
基立福 管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不
存在违反该承诺的情况。
转让上述拥有权益的股份。
本次交易完成后，本公司由于上海莱士送红股、转增股本等原
因增加的上海莱士的股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符
的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期
约定进行相应调整。
3、交易对方关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺
8
截至承诺函签署之日，本公司持有的拟出资 GDS 股份对应的
股本金额已经缴足，不存在出资不实、抽逃出资及其他影响
GDS 合法存续、正常经营的情形。
截至承诺函签署之日，本公司作为 GDS 的股东，合法地持有
拟出资 GDS 股份，不存在权属纠纷，本公司不存在代其他主
体持有拟出资 GDS 股份的情形，亦不存在委托他人持有拟出
资 GDS 股份的情形。本公司依法有权处置所持拟出资 GDS 股
份。除为担保 Grifols 集团融资而在拟出资 GDS 股份上所设质
押外，本公司依法所持拟出资 GDS 股份不存在其它抵押、质
基立福 押或其他妨碍权属转移的情形。拟出资 GDS 股份上所设质押 已履行完毕。
的解除将于拟出资 GDS 股份交割前的三（3）个工作日完成。
本公司同意于本次交易被提交给中国证券监督管理委员会并
购重组委员会审核前，取得拟出资 GDS 股份上所设质押之质
权人同意将拟出资 GDS 股份转让给上海莱士并就在拟出资
GDS 股份交割时解除该等质押的书面承诺。
除上述情形外，在拟出资 GDS 股份由本公司出资至上海莱士
前，本公司将确保拟出资 GDS 股份不发生其他抵押、质押等
权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者妨碍拟出资 GDS 股份权属转移的其他情形。
4、关于保证上市公司独立性的承诺函
9
一、保证上市公司人员独立
1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市
公司领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他公司、企业
或经济组织（以下统称“本公司的关联企业”）兼任除董事外
的其他任何职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪，
继续保持上市公司人员的独立性；
2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体
系独立于本公司；
3、本公司及本公司的关联企业推荐出任上市公司董事和高级
管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司及本公司的关联
企业不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决
定。
二、保证上市公司资产独立、完整
1、上市公司具有完整的经营性资产；
2、本公司及本公司的关联企业不违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源。
三、保证上市公司机构独立
1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整
的组织机构；
科瑞天诚、
2、上市公司与本公司及本公司的关联企业之间在办公机构和
莱士中国、
生产经营场所等方面完全分开。 该承诺在履行过程中，不
郑跃文、
四、保证上市公司业务独立 存在违反该承诺的情况。
KieuHoang
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及
（黄凯）
具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立
运作；
2、除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业
务活动；
3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消
除本公司及本公司的关联企业与上市公司之间的关联交易；对
于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及
市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并
及时履行信息披露义务。
五、保证公司财务独立
1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算
体系和财务管理制度；
2、上市公司独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企
业共用银行账户；
3、上市公司独立作出财务决策，本公司及其控制的其他企业
不干预上市公司的资金使用；
4、上市公司依法独立纳税；
5、上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联企
业兼职和领取报酬。
10
该承诺在履行过程中，不
存在违反该承诺的情况。
上市公司与基立福控股子
公司基立福国际签署《独
家代理协议》（以下简称
“协议”），基立福国际指
定上海莱士及下属公司同
本公司在业务、资产、财务、人员、机构方面与上市公司保持
路生物制药有限公司、安
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本公
徽同路医药有限公司、郑
司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，不以上
州莱士血液制品有限公司
市公司资产为本公司的债务违规提供担保；本次交易完成前
及浙江海康生物制品有限
GDS 已向本公司和本公司的关联方提供的担保不属于上述情
责任公司为独家经销商；
况。上市公司将与本公司签署排他性战略合作总协议，基于该
协议的生效日追溯为
等协议，本公司将与上市公司开展相关合作，包括但不限于（1）
基立福 2021 年 1 月 1 日。2021
上市公司成为本公司所有生物科学和诊断产品在中国（为承诺
年 2 月，上市公司收到关
函之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
于 《 Grifols International,
区，以下简称“中国”）的独家经销商；（2）本公司授予上市
S.A.与上海莱士血液制品
公司在中国使用本公司所拥有的生物科学和诊断领域技术（包
股 份 有 限公 司 签署 的 于
括 NAT 技术）的使用许可；（3）本公司独家向上市公司提供
2021 年 1 月 1 日起生效的
特定工程和其他必要服务；以及（4）本公司将协助改进上市
< 独家代 理协议 >之转 让
公司产品的质量和合规。
通知函》,基立福国际已将
其在代理协议项下的全部
权利和义务转让给了其关
联公司基立福全球，由基
立福全球承继代理协议项
下的全部权利、责任和义
务。
5、关于避免同业竞争的承诺
11
1、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东/实际控制
人之一的其他公司及企业（以下简称“相关企业”），目前均未
以任何形式从事与上海莱士、本次交易标的公司及其控制企业
的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动。
2、在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作
为控股股东/实际控制人之一的相关企业，也不会以任何形式
从事或参与上海莱士及其子公司目前或今后从事的主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该
等业务或活动任何支持。
3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保上海莱士及其子公司在
资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
科瑞天诚、 （2）将不利用上海莱士股东的身份，进行其他任何损害上海
莱士中国、 莱士及其子公司权益的活动。
该承诺在履行过程中，不
郑跃文、 （3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机
存在违反该承诺的情况。
KieuHoang 会与上海莱士及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构
（黄凯） 成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上海莱士，并
尽力将该等商业机会让与上海莱士及其子公司。
（4）如上海莱士认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相
关企业正在或将要从事的业务与上海莱士及其子公司存在同
业竞争，本承诺人及本承诺人投资或者控制的其他企业将进行
减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本承诺
人及本承诺人控制的其他企业与上海莱士及其子公司因同业
竞争产生利益冲突，则优先考虑上海莱士及其子公司的利益。
本承诺人对因违反上述承诺及保证而给上海莱士造成的经济
损失承担赔偿责任。
本承诺人确认：除非法律另有规定，自承诺函出具之日起，承
诺函及承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成
上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在
承诺函项下其它承诺及保证的效力。
12
该承诺在履行过程中，不
存在违反该承诺的情况。
该承诺在履行过程中，不
存在违反该承诺的情况。
上市公司与基立福控股子
公司基立福国际签署《独
家代理协议》（以下简称
“协议”），基立福国际指
定上海莱士及下属公司同
路生物制药有限公司、安
徽同路医药有限公司、郑
州莱士血液制品有限公司
1、在本次交易完成之时或之前，本公司将终止其与博雅生物
及浙江海康生物制品有限
制药集团股份有限公司的所有现有商业协议，并指定上市公司
责任公司为独家经销商；
为本公司产品在中华人民共和国（为承诺函之目的，不包括香
协议的生效日追溯为
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）
2021 年 1 月 1 日。2021
基立福 境内生物科学和诊断领域的独家经销商。
年 2 月，上市公司收到关
2、除前述承诺之外，本公司进一步保证，本次交易完成后将
于 《 Grifols International,
不利用从上市公司了解或者知悉的内幕信息，在中国境内从事
S.A.与上海莱士血液制品
与上市公司的主营业务中涉及生物科学和诊断领域存在实质
股 份 有 限公 司 签署 的 于
性或潜在竞争关系的任何经营活动。
2021 年 1 月 1 日起生效的
< 独家代 理协议 >之转 让
通知函》,基立福国际已将
其在代理协议项下的全部
权利和义务转让给了其关
联公司基立福全球，由基
立福全球承继代理协议项
下的全部权利、责任和义
务。
《独家代理协议》的签署
和生效有利于解决同业竞
争问题。
6、关于减少和规范关联交易的承诺函
13
1、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将按照《公司法》等
相关法律法规、上海莱士《公司章程》及关联交易决策制度等
有关规定行使本承诺人的董事及股东权利；在董事会及股东大
会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
务。
2、本承诺人将避免一切非法占用上海莱士及其合并范围内子
公司/企业（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求上海莱士及其子公司向本承诺人及本承诺人
控制的相关企业提供任何形式的担保。
科瑞天诚、
3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减
莱士中国、
少与上海莱士及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理 该承诺在履行过程中，不
郑跃文、
原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则， 存在违反该承诺的情况。
KieuHoang
并依法签订协议，履行合法程序，按照上海莱士《公司章程》
（黄凯）
及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序，保证不通过关联交易损害上海莱士及其他股东的合法权
益。
4、对于因本承诺人违反承诺函所作的承诺而给上海莱士或其
子公司造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上海莱士股份及依照
有关规定被认定为上海莱士关联人期间均持续有效且不可变
更或撤销。
该承诺在履行过程中，不
存在违反该承诺的情况。
2021 年 1 月 5 日召开的第
五届董事会第五次（临时）
会议审议通过了《关于公
司与关联方签订<独家代
理协议>暨日常关联交易
的议案》，董事会审议时关
联 董 事 Tom á s Dag á
1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、上市公司《公
Gelabert 和 David Ian Bell
司章程》有关规定行使股东权利；在股东大会审议及表决本承
回避表决，独立董事对公
诺人与上市公司之间的关联交易时，本承诺人将按照适用的上
司日常关联交易进行了事
市公司关联交易决策制度履行回避表决的义务。
前 认 可 并发 表 了独 立 意
基立福 2、本承诺人将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法
见；上市公司于 2021 年 1
避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
月 21 日召开的 2021 年第
平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法决策程序、信息
一次临时股东大会审议通
披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市
过了《关于公司与关联方
公司及其他股东的合法权益。
签订 <独 家代理协议 > 暨
日常关联交易的议案》，关
联 股东 GRIFOLS,S.A. 回
避了表决。基立福在审议
及表决其与上市公司之间
的关联交易时，已按照适
用的上市公司关联交易决
策制度履行回避表决的义
务。
7、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
14
科瑞天诚、
莱士中国、 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
该承诺在履行过程中，不
郑跃文、 2、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将
存在违反该承诺的情况。
KieuHoang 依法承担补偿责任。
（黄凯）
1、 加快完成对标的资产的整合,尽快实现标的资产的预期效
益
本次交易完成后,公司将加快对标的资产的整合,充分调动标的
公司各方面资源,及时、高效完成标的公司的经营计划,并通过
积极市场开拓以及与客户良好沟通,不断提升标的公司的效
益。通过全方位推动措施,公司将争取尽早实现标的公司的预
期效益。
2、 加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运
营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理
风险，提升经营效率。
3、 完善利润分配政策
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行
可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况， 该承诺在履行过程中，不
上市公司
广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强 存在违反该承诺的情况。
化对投资者的汇报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的
透明度，维护全体股东利益。
4、 完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的
规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出
科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会
能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司
财务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。
如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责
任。
15
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者
薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投
上市公司董
票赞成（如有表决权）； 该承诺在履行过程中，不
事及高级管
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内， 存在违反该承诺的情况。
理人员
全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关
议案投票赞成（如有表决权）；
7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补
回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承
诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履
行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或
自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法
承担相应补偿责任。
8、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条情形之
承诺函
科瑞天诚、
莱士中国、 1、本承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易
郑 跃 文 、 被立案调查或者立案侦查之情形。
Kieu Hoang 2、本承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依
（黄凯）、上 法追究刑事责任之情形。 已履行完毕。
市公司全体 3、本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
董事、监事 相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重
及高级管理 大资产重组之情形。
人员
9、关于原则性同意本次交易及股份减持计划相关的承诺函
（1）原则性同意本次交易。
（2）自上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如减
持所持有上海莱士股票的，将继续严格执行《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法
律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员
郑跃文、
会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵
Kieu Hoang 已履行完毕。
守相关规定。
（黄凯）
（3）若上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转
增股份、送红股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股
份同样遵守上述承诺。
（4）如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上海莱士所有，
赔偿因此给上海莱士造成的一切直接和间接损失，并承担相应
的法律责任。
16
（1）原则性同意本次交易。
（2）自上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如减
持所持有上海莱士股票的，将继续严格执行《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法
科瑞天诚、 律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员
莱士中国及 会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格
已履行完毕。
其一致行动 遵守相关规定。
人 （3）若上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转
增股份、送红股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增
股份同样遵守上述承诺。
（4）如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上海莱士所
有，赔偿因此给上海莱士造成的一切直接和间接损失，并承担
相应的法律责任。
科瑞天诚、 自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司及一
已履行完毕。
莱士中国 致行动人不主动减持其所持有的上市公司股份。
（1）自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人
不主动减持所持有的上市公司股份。
（2）自上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本
人拟减持所持有上海莱士股票的（如有），本人将严格执行《上
上市公司全
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易
体董事、监
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细 已履行完毕。
事及高级管
则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券
理人员
监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本
人也将严格遵守相关规定。如违反上述承诺，本人减持股份的
收益归上海莱士所有，赔偿因此给上海莱士造成的一切直接和
间接损失，并承担相应的法律责任。
10、关于无违法违规的承诺函
一、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法
规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚
的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形；
二、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违
反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，
上市公司 已履行完毕。
或者受到刑事处罚的情形；
三、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司
法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近
三年内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券
交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
四、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其
他情形。
17
一、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处
罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
上市公司全 违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
体董事、监 三、本人不存在违反《公司法》第一百四十七、一百四十八条
已履行完毕。
事及高级管 规定的行为。
理人员 四、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不存在
一致行动关系及关联关系。
上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导
及遗漏之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
1、除 2015 年，本承诺人因未及时履行经济集中的通知事项受
到西班牙国家市场和竞争委员会 106,493 欧元的处罚（目前正
在上诉）外，本承诺人最近五年内均未受过任何行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
2、本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
基立福 分的情况； 已履行完毕。
3、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格
保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该
等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而
聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
4、本承诺人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或
者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等
内幕交易行为。
1、本人最近五年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形；
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
基立福主要
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 已履行完毕。
管理人员
的情况等；
3、本人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄
露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕
交易行为。
18
1、本公司成立以来至今，按照注册地、生产经营地国家法律
规定，合法开展生产经营活动，经营情况良好；现时不存在因
营业期限届满、股东会/股东大会决议、合并或分立等注册地、
生产经营地国家法律规定、公司章程规定应予解散的情形；不
存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法
吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等应予终止的情形；不存
在影响公司合法存续、正常经营的其他情形；
2、本公司及子公司最近三年不存在重大违法违规事项，亦未
受到过注册地、生产经营地国家的重大行政、刑事处罚，以及
因涉嫌犯罪被注册地、生产经营地国家的司法机关立案侦查的
情形；公司及子公司不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调
GDS 查的情形； 已履行完毕。
3、本公司及子公司最近三年不存在重大诉讼及仲裁案件；现
时不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件；亦不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大或有
事项；
4、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保
密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等
资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘
请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
5、本公司及子公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任
职资格，不存在注册地、生产经营地国家法律及公司章程中规
定的不得担任董事、高级管理人员的情形。
11、关于本次重大资产重组相关事项的承诺函
19
1、本公司不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内财务会计文件有虚假记载，违反证券法律、
行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事
处罚；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及
其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）本次重大资产重组的申请文件有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
（4）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（5）本公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在
未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（6）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其
上市公司 他企业进行违规担保的情形。 已履行完毕。
3、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用的情形。
4、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合
同，也不存在重大偿债风险。
5、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项。
6、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不
存在受到行政处罚的情形。
7、本公司保证所提供的本次重大资产重组所必需的原始书面
材料、副本材料、口头或书面证言均真实、准确、完整，并无
任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；本公司保证本公司所
提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。
如果上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。
12、本次交易中上市公司向交易对手出具的承诺函
1、本承诺人最近五年内均未受过任何行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或刑事处罚；
2、本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况；
3、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格
上市公司 已履行完毕。
保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该
等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而
聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
4、本承诺人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或
者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等
内幕交易行为。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易事
上市公司 项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存 已履行完毕。
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
20
本 承 诺 人 就 其 与 GrifolsDiagnosticSolutionsInc. （ 以 下 简 称
“GDS”）的关联交易事项，作出如下承诺：
1、本承诺人将按照适用的相关法律法规、GDS 的公司章程等
有关规定行使股东权利；在 GDS 股东会/股东大会审议及表决
本承诺人与 GDS 之间的关联交易时，本承诺人将按照适用的
该承诺在履行过程中，不
上市公司 关联交易决策制度履行回避表决的义务。
存在违反该承诺的情况。
2、本承诺人将尽可能地避免与 GDS 的关联交易；对无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，并依法签订协议，履行合法决策程序、信息披露
义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害 GDS 及
其他股东的合法权益。
该承诺在履行过程中，不
存在违反该承诺的情况。
上市公司与基立福控股子
公司基立福国际签署《独
家代理协议》（以下简称
“协议”），基立福国际指
定上海莱士及下属公司同
根据适用的法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人在此承
路生物制药有限公司、安
诺，本次交易完成后：
徽同路医药有限公司、郑
本公司在业务、资产、财务、人员、机构方面与 GDS 保持独
州莱士血液制品有限公司
立，本公司不以任何方式违法违规占用 GDS 的资金、资产，
及浙江海康生物制品有限
不以 GDS 资产为本公司的债务违规提供担保。本公司将与
责任公司为独家经销商；
Grifols,S.A.签署排他性战略合作总协议，基于该等协议，本公
协议的生效日追溯为
司将与 Grifols,S.A.开展相关合作，包括但不限于（1）本公司
上市公司 2021 年 1 月 1 日。2021
成为 Grifols,S.A.所有生物科学和诊断产品在中国（为承诺函之
年 2 月，上市公司收到关
目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，
于 《 Grifols International,
以下简称“中国”）的独家经销商；（2）Grifols,S.A.授予本公
S.A.与上海莱士血液制品
司在中国使用 Grifols,S.A.所拥有的生物科学和诊断领域技术
股 份 有 限公 司 签署 的 于
（包括 NAT 技术）的使用许可；（3）Grifols,S.A.独家向本公
2021 年 1 月 1 日起生效的
司提供特定工程和其他必要服务；以及（4）Grifols,S.A.将协
< 独家代 理协议 >之转 让
助改进本公司产品的质量和合规。
通知函》,基立福国际已将
其在代理协议项下的全部
权利和义务转让给了其关
联公司基立福全球，由基
立福全球承继代理协议项
下的全部权利、责任和义
务。
13、关于保持上海莱士血液制品股份有限公司控制权稳定的承诺函 1
1、不会主动放弃上市公司控制权。
科瑞天诚、
2、本次交易完成后，将根据相关法律法规及公司章程，积极
莱士中国、
行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利，不会主 该承诺在履行过程中，不
郑跃文、
动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东 存在违反该承诺的情况。
KieuHoang
权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管
（黄凯）
理层团队的实质影响力。
14、关于保持上海莱士血液制品股份有限公司控制权稳定的承诺函 2
21
1、本次交易完成后，将根据相关法律法规及公司章程，积极
行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利，不会主
动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东
权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管
理层团队的实质影响力，继续促进上市公司法人治理结构良好
科瑞天诚、 运行和规范运作。 该承诺在履行过程中，不
莱士中国 2、本承诺人在处理有关上市公司任何事项的决策且根据《公 存在违反该承诺的情况。
司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，需要由本承诺
人/本承诺人提名的董事行使提案权或作出表决的事项时，将
与 RAASChinaLimited/科瑞天诚投资控股有限公司/其提名的
董事进行事先充分协调并达成一致意见，按该一致意见向上市
公司股东大会/董事会提出提案或行使表决权。
15、关于不谋求上市公司控制权的承诺函
GrifolsS.A.（以下简称“本公司”）拟通过公司交易的方式向上
海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”）投资
（以下简称“本次交易”）。本公司参与本次交易是基于本公司
看好中国市场及上海莱士未来发展。本次交易完成后，各方将 该承诺在履行过程中，不
基立福
开展深度合作共同发展上市公司相关业务。本公司承诺本次交 存在违反该承诺的情况。
易完成 36 个月内，本公司不谋求上市公司的控制权。该等承
诺不排斥本公司在上海莱士发行新股时购买该等新股以维持
本公司在上海莱士 26.2%的持股比例。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，交易各方均
正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
根据上市公司与基立福签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》，基立福承诺
GDS 在 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间（该等期间简称“测评期”）
内累积 EBITDA 总额将不少于 13 亿美元（该等金额简称“承诺累积 EBITDA”）。
“EBITDA”是指根据国际财务报告准则（IFRS）并按与 GDS 采用的惯例、政
策和程序（及其不时的修订或增补）一致的方式所计算的 GDS 该期间内的未计
利息、税项、折旧及摊销前的利润（为免疑义，包括非经常性收益）。GDS 在测
评期内的累积 EBITDA 应当经上海莱士聘请且基立福认可的合格审计机构出具
的专项审核报告予以确认。
《标的资产业绩承诺补偿协议》中约定，上海莱士应在其 2023 年年报披露
承诺累积 EBITDA 与在测评期内实现的 GDS 累积 EBITDA 之间的差异情况。如
在测评期内实现的 GDS 累积 EBITDA 低于承诺累积 EBITDA，则基立福应向上
海莱士进行补偿。如在测评期内实现的 GDS 累积 EBITDA 等于或高于承诺累积
22
EBITDA，则基立福无义务向上海莱士进行补偿。
根据上市公司 2020 年年度报告披露，截至 2020 年 12 月 31 日，根据 GDS
的实际财务业绩及 GDS 管理层提供的未来期 间的盈利预测，该测评期累计
EBITDA 不低于上述承诺。
财务顾问认为，根据上市公司年报披露的信息，目前 GDS 的业绩承诺正在
正常履行中；承诺累积 EBITDA 与在测评期内实现的 GDS 累积 EBITDA 之间的
差异情况将在上海莱士 2023 年年报中进行披露，业绩承诺的最终实现情况将在
届时能够明确判断。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2020 年，国家医药政策改革进一步深化，推动了整个医药市场的纵深发展。
2020 年 2 月《关于深化医疗保障制度改革的意见》发布，提出了医保改革的总
体框架，明确了医药改革的顶层设计。国家医保局主导的国家医保谈判和药品集
采，大幅降低了常用药品的药价，对传统医药行业的竞争格局产生了较大的影响。
而公司所处的血液制品行业由于其资源稀缺属性和刚性临床需求，受到上述政策
影响相对较小。2020 年初新冠疫情爆发，广泛影响了医药行业的发展。疫情改
变了人们的生活习惯，静注人免疫球蛋白及恢复期血浆等作为临床试验条件治疗
方案中被推荐使用的医药产品，在疫情中得到了一定的使用，增加了患者对血液
制品行业的认知度，促进了血液制品产业的发展。随着疫情得到控制，市场对血
液制品刚性需求得到进一步释放，行业内各公司也同时加大了对各产品的学术推
广和市场培育力度。血液制品迎来新一轮发展阶段。纵观 2020 年，血液制品行
业整体呈现出需求旺盛，经营稳健的发展态势。
2020 年，公司紧紧围绕公司战略，强化“现场管理、过程管控、对结果负
责”的意识，积极推进“以市场为导向、以生产为中心，工艺研发引领、血浆保
障驱动、质量安全托底”的经营方针，坚持“以人为中心、以奋斗者为本、以创
造价值为核心”的价值导向，贯彻“安全、优质、高效”的质量方针，全年采浆
工作稳步推进，公司主营业务发展势头良好，经营效率和盈利能力有较大提升。
同时在报告期内，公司与世界血液制品龙头基立福公司的战略并购项目圆满收
23
官，这也进一步推动公司相关业务板块的延伸，大幅提升了公司的盈利水平。
报告期内，公司与基立福根据双方战略合作协议精神，逐步在多个领域展开
合作，协同效应的产生有望为公司带来更广阔的机遇，使得公司在复杂、激烈的
市场竞争格局中，迈上规模增长与质量发展的新台阶。
（一）总体经营及资产情况
2020 年，公司实现营业收入 27.62 亿元，较上年同期 25.85 亿元增长 6.84%；
实现归属于上市公司 股东的净利润 13.24 亿元，较上年 同期 6.08 亿元增长
117.75%；经营活动产生的现金流量净额 11.69 亿元，较上年同期增长 33.94%。
截至 2020 年 12 月底，公司总资产 254.94 亿元，较上年末总资产 118.53 亿
元增加 115.08%，归属于上市公司股东的净资产为 251.23 亿元，较上年末归属于
上市公司股东的净资产 114.79 亿元增加 118.86%。
（二）遵循血液制品行业的发展逻辑，攻坚克难，血浆事业稳中有进
血液制品以健康人血浆为原料，原料的特殊性和稀缺性在较大程度上决定了
血液制品行业的发展逻辑，单采血浆站的数量和质量是国内血液制品行业发展的
核心瓶颈，公司始终坚持存量挖掘和增量突破的浆站发展思路，浆站自建与扩张
并举，数量与质量齐抓，积极研究落地浆量增长计划。
截至 2020 年底，上海莱士及下属子公司、孙公司拥有单采血浆站 41 家（含
分站 1 家），采浆范围涵盖广西、湖南、海南、陕西、安徽、广东、内蒙、浙江、
湖北、江西、山东 11 个省（自治区），浆站数量、分布区域及全年采浆量行业
位居前列。报告期内，公司积极应对新冠疫情的影响，另辟蹊径、攻坚克难，及
时调整运营策略，优化资源投入和成本结构，赋能浆站的业务及管理模式，加强
精细化管理，通过信息化建设开拓浆站管理新模式，升级体系防风险；报告期内，
采浆工作稳步开展，浆站管理稳中有进，2020 年公司全年采浆量 1,200 余吨。
（三）研发工作以市场为导向，循序渐进，研发系统功能进一步延展
报告期内，公司研发工作以市场为导向，在夯实血液制品研发的同时，开辟
生物医药其他领域的研发，工艺改进循序渐进，新品开发稳步推进；报告期内，
公司持续加大研发投入，重修构建创新研发能力；加强研发管理制度建设，以项
24
目管理为抓手，多维度穿透，升级研发体系，夯实研发传统功能，突出研发创新，
把控研发的过程及里程碑管理，开展研发专题再研究再落实。报告期内，研发系
统功能得到进一步延展。
（四）抓重点攻难点，重塑莱士营销体系，强化莱士品牌地位，营销
工作取得新突破
报告期内，面对新冠疫情的影响，营销中心及时调整内部工作机制和推广模
式，加强营销团队能力建设，常态化线上线下相结合的推广工作，提高公司市场
声音，最小化新冠疫情对业务开展方式造成的负面影响；公司制定有针对性的市
场策略，集中优质资源攻坚核心学术领先地区的市场份额 ，建立与重点领域关
键意见领袖（KOL）的长期合作机制，最大化公司品牌的市场美誉度，巩固增量
突破基础；公司进一步优化集团内部商务协作机制，协同效应显著。
（五）加速推进全链条质量管理模块信息化建设，全面提升公司质量
管理水平
实现全链条、全流程信息化管理是未来制药企业发展的必然趋势。报告期内，
公司按照预定的规划和设计，稳步推进质量管理各模块，如实验室信息化管理系
统（LIMS）、血浆信息管理系统、文档管理系统（DMS）、仓储管理系统（WMS）、
电子批记录（EBR）等的信息化和数字化建设。报告期内实验室信息化管理系统
（LIMS）已完成建设并投入使用，实现终产品从样品请验、样品接收、样品分
发、任务指派、样品检测、数据采集到最终检验报告的审核和放行的全流程可追
溯、电子化管理；实现与检测有关的各类关键质量属性数据和原始图谱的实时查
询和质量统计分析，及时预警和发现生产过程中可能出现的异常趋势，显著提升
质量控制实验室的综合能力和管理水平。报告期内，公司进一步加强质量保证体
系建设，持续提升基础管理、过程管理以及现场管理能力和水平，严守质量底线。
（六）产业经营与资本运营双轮驱动，海外并购顺利收官，战略合作
拉开帷幕
报告期内，公司与世界血液制品龙头基立福公司的战略并购项目圆满收官。
25
重组的顺利完成，增厚公司的利润的同时将进一步推动公司相关业务板块的延
伸，开启公司战略发展的新机遇。
本次重组的交易标的为基立福下属子公司 GDS45%的股权，重组完成后，基
立福成为持有公司 26.20%股份的股东。GDS 是全球知名的血液检测仪器及试剂
生产商，是全球血液核酸检测细分市场的龙头公司，细分领域市场占有率高。
GDS 现已建立起以核酸检测、免疫抗原和血型检测三块业务为主的业务体系，
其中核酸检测业务是血液制品生态圈战略中必不可少的一环，也是公司控制产品
质量和检验产品安全的基石之一。报告期内，GDS 研发的 Procleix SARS-CoV-2
检测试剂已获得欧盟的 CE 认证以及美国境内紧急使用授权许可，可用于检测新
型冠状病毒。重组的顺利完成，将进一步推动上市公司相关业务板块的延伸，扩
大公司在血液制品产业链上的覆盖。基立福作为公司重要的战略投资者，与公司
将在生产质量规范、知识产权、技术研发、管理经验、销售渠道、工程和协作服
务等多个领域展开具有行业开创性和实践意义的合作方案，建立深入的独家合作
关系，协同效应的产生有望为公司带来更加广阔的机遇，并对公司的长远发展产
生积极的影响。
报告期内，公司与基立福签订质量协议，多领域合作拉开帷幕，以质量协议
为代表的一系列联动机制将进一步夯实公司“安全、优质、高效”的传统基因，
有望成为质量提升打下坚实基础。2021 年 1 月 21 日，公司与基立福的独家代理
协议获公司股东大会审议批准，独家代理关系的确立，将对公司的财务状况和经
营成果产生积极的影响，也有利于进一步提升公司的市场份额及行业地位。
（七）持续推进管理创新与变革，提升公司运营管理能力
报告期内，公司持续加强和提升内部基础管理，以建立国际化、集团化运营
管理模式和高效、规范的内部管理架构为基线，强调管理出效益，抓基础、促改
善，积极开展变革、转型、创新的各项工作，提高企业管理效能和运营水平。
报告期内，公司遵方针、优体系、补短板、抓基础、促改善，推进精益管理，
聚焦打透生产运营中的各个触发拐点的关键环节，全面提升问题解决能力和目标
管理能力；深入贯彻全面预算管理，以资源使用效率为抓手，强化成本意识，各
环节全链条开展降本增效提质行动；补基础管理短板，强化“现场管理、过程管
26
控、对结果负责”的意识，全价值链升级制度体系建设，提升公司内部控制能力
和规范运作水平；强化落实质量部门主体责任意识，加强风险管理和督察机制建
设，定期与不定期开展自纠自查专项行动，持续开展文件体系修订等工作；新形
势新思路，持续优化营销机制建设，强化基于学术能力支撑的营销体系，打造具
备短期竞争力，又具有长期发展能力的业务形态。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的实际经营情况符合重组报告书中
管理层讨论与分析部分提及的业务发展前景。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和
中国证监会有关法律法规等要求，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制
度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，不断提高公司治理水平。
主要内容如下：
（一）公司治理基本情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和中国证监会、
深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，持续深入开展公司治理活动，
不断完善公司法人治理结构，建立健全内控制度体系，规范公司运作。截至 2020
年末，上市公司治理结构实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范
性文件要求。
（二）独立性
上市公司 2020 年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立。
27
（三）关于股东与股东大会
2020 年度上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司
章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、
召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，
让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、
召开和表决程序的合法性。
（四）关于公司与控股股东
2020 年度上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部
门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担
相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决
策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机
构能够独立运作。
（五）关于董事和董事会
截至 2020 年末，上市公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会
的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》、 董事会议事规则》、 独立董事工作制度》
等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参
加相关培训，熟悉相关法律法规。
（六）关于监事和监事会
截至 2020 年末，上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会
的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监
事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财
务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（七）关于信息披露与透明度
2020 年度上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披
露管理办法》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公
司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回
28
答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保上市公司所有股东能够以平等的机会
获得信息。
（八）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为
有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系
和公司治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计
信息真实准确等方面发挥了重要作用，符合中国证监会及深圳证券交易所发布的
有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组
方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继
续督促交易各方履行各自责任和义务。
29
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海莱士血液
制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2020 年度持续督导意见》之
签章页）
财务顾问主办人：
何修寅 王明希
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
30
