广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码:518017 12/F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District,ShenZhen, P. R. China 电话(Tel):(0755)88265288 传真(Fax) :(0755) 88265537 电子邮件(E-mail):info@shujin.cn 网站(Website):www.shujin.cn 广东信达律师事务所 关于四川川大智胜软件股份有限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书 信达会字[2019]第 060 号 致:四川川大智胜软件股份有限公司 广东信达律师事务所(下称“信达”)接受四川川大智胜软件股份有限公司(下 称“贵公司”或“公司”)的委托,指派信达律师出席贵公司 2018 年年度股东大会 (下称“本次股东大会”),对贵公司本次股东大会的合法性进行见证,并出具本 《广东信达律师事务所关于四川川大智胜软件股份有限公司 2018 年年度股东大 会的法律意见书》(下称“《股东大会法律意见书》”)。 《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司 法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易 所上市公司股东大会网络投票实施细则》(下称“《实施细则》”)等法律、法规、 规范性文件以及现行有效的《四川川大智胜软件股份有限公司章程》(下称“《公 司章程》”)的规定,并基于对《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存 在事实的调查和了解发表法律意见。 -1- 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 为出具《股东大会法律意见书》,信达律师已严格履行法定职责,遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则,审查了公司提供的以下文件,包括但不限于: 1、《公司章程》; 2、公司于 2019 年 3 月 22 日刊登在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》 及深圳证券交易所网站上的《四川川大智胜软件股份有限公司召开 2018 年度股东大会的通知》(下称“《股东大会通知》”); 3、公司于 2019 年 3 月 26 日刊登在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》 及深圳证券交易所网站上的《四川川大智胜软件股份有限公司关于召开 2018 年度股东大会的更正公告》; 4、公司于 2019 年 4 月 12 日刊登在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》 及深圳证券交易所网站上的《四川川大智胜软件股份有限公司关于召开 2018 年度股东大会的提示性公告》; 5、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料; 6、本次股东大会会议文件; 7、本次股东大会会议记录及决议。 在《股东大会法律意见书》中,信达根据《股东大会规则》第五条的规定, 仅对贵公司本次股东大会的召集程序、召集人资格、召开程序、出席会议的人员 资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见,并不对本次股东大会审议 的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。 信达同意将《股东大会法律意见书》随同贵公司本次股东大会其他信息披露 资料一并公告,并依法对《股东大会法律意见书》承担相应的责任。 鉴此,信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,对本 次股东大会的相关事实出具如下见证意见: -2- 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 一、本次股东大会的召集和召开程序 (一) 本次股东大会的召集 1、2019 年 3 月 21 日,公司第六届董事会第十二次会议以现场方式召开, 审议通过了《公司召开 2018 年度股东大会议案》。 2、2019 年 3 月 22 日,公司董事会在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券 报》及深圳证券交易所网站上公告了《股东大会通知》,在法定期限内公告了本 次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、 登记办法等相关事项。 经核查,信达律师认为,公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大 会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,本次股东 大会由公司第六届董事会召集,其召集人资格符合法律、法规及贵公司《公司章 程》的规定。 (二) 本次股东大会的召开 本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。现场会 议于 2019 年 4 月 18 日下午 1:30 在公司 12 楼会议室如期召开。董事长游志胜先 生主持了本次会议。 其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019 年 4 月 18 日 9:30 至 11:30,13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的具体时间为:2019 年 4 月 17 日 15:00 至 2019 年 4 月 18 日 15:00。 经核查,信达律师认为,公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有 关规定。 二、本次股东大会的出席会议人员资格 (一) 出席本次股东大会的股东及股东代理人 信达律师根据 2019 年 4 月 12 日深圳证券交易所交易结束时,在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会的 -3- 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 公司法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人身 份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡;出席本次股东大会的 公司自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委托书 等,对出席现场会议股东的资格进行了验证。 据统计,本次股东大会参加现场会议和网络投票的股东及股东委托的代理人 合计 25 人,代表股份 74,053,236 股,占公司总股份数的 32.8212 %。其中:出席 现场会议的股东及股东代理人共有 18 人,代表股份数 7,3850,036 股,占公司总 股份数的 32.7312%;根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据,在有 效时间内参与网络投票的股东及股东代理人共有 7 人,代表股份数 203,200 股, 占公司总股份数的 0.0901 %。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网 络投票系统提供机构深圳证券交易所信息网络有限公司验证其身份。 经核查,信达律师认为,参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、 有效的资格,有权参与本次股东大会并行使表决权。 (二) 出席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书等高级管理 人员及信达律师等。 经核查,信达律师认为,上述人员均有资格出席本次股东大会。 -4- 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 (一) 本次股东大会的表决程序 经信达律师验证,本次股东大会审议的事项与《股东大会通知》中列明的审 议事项相同,以现场投票及网络投票的方式对上述审议事项进行了投票表决,按 照贵公司《公司章程》规定的程序进行计票、监票,当场公布了现场投票的表决 结果,且网络投票的表决票数与现场投票的表决票数,均计入本次股东大会的表 决权总数,本次会议审议的议案表决情况如下: 1、审议通过《董事会 2018 年度工作报告》 表决结果:同意 73,969,636 股,占有效表决权股数 99.8871%;反对 83,600 股,占有效表决权股数 0.1129%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0 %。 2、审议通过《监事会 2018 年度工作报告》 表决结果:同意 73,969,636 股,占有效表决权股数 99.8871%;反对 83,600 股,占有效表决权股数 0.1129%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0 %。 3、审议通过《公司 2018 年度报告及其摘要》 表决结果:同意 73,969,636 股,占有效表决权股数 99.8871%;反对 83,600 股,占有效表决权股数 0.1129%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0 %。 4、审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》 表决结果:同意 73,969,636 股,占有效表决权股数 99.8871%;反对 83,600 股,占有效表决权股数 0.1129%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0 %。 5、审议通过《公司 2018 年度利润分配议案》 表决结果:同意 73,831,136 股,占有效表决权股数 99.7001 %;反对 202,100 股,占有效表决权股数 0.2729 %;弃权 20,000 股,占有效表决权股数 0.0270%。 中小股东总表决情况: 同意 18,188,557 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.7936%;反对 202,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.0977%;弃权 20,000 股,占出席会议中小 -5- 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 股东所持股份的 0.1086%。 6、审议通过《公司续聘会计师事务所议案》 表决结果:同意 73,913,336 股,占有效表决权股数 99.8111%;反对 21,400 股,占有效表决权股数 0.0289%;弃权 118,500 股,占有效表决权股数 0.1600%。 中小股东总表决情况: 同意 18,270,757 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.2401%;反对 21,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1162%;弃权 118,500 股,占出席会议中 小股东所持股份的 0.6436%。 7、审议通过《修改<公司章程>议案》 表决结果:同意 73,893,336 股,占有效表决权股数 99.7841%;反对 21,400 股,占有效表决权股数 0.0289%;弃权 138,500 股,占有效表决权股数 0.1870 %。 8、逐项审议并通过《公司董事会换届选举非独立董事议案》 8.01 选举游志胜先生为第七届董事会非独立董事 累积投票表决结果:同意 73,851,142 股,占有效表决权股数 99.7271%。 中小股东总表决情况: 同意 18,208,563 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.9023%。 8.02 选举范雄先生为第七届董事会非独立董事 累积投票表决结果:同意 73,851,141 股,占有效表决权股数 99.7271%。 中小股东总表决情况: 同意 18,208,562 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.9023%。 8.03 选举张自力先生为第七届董事会非独立董事 累积投票表决结果:同意 73,954,642 股,占有效表决权股数 99.8669%。 中小股东总表决情况: -6- 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 同意 18,312,063 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.4645%。 8.04 选举李彦先生为第七届董事会非独立董事 累积投票表决结果:同意 73,851,143 股,占有效表决权股数 99.7271%。 中小股东总表决情况: 同意 18,208,564 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.9023%。 8.05 选举杨红雨女士为第七届董事会非独立董事 累积投票表决结果:同意 73,851,144 股,占有效表决权股数 99.7271%。 中小股东总表决情况: 同意 18,208,565 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.9023%。 8.06 选举郑念新女士为第七届董事会非独立董事 累积投票表决结果:同意 73,851,144 股,占有效表决权股数 99.7271%。 中小股东总表决情况: 同意 18,208,565 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.9023%。 9、逐项审议并通过《公司董事会换届选举独立董事议案》 9.01 选举范自力先生为第七届董事会独立董事 累积投票表决结果:同意 73,954,643 股,占有效表决权股数 99.8669%。 中小股东总表决情况: 同意 18,312,064 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.4645%。 9.02 选举喻光正先生为第七届董事会独立董事 累积投票表决结果:同意 73,954,643 股,占有效表决权股数 99.8669%。 中小股东总表决情况: 同意 18,312,064 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.4645%。 -7- 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 9.03 选举车晓昕女士为第七届董事会独立董事 累积投票表决结果:同意 73,958,642 股,占有效表决权股数 99.8723%。 中小股东总表决情况: 同意 18,316,063 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.4862%。 10、逐项审议并通过《公司监事会换届选举非职工代表监事议案》 10.01 选举张仰泽先生为第七届监事会非职工代表监事 累积投票表决结果:同意 73,851,142 股,占有效表决权股数 99.7271%。 中小股东总表决情况: 同意 18,208,563 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.9023%。 10.02 选举王安文先生为第七届监事会非职工代表监事 累积投票表决结果:同意 73,851,142 股,占有效表决权股数 99.7271%。 中小股东总表决情况: 同意 18,208,563 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.9023%。 经核查,信达律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大 会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规 定,合法、有效。 (二) 本次股东大会的表决结果 本次股东大会会议记录由主持人及出席本次会议的董事、监事、董事会秘书 签名,出席本次股东大会的股东或委托代理人没有对表决结果提出异议。本次股 东大会审议事项获得有效通过。 经核查,信达律师认为,公司本次股东大会的表决结果合法、有效。 四、结论意见 -8- 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 综上所述,信达律师在核查后认为,贵公司本次股东大会的召集程序、召集 人资格、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定;出席会议的人员资格合法、有效; 本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 (以下无正文) -9- 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 (本页为《广东信达律师事务所关于四川川大智胜软件股份有限公司 2018 年年 度股东大会的法律意见书》(信达会字[2019]第 060 号)之签署页) 广东信达律师事务所 负责人: 签字律师: 张 炯 彭文文 海潇昳 2019 年 4 月 18 日