川大智胜:2019年年度股东大会的法律意见书2020-05-22
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
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广东信达律师事务所
关于四川川大智胜软件股份有限公司
2019 年年度股东大会的法律意见书
信达会字[2020]第 110 号
致:四川川大智胜软件股份有限公司
广东信达律师事务所(下称“信达”)接受四川川大智胜软件股份有限公司
(下称“贵公司”或“公司”)的委托,指派信达律师出席贵公司 2019 年年度股
东大会(下称“本次股东大会”),对贵公司本次股东大会的合法性进行见证,并
出具本《广东信达律师事务所关于四川川大智胜软件股份有限公司 2019 年年度
股东大会的法律意见书》(下称“《股东大会法律意见书》”)。
《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司
法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则》(下称“《实施细则》”)等法律、法规、规
范性文件以及现行有效的《四川川大智胜软件股份有限公司章程》(下称“《公司
章程》”)的规定,并基于对《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事
实的调查和了解发表法律意见。
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为出具《股东大会法律意见书》,信达律师已严格履行法定职责,遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则,审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
1、《公司章程》;
2、公司于 2020 年 4 月 24 日刊登在巨潮资讯网、《证券时报》《中国证券报》
及深圳证券交易所网站上的《四川川大智胜软件股份有限公司召开 2019
年度股东大会的通知》(下称“《股东大会通知》”);
3、公司于 2020 年 5 月 15 日刊登在巨潮资讯网、《证券时报》《中国证券报》
及深圳证券交易所网站上的《四川川大智胜软件股份有限公司关于召开
2019 年度股东大会的提示性公告》;
4、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;
5、本次股东大会会议文件;
6、本次股东大会会议记录及决议。
在《股东大会法律意见书》中,信达根据《股东大会规则》第五条的规定,
仅对贵公司本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序、出席会议的人员资格、
会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见,并不对本次股东大会审议的议案
以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意将《股东大会法律意见书》随同贵公司本次股东大会其他信息披露
资料一并公告,并依法对《股东大会法律意见书》承担相应的责任。
鉴此,信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,对本
次股东大会的相关事实出具如下见证意见:
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一、本次股东大会的召集和召开程序
(一) 本次股东大会的召集
1、2020 年 4 月 23 日,公司第七届董事会第四次会议以现场方式召开,审
议通过了《公司召开 2019 年度股东大会议案》。
2、2020 年 4 月 24 日,公司董事会在巨潮资讯网、《证券时报》《中国证券
报》及深圳证券交易所网站上公告了《股东大会通知》,在法定期限内公告了本
次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、
登记办法等相关事项。
经核查,信达律师认为,公司本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大
会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,本次股东
大会由公司第七届董事会召集,其召集人资格符合法律、法规及贵公司《公司章
程》的规定。
(二) 本次股东大会的召开
本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。现场会
议于 2020 年 5 月 21 日下午 2:00 在公司 12 楼会议室如期召开。董事长游志胜先
生主持了本次会议。
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020 年 5
月 21 日 9:30 至 11:30,13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为:2020 年 5 月 21 日 9:15 至 15:00。
经核查,信达律师认为,公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有
关规定。
二、本次股东大会的出席会议人员资格
(一) 出席本次股东大会的股东及股东代理人
信达律师根据 2020 年 5 月 18 日深圳证券交易所交易结束时,在中国证券登
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记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会的
公司法人股东的营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明文件、代理人身
份证明文件等;出席本次股东大会的公司自然人股东的身份证明文件、股东代理
人身份证明文件等,对出席现场会议股东的资格进行了验证。
据统计,本次股东大会参加现场会议和网络投票的股东及股东委托的代理人
合计 17 人,代表股份 74,041,158 股,占公司总股份数的 32.8159%。其中:出席
现场会议的股东及股东代理人共有 15 人,代表股份数 74,027,358 股,占公司总
股份数的 32.8098%;根据深圳证券信息有限公司提供的数据,在有效时间内参
与网络投票的股东及股东代理人共有 2 人,代表股份数 13,800 股,占公司总股
份数的 0.0061%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统
提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经核查,信达律师认为,参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、
有效的资格,有权参与本次股东大会并行使表决权。
(二) 出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书等高级管理
人员及信达律师等。
经核查,信达律师认为,上述人员均有资格出席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一) 本次股东大会的表决程序
经信达律师验证,本次股东大会审议的事项与《股东大会通知》中列明的审
议事项相同,以现场投票及网络投票的方式对上述审议事项进行了投票表决,按
照贵公司《公司章程》规定的程序进行计票、监票,当场公布了现场投票的表决
结果,且网络投票的表决票数与现场投票的表决票数,均计入本次股东大会的表
决权总数,本次会议审议的议案表决情况如下:
1、审议通过《董事会 2019 年度工作报告》
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表决结果:同意 74,031,658 股,占有效表决权股数 99.9872%;反对 9,500
股,占有效表决权股数 0.0128%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。
2、审议通过《监事会 2019 年度工作报告》
表决结果:同意 74,031,658 股,占有效表决权股数 99.9872%;反对 9,500
股,占有效表决权股数 0.0128%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。
3、审议通过《公司 2019 年度报告及其摘要》
表决结果:同意 74,031,658 股,占有效表决权股数 99.9872%;反对 9,500
股,占有效表决权股数 0.0128%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。
4、审议通过《公司 2019 年度财务决算报告》
表决结果:同意 74,031,658 股,占有效表决权股数 99.9872%;反对 9,500
股,占有效表决权股数 0.0128%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。
5、审议通过《公司 2019 年度利润分配议案》
表决结果:同意 74,031,658 股,占有效表决权股数 99.9872%;反对 9,500
股,占有效表决权股数 0.0128%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况:
同意 12,278,424 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9227%;反对 9,500
股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0773%;弃权 0 股,占出席会议中小股东
所持股份的 0%。
6、审议通过《公司续聘会计师事务所议案》
表决结果:同意 74,031,658 股,占有效表决权股数 99.9872%;反对 9,500
股,占有效表决权股数 0.0128%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况:
12,278,424 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9227%;反对 9,500 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0.0773%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持
股份的 0%。
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7、审议通过《修改<公司章程>议案》
表决结果:同意 74,031,658 股,占有效表决权股数 99.9872%;反对 9,500
股,占有效表决权股数 0.0128%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。
中小股东总表决情况:
12,278,424 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9227%;反对 9,500 股,
占出席会议中小股东所持股份的 0.0773%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持
股份的 0%。
经核查,信达律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定,合法、有效。
(二) 本次股东大会的表决结果
本次股东大会会议记录由主持人及出席本次会议的董事、监事、董事会秘书
签名,出席本次股东大会的股东或委托代理人没有对表决结果提出异议。本次股
东大会审议事项获得有效通过。
经核查,信达律师认为,公司本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述,信达律师在核查后认为,贵公司本次股东大会的召集、召集人资
格、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定;出席会议的人员资格合法、有效;本次
股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
(以下无正文)
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(本页为《广东信达律师事务所关于四川川大智胜软件股份有限公司 2019 年年
度股东大会的法律意见书》(信达会字[2020]第 110 号)之签署页)
广东信达律师事务所
负责人: 签字律师:
张 炯 麻云燕
麦 琪
2020 年 5 月 21 日