中信证券股份有限公司
关于
烟台泰和新材料股份有限公司
吸收合并烟台泰和新材集团有限公司
及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票募集配套资
金发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问
二〇二〇年十月
烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已经中
国证券监督管理委员会《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰
和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2020]1103 号）核准，泰和新材本次以非公开发
行股票的方式发行 34,340,659 股 A 股股票募集配套资金，募集资金总额为人民
币 499,999,995.04 元（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”或“本次募
集配套资金”）。
中信证券股份有限公司作为泰和新材本次交易的独立财务顾问及主承销商，
认为本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律法规的要求；本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及泰和新材有关本次发
行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对
象的确定公平、公正，符合泰和新材及其全体股东的利益。按照贵会的相关要求，
现将本次募集配套资金的发行过程及认购对象合规性情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，向不超过 35 名特定对象
非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。
（二）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币 A 股普通股。
（三）股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
1
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为 34,340,659 股，未超过上市公司本次发行前总股
本的 30%，即 195,016,152.90 股。
（五）发行定价方式及发行价格
本次发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日，即 2020 年 10
月 14 日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价的 80%，即不低于 12.01 元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认购
价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价
格为 14.56 元/股。
（六）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 499,999,995.04 元，符合中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司吸
收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1103 号）中本次非公开发行
募集配套资金不超过 5 亿元的要求。
（七）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 14.56 元/股，发行股数
34,340,659 股，募集资金总额 499,999,995.04 元。
本次发行对象最终确定为 11 家。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数(股) 获配金额（元） 锁定期（月）
1 烟台信贞添盈股权投资中心(有限合伙) 6,866,758 99,979,996.48 6
2 北京瑞丰鼎成资产管理有限公司 2,060,439 29,999,991.84 6
3 李志华 1,510,989 21,999,999.84 6
4 国泰君安期货有限公司 6,866,758 99,979,996.48 6
2
序号 发行对象名称 获配股数(股) 获配金额（元） 锁定期（月）
5 王金龙 3,434,065 49,999,986.40 6
6 北京益安资本管理有限公司 1,373,626 19,999,994.56 6
7 创金合信基金管理有限公司 2,747,252 39,999,989.12 6
8 天津华人投资管理有限公司 1,373,626 19,999,994.56 6
9 泸州璞信股权投资基金合伙企业(有限合伙) 1,373,626 19,999,994.56 6
10 国海富兰克林基金管理有限公司 1,239,015 18,040,058.40 6
11 烟台国丰投资控股集团有限公司 5,494,505 79,999,992.80 36
合计 34,340,659 499,999,995.04 -
（八）本次发行费用情况
本次募集资金总额人民币 499,999,995.04 元，扣除各项不含税发行费用
5,994,744.24 元（其中财务顾问及承销费 3,962,264.15 元，信息披露费 1,132,075.47
元，律师费 424,528.30 元，登记费 368,329.15 元，材料制作费 92,452.83 元，验
资费用 15,094.34 元），募集资金净额为 494,005,250.80 元。
（九）限售期安排
本次募集配套资金发行对象中，国丰控股认购的本次募集配套资金所发行的
股份自新增股份上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，其他特定投资
者认购的本次募集配套资金所发行的股票自新增股份上市之日起 6 个月内不得
转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增
股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应
遵守上述股份锁定安排。锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照
中国证监会和深交所的有关规定执行。
（十）上市地点
本次非公开发行股票的上市地点为深圳证券交易所。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对
象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议和《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
3
二、本次交易相关决策过程及批准情况
（一）上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
1、2019 年 11 月 6 日，本次交易方案获得国防科工局的军工事项审查批准；
2、2019 年 12 月 6 日，上市公司召开第九届董事会第十七次会议审议通过
了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。
3、2019 年 12 月 6 日，上市公司召开第九届监事会第十次会议审议通过了
本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。
4、2020 年 1 月 20 日，上市公司召开第九届董事会第十九次会议审议通过
了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金正式方案相关的议案。
5、2020 年 1 月 20 日，上市公司召开第九届监事会第十一次会议审议通过
了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金正式方案相关的议案。
6、2020 年 2 月 12 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过
本次交易正式方案，并批准国丰控股及其一致行动人免于以要约方式增持泰和新
材股份。
7、2020 年 3 月 18 日，上市公司召开第九届董事会第二十次会议审议通过
了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案、不调整本次交易中吸收合并及发
行股份购买资产发行价格的相关议案。
8、2020 年 3 月 18 日，上市公司召开第九届监事会第十二次会议审议通过
了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案、不调整本次交易中吸收合并及发
行股份购买资产发行价格的相关议案。
9、2020 年 4 月 7 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过
了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案的相关议案。
10、2020 年 6 月 8 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准烟台泰
和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资
控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
4
[2020]1103 号）。
（二）交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
1、2019 年 11 月 28 日，国丰控股召开董事会，审议通过了本次交易方案相
关的议案。
2、2019 年 11 月 29 日，国盛控股召开董事会，审议通过了本次交易方案相
关的议案。
3、2019 年 12 月 2 日，交运集团召开董事会，审议通过了本次交易方案相
关的议案。
4、2019 年 11 月 27 日，国资经营公司召开董事会，审议通过了本次交易方
案相关的议案。
5、2019 年 8 月 12 日，裕泰投资召开股东会，审议通过了本次交易方案相
关的议案。
（三）标的公司已经履行的决策程序和获得的批准
1、2019 年 8 月 12 日，泰和集团召开 2019 年第二次董事会，审议通过了本
次交易方案。
2、2019 年 8 月 13 日，泰和集团召开 2019 年第三次股东会，审议通过了本
次交易方案。
3、2019 年 11 月 22 日，烟台市政府下发《关于烟台泰和新材集团有限公司
整体上市有关问题的批复》，原则同意泰和集团整体上市方案。
4、2019 年 12 月 2 日，烟台市国资委下发《关于对烟台泰和新材集团有限
公司整体上市项目的预审核意见》，原则同意泰和集团和上市公司实施重大资产
重组的意见。
5、2020 年 1 月 17 日，本次交易涉及的标的资产评估报告获烟台市国资委
核准。
6、2020 年 1 月 19 日，泰和集团召开 2020 年第一次股东会，审议通过了本
5
次交易正式方案。
7、2020 年 2 月 10 日，烟台市国资委下发《关于烟台泰和新材料股份有限
公司重大资产重组并募集配套资金的批复》，批准本次交易方案。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，上市公司已就本次发行履行了
法定的内部决策程序，并依法取得了相关政府主管部门的同意或核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序
日期 时间安排
1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、
T-3 日
发行方案基本情况表、预计时间表；
2020 年 10 月 13 日
2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；
（周二）
3、律师事务所全程见证
T-2 日至 T-1 日
2020 年 10 月 14 日至 10 月 1、确认投资者收到《认购邀请书》；
15 日 2、接受投资者咨询
（周三至周四）
1、上午 9:00-12:00 接收申购文件传真，簿记建档；
2、上午 12:00 前接受申购保证金；
T日
3、律师事务所全程见证；
2020 年 10 月 16 日
4、对拟配售对象进行投资者适当性核查；
（周五）
5、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、
发行数量和获配对象名单
T+1 日
2020 年 10 月 19 日 1、向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》
（周一）
T+2 日
2020 年 10 月 20 日 1、向未获配售的投资者退还申购保证金
（周二）
T+4 日
1、接受获配对象补缴申购余款（截至下午 15：00）
2020 年 10 月 22 日
2、会计师对申购资金进行验资
（周四）
T+5 日 1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户
2020 年 10 月 23 日 2、会计师对发行人募集资金专户进行验资
（周五） 3、会计师出具验资报告
T+6 日
2020 年 10 月 26 日 1、律师出具法律意见书
（周一）
T+6 日
1、向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规意见等
2020 年 10 月 27 日
全套材料
（周二）
T+7 日及以后 1、办理股份登记及上市申请事宜
6
日期 时间安排
1、非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公
L日
告等挂网
（二）认购邀请书发送过程
本次非公开发行启动时，共向 137 家机构及个人送达了认购邀请文件。其中，
前 20 大股东（剔除关联方）20 家、基金公司 40 家、证券公司 23 家、保险公司
10 家、其他类型投资者 44 家。
本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2020 年修订）第二十三条的相关规定。
本次非公开发行启动时，共向 137 家机构及个人送达了认购邀请文件。其中，
前 20 大股东（剔除关联方）20 家、基金公司 40 家、证券公司 23 家、保险公司
10 家、其他类型投资者 44 家。
总序号 序号 认购主体名称
前二十大股东（剔除关联方）
1 1 侯仁峰
2 2 柴长茂
3 3 孙田志
4 4 白艳明
5 5 香港中央结算有限公司
6 6 中国银行股份有限公司－工银瑞信核心价值混合型证券投资基金
7 7 中央汇金资产管理有限责任公司
8 8 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金
9 9 全国社保基金四一三组合
广发银行股份有限公司－国泰聚信价值优势灵活配置混合型证券投资
10 10
基金
中国农业银行股份有限公司－工银瑞信战略转型主题股票型证券投资
11 11
基金
12 12 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司
13 13 全国社保基金六零二组合
14 14 刘国栋
15 15 中国银行股份有限公司－富兰克林国海潜力组合混合型证券投资基金
16 16 上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方 12 号私募投资
7
总序号 序号 认购主体名称
基金
17 17 赵玉兰
18 18 中国银行股份有限公司－嘉实瑞虹三年定期开放混合型证券投资基金
19 19 何艳
20 20 科威特政府投资局
基金公司
21 1 财通基金管理有限公司
22 2 汇安基金管理有限责任公司
23 3 泰达宏利基金管理有限公司
24 4 诺安基金管理有限公司
25 5 东海基金管理有限责任公司
26 6 北信瑞丰基金管理有限公司
27 7 诺德基金管理有限公司
28 8 长安基金管理有限公司
29 9 广发基金管理有限公司
30 10 华安基金管理有限公司
31 11 博时基金管理有限公司
32 12 国泰基金管理有限公司
33 13 兴证全球基金管理有限公司
34 14 九泰基金管理有限公司
35 15 银华基金管理股份有限公司
36 16 嘉实基金管理有限公司
37 17 融通基金管理有限公司
38 18 鹏华基金管理有限公司
39 19 中银基金管理有限公司
40 20 平安基金管理有限公司
41 21 易方达基金管理有限公司
42 22 金鹰基金管理有限公司
43 23 招商基金管理有限公司
44 24 南方基金管理有限公司
45 25 创金合信基金管理有限公司
46 26 红土创新基金管理有限公司
8
总序号 序号 认购主体名称
47 27 宝盈基金管理有限公司
48 28 华商基金管理有限公司
49 29 大成基金管理有限公司
50 30 光大保德信基金管理有限公司
51 31 中庚基金管理有限公司
52 32 泓德基金管理有限公司
53 33 富国基金管理有限公司
54 34 中欧基金管理有限公司
55 35 前海开源基金管理有限公司
56 36 信达澳银基金管理有限公司
57 37 睿远基金管理有限公司
58 38 民生加银基金管理有限公司
59 39 安信基金管理有限公司
60 40 华宝基金管理有限公司
证券公司
61 1 西部证券股份有限公司
62 2 东海证券股份有限公司
63 3 华融证券股份有限公司
64 4 中国银河证券股份有限公司
65 5 东方证券股份有限公司
66 6 天风证券股份有限公司
67 7 国泰君安证券股份有限公司
68 8 国金证券股份有限公司
69 9 申万宏源证券有限公司
70 10 西南证券股份有限公司
71 11 红塔证券股份有限公司
72 12 中国国际金融股份有限公司
73 13 国信证券股份有限公司
74 14 安信证券股份有限公司
75 15 海通证券股份有限公司
76 16 兴证证券资产管理有限公司
77 17 广发证券资产管理（广东）有限公司
9
总序号 序号 认购主体名称
78 18 招商证券股份有限公司
79 19 第一创业证券股份有限公司
80 20 上海国泰君安证券资产管理有限公司
81 21 渤海证券股份有限公司
82 22 江海证券有限公司
83 23 华金证券股份有限公司
保险公司
84 1 泰康资产管理有限责任公司
85 2 平安资产管理有限责任公司
86 3 华夏久盈资产管理责任有限公司
87 4 大家资产管理有限责任公司
88 5 中国人寿资产管理有限公司
89 6 华泰资产管理有限公司
90 7 中意资产管理有限责任公司
91 8 新华资产管理有限公司
92 9 太平资产管理有限公司
93 10 太平洋资产管理有限责任公司
其他投资者
94 1 王金龙
95 2 上海华旭投资有限公司
96 3 国泰君安期货有限公司
97 4 泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
98 5 华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司
99 6 北京瑞丰鼎成资产管理有限公司
100 7 上海君犀投资管理有限公司
101 8 湾区产融投资（广州）有限公司
102 9 钱超
103 10 青岛鹿秀投资管理有限公司
104 11 宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司
105 12 郭军
106 13 国贸启润（上海）有限公司
107 14 光大阳光资产管理有限公司
10
总序号 序号 认购主体名称
108 15 青岛融汇财富投资控股有限公司
109 16 济南文景投资合伙企业（有限合伙）
110 17 何慧清
111 18 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司
112 19 焦贵金
113 20 王良约
114 21 上海驰泰资产管理有限公司
115 22 上海大正投资有限公司
116 23 山东国惠基金管理有限公司
117 24 南京盛泉恒元投资有限公司
118 25 邹瀚枢
119 26 上海六禾投资管理中心（有限合伙）
120 27 张怀斌
121 28 烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）
122 29 南方天辰（北京）投资管理有限公司
123 30 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
124 31 西藏瑞华资本管理有限公司
125 32 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
126 33 上海含德股权投资基金管理有限公司
127 34 江苏升齐资产管理有限公司
128 35 湖南轻盐创业投资管理有限公司
129 36 中国华融资产管理股份有限公司
130 37 锦绣中和（天津）投资管理有限公司
131 38 华融瑞通股权投资管理有限公司
132 39 何艳
133 40 天津华人投资管理有限公司
134 41 李志华
135 42 北京益安资本管理有限公司
136 43 青岛以太投资管理有限公司
137 44 西安沣相投资管理有限公司
本次非公开发行报会启动后（2020 年 10 月 13 日）至申购日（2020 年 10
月 16 日）9:00 期间内，因以下投资者表达了认购意向，主承销商向其补充发送
11
了认购邀请文件。
总序号 序号 认购主体名称
证券公司
1 1 华泰证券股份有限公司
其他投资者
2 1 上海谦荣投资有限公司
3 2 JPMorgan Chase Bank, National Association
4 3 徐毓荣
5 4 陆素明
除董事会预案确定的发行对象烟台国丰投资控股集团有限公司之外，不存在
“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构
化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（三）投资者申购报价情况
2020 年 10 月 16 日 9:00-12:00，簿记中心共收到 27 单申购报价单，参与申
购的投资者均及时发送相关申购文件，除 5 家证券投资基金管理公司无需缴纳保
证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发
行认购。”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需
要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
12
经核查，参与本次发行申购的投资者中，北京瑞丰鼎成资产管理有限公司及
其管理的瑞丰鼎成二号私募股权投资基金、国泰君安期货有限公司管理的国泰君
安期货君合信元 1 号单一资产管理计划、北京益安资本管理有限公司及其管理的
益安富家私募证券投资基金、天津华人投资管理有限公司及其管理的华人精选证
券投资私募基金、烟台信贞添盈股权投资中心(有限合伙)、泸州璞信股权投资基
金合伙企业(有限合伙)属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
投资者申购报价情况如下：
发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配数量
序号 发行对象
象类别 关系 （月） （元/股） （万元） （股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1 天津华人投资管理有限公司 其他 无 6 14.69 2,000.00 1,373,626
13.20 5,000.00
2 何艳 其他 无 - -
12.05 8,000.00
3 上海谦荣投资有限公司 其他 无 - 12.13 2,000.00 -
4 徐毓荣 其他 无 - 12.08 2,000.00 -
5 国海富兰克林基金管理有限公司 基金 无 6 14.56 11,000.00 1,239,015
6 上海六禾投资管理有限公司(有限合伙) 其他 无 - 12.11 2,000.00 -
7 华融瑞通股权投资管理有限公司 其他 无 - 14.26 25,000.00 -
泸州璞信股权投资基金合伙企业(有限
8 其他 无 6 14.69 2,000.00 1,373,626
合伙)
13.05 2,000.00
9 华泰证券股份有限公司 证券 无 - -
12.01 2,000.00
10 北京瑞丰鼎成资产管理有限公司 其他 无 6 15.98 3,000.00 2,060,439
14.35 2,010.00
11 上海华旭投资有限公司 其他 无 - 13.75 2,510.00 -
13.15 3,010.00
12 工银瑞信基金管理有限公司 基金 无 - 13.96 65,750.00 -
13 国泰基金管理有限公司 基金 无 - 13.00 2,600.00 -
14.10 2,000.00
14 陆素明 其他 无 - 13.50 2,000.00 -
12.50 2,000.00
13
发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配数量
序号 发行对象
象类别 关系 （月） （元/股） （万元） （股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
12.24 5,000.00
15 上海驰泰资产管理有限公司 其他 无 - 13.06 4,900.00 -
13.87 4,800.00
15.50 5,000.00
16 王金龙 其他 无 6 3,434,065
14.50 6,000.00
13.87 2,060,00
17 财通基金管理有限公司 基金 无 - 13.12 3,850.00 -
12.11 6,900.00
18 北京益安资本管理有限公司 其他 无 6 15.01 2,000.00 1,373,626
14.32 2,001.00
锦绣中和(天津)投资管理有限公司-中和
19 其他 无 - 12.02 2,002.00 -
资本耕耘 3 号私募证券投资基金
12.01 2,003.00
20 李志华 其他 无 6 15.78 2,200.00 1,510,989
15.25 2,000.00
21 创金合信基金管理有限公司 基金 无 6 2747252
14.74 4,000.00
16.01 9,998.00
22 烟台信贞添盈股权投资中心(有限合伙) 其他 无 6 14.51 9,999.00 6,866,758
13.81 10,000.00
锦绣中和(天津)投资管理有限公司-中和
23 其他 无 - 14.32 4,000.00 -
资本耕耘 16 号私募证券投资基金
24 中意资产管理有限责任公司 保险 无 - 14.06 4,000.00 -
25 国泰君安证券股份有限公司 证券 无 - 13.13 3,000.00 -
15.50 9,998.00
26 国泰君安期货有限公司 其他 无 6 14.20 9,999.00 6,866,758
13.50 10,000.00
14.55 2,500.00
JPMorgan Chase Bank, National
27 QFII 无 - 14.03 5,000.00 -
Association
13.53 7,500.00
小计 198,963.00 28,846,154
二、大股东及关联方认购情况
28 烟台国丰投资控股集团有限公司 其他 是 36 - - 5,494,505
小计 - 5,494,505
14
发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配数量
序号 发行对象
象类别 关系 （月） （元/股） （万元） （股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
合计 198,963.00 34,340,659
（四）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 14.56 元/股，发行股数
34,340,659 股，募集资金总额 499,999,995.04 元。
本次发行对象最终确定为 11 家。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数(股) 获配金额（元） 锁定期（月）
1 烟台信贞添盈股权投资中心(有限合伙) 6,866,758 99,979,996.48 6
2 北京瑞丰鼎成资产管理有限公司 2,060,439 29,999,991.84 6
3 李志华 1,510,989 21,999,999.84 6
4 国泰君安期货有限公司 6,866,758 99,979,996.48 6
5 王金龙 3,434,065 49,999,986.40 6
6 北京益安资本管理有限公司 1,373,626 19,999,994.56 6
7 创金合信基金管理有限公司 2,747,252 39,999,989.12 6
8 天津华人投资管理有限公司 1,373,626 19,999,994.56 6
9 泸州璞信股权投资基金合伙企业(有限合伙) 1,373,626 19,999,994.56 6
10 国海富兰克林基金管理有限公司 1,239,015 18,040,058.40 6
11 烟台国丰投资控股集团有限公司 5,494,505 79,999,992.80 36
合计 34,340,659 499,999,995.04 -
（五）缴款与验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、中信证券向本次发行获配的 11 名发行对象
发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定
的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 10 月 22 日出具的
《验证报告》（天圆全验字【2020】第 000012 号），截至 2020 年 10 月 22 日止，
中信证券共收到特定投资者缴纳的认购款项人民币 499,999,995.04 元。
15
3、2020 年 10 月 23 日，中信证券将扣除财务顾问费和承销服务费后的上述
认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天圆全会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2020 年 10 月 23 日出具的《验资报告》（天圆全验字【2020】第
000013 号），截至 2020 年 10 月 23 日止，发行人本次募集资金总额人民币
499,999,995.04 元，扣除各项不含税发行费用 5,994,744.24 元（其中财务顾问及
承销费 3,962,264.15 元，信息披露费 1,132,075.47 元，律师费 424,528.30 元，登
记费 368,329.15 元，材料制作费 92,452.83 元，验资费用 15,094.34 元），募集资
金 净 额 为 494,005,250.80 元 ， 其 中 新 增 股 本 34,340,659.00 元 ， 资 本 公 积
459,664,591.80 元。
（六）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 10 月 27 日出具
的《股份登记申请受理确认书》等材料，中登公司已受理上市公司的新增股份登
记申请材料。经确认，本次增发的 34,340,659 股 A 股股份将于该批股份上市日
（2020 年 11 月 5 日）的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东
名册。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合
规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2020 年 6 月 8 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准烟台泰和新材料
股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1103 号），
并于 2020 年 6 月 16 日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公
司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发
行人切实履行相关信息披露义务和手续。
16
五、结论意见
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：
本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，符合上市公司董事会、
股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》
和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办
法》等法律、法规的有关规定，合法、有效；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东
的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
17
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司吸
收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》之签字
盖章页）
法定代表人
张佑君
财务顾问主办人
康昊昱 师龙阳
中信证券股份有限公司
2020 年 10 月 27 日
