泰和新材：中信证券股份有限公司关于公司使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目之独立财务顾问核查意见2020-11-28
中信证券股份有限公司
关于
烟台泰和新材料股份有限公司使用部分募
集资金向控股子公司提供借款以实施募投
项目
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接
受烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”、“上市公司”或“公司”）
的委托，担任泰和新材吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对烟台泰和新材料股份有限公司拟使用部分募集资金向控股子公司民士达提供
借款以实施募投项目的事项进行认真审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金有关情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准烟台泰和
新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控
股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1103
号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股 34,340,659 股，每股发行价 14.56
元，募集资金总额为人民币 499,999,995.04 元，扣除各项不含税 发行费用
5,994,744.24 元，募集资金净额为 494,005,250.80 元。上述资金于 2020 年 10 月
28 日全部到位，已经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验
资报告》（天圆全验字[2020] 000013 号。上述募集资金已全部存放于募集资金专
户管理。
（二）募集资金投资项目概况
根据公司 2020 年 6 月 16 日披露的《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并
烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（修订稿）》，本次泰和新材拟募集配套资金不超过 50,000.00 万元，在扣除
交易相关税费后（含发行费用），将用于年产 3,000 吨高性能芳纶纸基材料产业
化项目、偿还银行贷款以及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 拟使用的募集资金金额
1
项目名称 拟使用的募集资金金额
年产 3,000 吨高性能芳纶纸基材料产业化项目 25,000.00
偿还银行贷款及补充流动资金 25,000.00
若配套募集资金净额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有
资金或资金自筹等方式补足差额部分。
二、本次使用部分募集资金向控股子公司提供借款情况
本次交易募集资金投资项目年产 3,000 吨高性能芳纶纸基材料产业化项目
（以下简称“募投项目”）的实施主体为公司控股子公司民士达，为加快募投项
目的推进进程，公司拟使用部分募集资金向民士达提供借款，借款总金额不超过
2.5 亿元。借款将全部用于募投项目，并由民士达开立的募集资金专项账户专款
专用。借款期限自借款发放之日起不超过 5 年。借款本金可根据项目需求分期发
放，每笔借款以借款期限分别计算，借款利率为每笔借款的借款日（提款日）前
一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率（LPR）
确定，借款利息自单笔借款的借款日起计算，民士达可根据其经营情况及募投项
目实际推进情况，分期（借款利息自单笔借款的借款日起，每一年支付一次，支
付时间为满一年后的下一个工作日）、提前或到期一次性偿还公司。每笔借款到
期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。在约定的借款期限内，民士达可
以根据其资金状况，使用除其开设的募集资金专项账户外的自有资金适时向公司
归还全部或部分借款。董事会授权公司董事长全权办理上述相关事宜。
上述资金将全部用于募投项目，民士达是泰和新材控股子公司，泰和新材持
有民士达 96.86%股份，公司对其生产经营管理活动具有控制权，民士达公司资
产质量、资信状况良好、财务风险可控。同时，民士达已设立募集资金专项账户
并与泰和新材、中信证券、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管
协议，能够保障募集资金的使用安全。
三、本次借款方的基本情况
1、名称：烟台民士达特种纸业股份有限公司
2、成立时间：2009 年 5 月 26 日
2
3、注册地址：山东省烟台市经济技术开发区峨眉山路 1 号内 2 号
4、注册资本：人民币 10,000 万元
5、法定代表人：王志新
6、主营业务：芳纶纸及其衍生产品的制造、销售；货物和技术的进出口；
以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客
理财等金融业务）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东构成：
截至 2020 年 11 月 20 日，民士达股权结构如下：
序号 股东 持有股份数量(股) 持股比例（%）
1 泰和新材 96,860,000 96.8600
2 白其春 840,000 0.8400
3 鞠成峰 615,000 0.6150
4 王志新 465,000 0.4650
5 缪凤香 420,000 0.4200
6 何听兴 420,000 0.4200
7 李德竹 376,000 0.3760
8 李向英 3,900 0.0039
9 任玉成 100 0.0001
合计 100,000,000 100.00
8、其他关联人股东情况：
王志新，女，中国籍，无境外永久居留权，身份证号：11010519680229****，
为泰和新材副总经理，兼任民士达董事长，为泰和新材的关联自然人。截止 2020
年 10 月 31 日，王志新持有民士达 465,000 股股份，持股占比为 0.4650%
除王志新外，民士达其他股东与泰和新材无关联关系，亦不为泰和新材的控
股股东、实际控制人及其关联人。
9、财务情况：
单位：万元
2020 年 6 月末 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
/2020 年 1-6 月 /2019 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日 /2017 年 12 月 31 日
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2020 年 6 月末 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
/2020 年 1-6 月 /2019 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日 /2017 年 12 月 31 日
资产总计 29,516.69 29,812.81 26,328.37 24,827.14
所有者权益 25,608.01 24,494.94 22,390.11 20,754.40
营业收入 7,904.62 13,668.48 11,223.44 8,704.85
净利润 1,113.07 2,080.87 1,635.71 1,156.20
注：2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审
计， 2020 年 6 月末财务数据未经审计
四、本次使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项
目对公司的影响
本次拟使用部分募集资金向控股子公司民士达提供借款以实施募投项目，有
利于募投项目的顺利推行，保障募投项目顺利实施，进而满足公司业务发展需要，
同时保证上市公司通过控股关系获得相应的回报，提升上市公司整体盈利能力，
不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合相关法
律法规的规定。
本次募集资金以借款的方式投入控股子公司之后，公司将按照全国银行间同
业拆借中心贷款市场报价利率收取借款利息。公司本次向控股子公司提供借款实
施募投项目，利率定价公允。由于少数股东资金实力有限，将不与公司同比例向
民士达提供借款。截至本核查意见出具之日，泰和新材持有民士达 96.86%股份，
持股比例较高，其他股东仅持有 3.14%的股份，因此该项安排不会损害上市公司
利益。
民士达是泰和新材控股子公司，泰和新材持有民士达 96.86%股份，公司对
其生产经营管理活动具有控制权，民士达公司资产质量、资信状况良好、财务风
险可控。同时，民士达已设立募集资金专项账户并与泰和新材、中信证券、存放
募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，能够保障募集资金的使用
安全。
综上，本次使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目符合公
司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不会对公
司的生产经营造成不利影响。
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五、履行的决策程序
泰和新材于 2020 年 11 月 27 日召开第十届董事会第四次会议和第十届监事
会第四次会议，审议通过了《关于以有偿使用方式将募集资金投向控股子公司募
投项目的议案》。
泰和新材监事会发表意见如下：
“公司以有偿使用方式将募集资金投向控股子公司烟台民士达特种纸业股
份有限公司用于实施募投项目，符合项目实际需求，有利于募投项目的顺利推行，
不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
该事项履行了必要的决策程序，不存在违反相关法律法规、规范性文件等有关规
定。公司监事一致同意公司以有偿使用方式将募集资金投向控股子公司募投项
目。”
泰和新材独立董事发表独立意见如下：
“公司以有偿使用方式将募集资金投向控股子公司烟台民士达特种纸业股
份有限公司（以下简称民士达）用于实施募投项目，有利于募投项目的顺利推行，
民士达公司资产质量、资信状况良好、偿债能力较强；本次募集资金以借款的方
式投入控股子公司之后，公司将按照全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率
收取借款利息。公司本次向控股子公司提供借款实施募投项目，利率定价公允，
符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东，
尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司以有偿使用方式将募集资金投
向控股子公司募投项目的议案。”
六、中信证券出具的意见
经核查，中信证券认为，泰和新材拟使用部分募集资金向控股子公司民士达
提供借款以实施募投项目的事项已经泰和新材董事会、监事会审议通过，独立董
事亦对该事项发表了同意意见，民士达的少数股东不为上市公司的控股股东、实
际控制人或其关联人，因此，该事项已履行了必要的审批程序；公司本次使用部
分募集资金向控股子公司民士达提供借款以实施募投项目事项，未违反募集资金
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投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投资项目；公司对拟实施募投项目的控股子公司民士达持股比例较高，对
其提供借款的利率定价公允，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，泰和新材拟使用部分募集资金向控股子公司民士达提供借款以实施募投项
目的事项及审批程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法
规和规范性文件的有关规定。中信证券对泰和新材拟使用部分募集资金向控股子
公司民士达提供借款以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司使
用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目之独立财务顾问核查意
见》之签章页）
财务顾问主办人
康昊昱 师龙阳
中信证券股份有限公司
2020 年 11 月 27 日
