泰和新材：独立董事年度述职报告2021-04-20
烟台泰和新材料股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
各位股东及各位代表：
大家好！
作为烟台泰和新材料股份有限公司独立董事，本人在 2020 年的工作中，忠
实履行职责，充分发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于
在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司规范运作指引》等相关法律法
规及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》的规定和要求，积极参加相关会议，
认真审议董事会各项议案，并对公司相关议案发表独立意见，切实维护了公司和
股东特别是中小股东的合法权益，做到了独立董事应有的诚信、勤勉、尽责。现
将 2020 年度履职情况汇报如下：
一、参加会议情况
2020 年度，出席董事会会议 10 次，股东大会 2 次，专门委员会 8 次，其中
审计委员会 6 次，提名委员会 2 次。在参加会议期间认真审阅相关资料，充分沟
通信息，积极参与讨论，谨慎行使表决权，积极维护公司及中小股东的利益，为
董事会正确、科学决策发挥了独立董事的作用。在本年度董事会的各项议案表决
过程中，本人均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
（一）关于九届十九次董事会相关事项的独立意见
1、关于公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，
我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审议了公司董事会提供的关
于本次交易事项的相关议案，基于独立判断立场，对公司吸收合并烟台泰和新材
1
集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
交易”）相关事项发表如下独立意见：
（1）本次提交公司第九届董事会第十九次会议审议的与本次交易相关的议
案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
（2）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布
的规范性文件的规定。本次交易有利于公司优化财务状况，促进公司持续健康发
展，提升可持续经营能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、提高盈利能
力。本次交易方案是必要、合理的，符合上市公司及全体股东的利益。
（3）本次交易中，吸收合并的被吸收合并方烟台泰和新材集团有限公司（以
下简称“泰和集团”）为上市公司的控股股东，交易对方为烟台国丰投资控股集
团有限公司（以下简称“国丰控股”）、烟台裕泰投资股份有限公司（以下简称“裕
泰投资”），国丰控股、裕泰投资预计将在本次交易完成后分别持有上市公司 5%
以上的股份，为上市公司关联方；发行股份购买资产的交易对方国盛控股为国丰
控股的全资子公司，裕泰投资为本次交易完成后控股股东国丰控股的一致行动
人，为上市公司关联方；发行股份购买资产的交易对方王志新同时担任上市公司
副总经理，为上市公司关联方；国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认
购。因此，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
本次交易构成关联交易。
（4）公司为本次重组聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，
除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦
不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章
程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通
用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机
构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估
结果已经在烟台市国资委完成核准程序。因此，我们认为：公司为本次重组选聘
的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，
标的资产定价以评估机构出具并经烟台市国资委核准的评估结果为依据，定价公
平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2
（5）本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符
合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（6）本次交易将向除泰和集团、国丰控股及其关联方以外的泰和新材的异
议股东提供现金选择权，国丰控股为现金选择权提供方，该等措施的设置有利于
保护中小股东的合法权益。
（7）本次交易的董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。本次交易为关联交易，关联董事在审议相关议案时
进行了回避。本次交易已履行关联交易的审议程序。
（8）公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，与相关中介机构签订了
《保密协议》。
（9）公司对重组实施完毕当年若出现即期回报被摊薄的情况提出了填补措
施，公司董事及高级管理人员、控股股东为防范即期回报被摊薄亦出具了相关承
诺，符合公司的全体股东的利益，没有损害公司和其他股东的利益。
（10）本次交易事项尚需烟台市国资委的批准、公司股东大会的审议通过及
中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
综上所述，作为公司独立董事，我们同意公司本次吸收合并泰和集团及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司董事会就本次交易的总
体安排。本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，有利于上市公司的发展，符合上市公司及全体股
东特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性及评估定价公允性的说明
烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过向泰和集团
的全体股东烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）、烟台裕
泰投资股份有限公司（以下简称“裕泰投资”）发行股份吸收合并泰和集团，及
拟向烟台国盛投资控股有限公司、裕泰投资、烟台交运集团有限责任公司、烟台
市国有资产经营有限公司、姚振芳等 12 名自然人发行股份购买民士达 65.02%股份，
并向包括国丰控股在内的合计不超过 10 名特定投资者以非公开发行股份的方式募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
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上市公司聘请的中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）对本
次交易的两家标的公司全部股东权益进行了评估（以下简称“本次评估”），并出具
了《烟台泰和新材料股份有限公司拟发行股份吸收合并烟台泰和新材集团有限公
司项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 11 号）和《烟台泰和新材料股份
有限公司拟收购烟台民士达特种纸业股份有限公司部分股权项目资产评估报告》
（中联评报字[2020]第 12 号），上述评估报告已于 2020 年 1 月 17 日在烟台市国
资委完成核准程序。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
有关法律、法规、规范性文件，《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章
程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了本次交易的相关文件
后，经审慎分析，现就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（1）资产评估机构的独立性
本次交易聘请评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务
资格，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，
评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在
除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性，其出具
的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价
值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司最终选择了基础
法的评估值作为评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价
值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相
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关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易标的资产以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具
的、并经烟台市国资委核准的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式
合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能
力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场
核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，独立董事认为公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，交易定价公允，不会损害上市
公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（二）关于九届二十次董事会相关事项的独立意见
1、关于公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，
我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审议了公司董事会提供的关
于本次交易事项的相关议案，基于独立判断立场，对公司吸收合并烟台泰和新材
集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
交易”）相关事项发表如下独立意见：
（1）本次提交公司第九届董事会第二十次会议审议的与本次交易相关的议
案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
（2）本次交易相关方案已经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，根
据本次交易方案，公司本次发行股份吸收合并和购买资产设有调价机制，根据本
次交易方案中的发行价格调整机制，本次交易已于 2020 年 2 月 21 日触发向上调
整的价格触发条件。经充分听取交易各方的意见并论证，考虑到国内二级市场近
期波动较大的实际状况，我们认为尽快完成本次资产重组有利于上市公司的业务
整合，为减少本次交易的不确定性，顺利推进本次资产重组进程，我们同意董事
会决定不对本次吸收合并及发行股份购买资产的发行价格进行调整。
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公司第九届董事会第二十次会议已审议上述价格调整相关事项，董事会的召
集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定，关联董
事均按规定回避表决，董事会关于本次重组的相关决议合法有效。公司 2020 年
第一次临时股东大会已授权公司董事会在发生触发调价机制的情形时决定是否
启动调整，本次不调整发行价格相关事项无需另行提交公司股东大会进行审议。
（3）公司决定调整本次重组募集配套资金方案事宜符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，符合股东大会通过的重组方案
要求，有利于公司及时募足配套资金、促进主业健康发展，不存在损害公司及全
体股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意调整本次重大资产重组
募集配套资金方案，同意公司根据调整后的募集配套资金方案与国丰控投签署附
生效条件的《股份认购协议补充协议》。
（三）关于九届二十一次董事会相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以
下简称《指导意见》）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，作为烟
台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对第九届董
事会第二十一次会议审议的有关事项发表以下独立意见：
根据以下简称《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
1、关于 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关要求，我们仔细审阅
了公司董事会通过的《2019 年度内部控制自我评价报告》，并发表独立意见如下：
公司内部控制制度符合《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等
相关法律法规和规章制度的要求，并且得到了有效执行，公司《2019 年度内部
控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建立、运行和检查监
督情况，我们同意该报告。
2、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《指导意见》的规定，我们仔细审阅了《关于续聘会计师事务所的议案》，
并发表独立意见如下：
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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）现为本公司的外部审计机构，已连
续为公司服务 18 年。在担任本公司审计机构期间，该所能够客观、公正、独立
地履行职责，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，
具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。我们认为信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）具备为公司担任年度审计机构的资质和能力，有利于保
护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，同意续聘为本公司 2020 年
度审计机构，聘期一年。
3、关于公司 2019 年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情
况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司
的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况以及公司对外
担保情况进行了认真的核查，现发表独立意见如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明
①截至 2019 年 12 月 31 日，公司（包括公司控股子公司，以下同）未为控
股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，未与其互相代为
承担成本和其他支出，不存在控股股东及其他关联方利用经营性资金往来占用公
司资金的情况；
②截至 2019 年 12 月 31 日，公司未以下列方式将资金直接或间接地提供给
控股股东及其他关联方使用：
（a）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（b）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（c）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（d）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（e）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（f）中国证监会认定的其他方式。
我们认为，公司控股股东及其他关联方未占用公司资金，不存在由此而导致
的风险。
（2）关于公司对外担保情况的说明
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①2018 年 4 月 11 日，公司 2018 年第二次临时股东大会通过决议，同意公
司按照持股比例为控股子公司宁夏宁东泰和新材有限公司（以下简称“宁东泰和
新材”）提供担保，用于其向银行申请贷款及综合授信，累计额度不超过人民币
10 亿元，并授权公司董事长在股东大会通过该议案后与有关方面签订相关协议。
②2018 年 9 月 25 日，公司 2018 年第四次临时股东大会通过决议，同意公
司按照持股比例为控股子公司宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司（以下简称“宁夏
泰和芳纶”）提供担保，用于其向银行申请贷款及综合授信，累计额度不超过人
民币 7.1 亿元，并授权公司董事长在股东大会通过该议案后与有关方面签订相关
协议。根据该决议，公司可对宁夏泰和芳纶担保的总额度为 46,150 万元。
③2019 年 5 月 27 日，公司 2018 年度股东大会通过决议，同意公司为控股
子公司宁夏宁东泰和新材有限公司（以下简称“宁东泰和新材”）增加担保额度。
宁东泰和新材拟向银行申请贷款及综合授信，累计额度不超过人民币 15 亿元，
公司按照持股比例为其提供担保，并授权公司董事长在股东大会通过该议案后与
有关方面签订相关协议。根据该决议，公司及控股子公司对宁东泰和新材担保的
总额度为 115,500 万元。
④截至 2019 年 12 月 31 日，公司（含控股子公司）向控股子公司提供的
银行授信担保余额为人民币 67,531.85 万元，未超出批准额度。
⑤公司制定了《对外担保管理制度》，为控股子公司的所有担保均已履行了
必要的审批程序，均已经过董事会和股东大会审议，并履行了信息披露义务。
综上所述，我们认为公司对外担保合规，未发生违规担保情形，不存在由此
而导致的风险。
4、关于董事会利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有
关规定，在认真听取了公司董事会、管理层及其他有关人员的汇报后，经充分讨
论，现就董事会提出的 2019 年度利润分配预案发表意见如下：
公司考虑到今年工程项目投资支出较大，且国内外经济形势错综复杂，建议
2019 年度不进行利润分配。经认真审查，我们认为 2019 年度公司董事会提出的
利润分配预案符合公司实际情况和长远发展的需要，符合《公司章程》的有关规
定，有利于维护公司全体股东的长期利益。我们同意董事会提出该预案，并提请
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股东大会审议。
5、关于日常关联交易的独立意见
根据《指导意见》的规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司的独立董事，
我们认真审查了公司第九届董事会第二十一次会议审议的《关于批准 2020 年度
日常关联交易的议案》及相应的辅助资料，并发表以下独立意见：
经审慎审查，我们认为相关关联交易是公司正常经营的需要；关联交易的定
价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了董事
会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公
司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其
他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
6、关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的独立意见
根据《指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作
为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审议了公司董事会提供的《关于使
用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》，基于独立判断立场，对公司使用暂
时闲置自有资金购买理财产品相关事项发表如下独立意见：
经审慎审查，我们认为：公司目前经营情况正常，财务状况稳健，自有闲置
资金较为充裕。在保证正常经营及资金安全的前提下，使用暂时闲置的自有资金
购买安全性高、流动性好、期限短（不超过 3 个月）的银行理财产品，有利于提
高资金的使用效率，增加公司投资收益,不会对公司经营活动造成不利影响,不存
在损害公司及全体股东,尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司在保证
正常经营及资金安全的前提下，使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性
好、期限短（不超过 3 个月）的银行理财产品，累计有效额度不超过人民币 6
亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。
（四）关于九届二十二次董事会相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意
见》）和《公司章程》等有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，我们对提交第九届董事会第二十二次会议审议的相关
事项发表以下独立意见：
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1、关于向民士达出售土地使用权的独立意见
根据《指导意见》的规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司的独立董事，
我们认真审查了公司第九届董事会第二十二次会议审议的《关于向民士达出售土
地使用权的议案》及相应的辅助资料，并发表以下独立意见：
经审慎审查，我们认为该关联交易是公司正常经营的需要，有利于实现上下
游产业的协同发展；关联交易依据评估结果定价，遵循了公开、公平、公正及市
场原则，交易价格公允合理；该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，关联
董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合
上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非
关联股东的利益。
（五）关于九届二十三次董事会相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意
见》）和《公司章程》等有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，我们对第九届董事会第二十三次会议审议的有关事项
发表以下独立意见：
1、关于董事会换届选举事项的独立意见
根据《指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为烟台泰和新材料股份有
限公司的独立董事，我们出席了公司第九届董事会第二十三次会议，现就会议通
过的《关于董事会换届选举的议案》发表以下独立意见：
（1）我们认真审查了宋西全先生、迟海平先生、周国永先生、马千里先生、
陈殿欣女士、孙朝辉先生、邹志勇先生、王吉法先生、金福海先生、程永峰先生
的履历，未发现其存在《公司法》第 146 条、《公司章程》第 96 条和《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情
形；
（2）我们认真审查了宋西全先生、迟海平先生、周国永先生、马千里先生、
陈殿欣女士、孙朝辉先生、邹志勇先生、王吉法先生、金福海先生、程永峰先生
的履历及教育背景、工作经历和工作绩效等情况，认为其具备担任董事职务所必
需的管理能力、专业知识和技术技能；
（3）邹志勇先生、王吉法先生、金福海先生、程永峰先生向董事会提交了
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《独立董事任职资格证书》、《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》，其
符合《指导意见》关于独立董事独立性的要求，具备担任上市公司独立董事的资
格；
（4）上述候选人经历了提名委员会审查、董事会提名等程序，并将提交股
东大会批准，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；
（5）本次董事选举将采取累积投票方式，符合法律法规和《公司章程》的
规定。
基于以上原因，我们认为相关候选人具备担任公司董事的资格，其提名选举
程序符合有关规定，同意董事会提名其为第十届董事会董事候选人。
2、关于第十届董事会独立董事津贴的独立意见
根据《指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为烟台泰和新材料股份有
限公司的独立董事，我们出席了公司第九届董事会第二十三次会议，现就会议通
过的《关于第十届董事会独立董事津贴的议案》发表以下独立意见：
（1）第十届董事会独立董事津贴发放标准是结合公司的实际发展情况和其
他上市公司的津贴水平制定，符合有关规定；
（2）第十届董事会独立董事津贴发放标准经过了薪酬与考核委员会审查、
董事会审议等程序，并将提交股东大会批准，符合法律法规和《公司章程》的规
定。
（六）关于十届一次董事会相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有
关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们出席了公司第十届董事会第一次会议，现就会议通过的关于选举董事长、副
董事长，聘任高级管理人员事宜发表以下独立意见：
1、我们认真审查了宋西全先生、徐立新先生、迟海平先生、姜茂忠先生、
王志新女士、顾裕梅女士、董旭海先生的履历，未发现其存在《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券
交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；未被中
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国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入
失信被执行人名单。
2、我们认真审查了宋西全先生、徐立新先生、迟海平先生、姜茂忠先生、
王志新女士、顾裕梅女士、董旭海先生的教育背景、工作经历和工作绩效等情况，
认为其具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能。
3、本次聘任经历了提名委员会审查、董事会审议等选聘程序，符合《公司
法》和《公司章程》等有关规定。
基于上述原因，我们同意选举宋西全先生为第十届董事会董事长，徐立新先
生为第十届董事会副董事长；同意董事会聘任迟海平先生为公司总经理；同意董
事会聘任姜茂忠先生、王志新女士为公司副总经理，顾裕梅女士为公司总会计师
（财务负责人）；同意董事会聘任董旭海先生为公司董事会秘书。
（七）关于十届二次董事会有关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意
见》）和《公司章程》等有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，我们对公司 2020 年半年度报告及第十届董事会第二次
会议审议的有关事项发表以下独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）的规定和要求，作为烟台泰和新材料
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联
方占用公司资金情况以及公司对外担保情况进行了认真的核查，现发表独立意见
如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明
①截至 2020 年 6 月 30 日，公司（包括公司控股子公司烟台星华氨纶有限公
司、烟台裕祥精细化工有限公司、烟台泰普龙先进制造技术有限公司、烟台泰和
时尚科技有限公司、烟台泰祥投资有限公司、宁夏宁东泰和新材有限公司、宁夏
泰和芳纶纤维有限责任公司、烟台纽士达氨纶有限公司、宁夏泰普龙先进制造技
术有限公司，以下同）未为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用，未与其互相代为承担成本和其他支出，不存在控股股东及其他关联
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方利用经营性资金往来占用公司资金的情况；
②截至 2020 年 6 月 30 日，公司未以下列方式将资金直接或间接地提供给控
股股东及其他关联方使用：
（a）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（b）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（c）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（d）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（e）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（f）中国证监会认定的其他方式。
（2）关于公司对外担保情况的说明
①2020 年 6 月 23 日，公司 2019 年度股东大会通过关于重新核定对各子公
司担保额度的议案决议，同意公司按照持股比例为控股子公司宁夏宁东泰和新材
有限公司（以下简称“宁东泰和新材”）、宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司（以下
简称“宁夏泰和芳纶”）、烟台纽士达氨纶有限公司（以下简称“烟台纽士达氨纶”）
向银行申请贷款及综合授信事宜提供担保，并授权公司董事长在股东大会通过该
议案后与有关方面签订相关协议。
宁东泰和新材拟向银行申请贷款及综合授信，累计额度不超过人民币 18 亿
元，公司可对宁东泰和新材担保的总额度为 12.06 亿元；宁夏泰和芳纶拟向银行
申请贷款及综合授信，累计额度不超过人民币 8 亿元，公司可对宁夏泰和芳纶担
保的总额度为 5.2 亿元；烟台纽士达氨纶拟向银行申请贷款及综合授信，累计额
度不超过人民币 5 亿元，公司可对烟台纽士达氨纶担保的总额度为 3 亿元。
②持有上述公司股权的公司其他控股子公司，可以根据各自的持股比例为上
述公司提供担保，并履行各自的内部决策程序。
③截至 2020 年 6 月 30 日，公司（含控股子公司）向控股子公司提供的银
行贷款及授信担保余额为人民币 68,959.12 万元，未超出批准额度。
④公司制定了《对外担保管理制度》，为控股子公司的所有担保均已履行了
必要的审批程序，均已经过董事会和股东大会审议，并履行了信息披露义务。
综上所述，我们认为公司对外担保合规，未发生违规担保情形，不存在由此
而导致的风险。
2、关于通过《职业经理人薪酬管理暨超额利润提成激励实施办法》的独立
13
意见
我们对公司第十届董事会第二次会议审议的《职业经理人薪酬管理暨超额利
润提成激励实施办法》以及相关文件进行了认真审核，基于我们的独立判断，现
就该事项发表独立意见：
公司实施职业经理人薪酬及超额利润提成激励方法符合公司实际，有利于建
立健全市场化的选人用人机制和科学合理的激励约束机制，充分调动职业经理人
及其他骨干的积极性与创造性，促进国有资产保值增值，推动公司的持续、健康
发展。该事项不存在损害公司及中小股东利益的情况，作为公司独立董事，我们
同意该方案及相关办法。
（八）关于十届四次董事会有关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意
见》）和《公司章程》等有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，我们对公司第十届董事会第四次会议审议的有关事项发
表以下独立意见：
1、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
我们认为公司及子公司使用不超过 3 亿元的闲置募集资金进行现金管理符
合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司及子公
司使用闲置募集资金进行现金管理，投资于购买安全性高、流动性好、满足保本
要求的产品，是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进
行的，不会影响公司募集资金项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用
途的情况，且能够有效提高募集资金使用效率，提高现金管理收益，增加公司投
资收益，同时公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到有效保障。上述事项
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。相关审批程序符合法律法规及本公司《公司章程》的相关规定。因此，
我们同意公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理事项。
2、关于使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
独立意见
我们认为公司及子公司使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换事项，该事项的实施有利于提高募集资金使用效率，降低公司资金使用
14
成本，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存
在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司履行了必要的决策程
序，建立了规范的操作流程。因此，我们同意公司使用银行票据方式支付募投项
目所需资金并以募集资金等额置换的议案。
3、关于以有偿使用方式将募集资金投向控股子公司募投项目的独立意见
我们认为公司以有偿使用方式将募集资金投向控股子公司烟台民士达特种
纸业股份有限公司（以下简称“民士达”）用于实施募投项目，有利于募投项目
的顺利推行，民士达公司资产质量、资信状况良好、偿债能力较强；本次募集资
金以借款的方式投入控股子公司之后，公司将按照全国银行间同业拆借中心贷款
市场报价利率收取借款利息。公司本次向控股子公司提供借款实施募投项目，利
率定价公允，符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司
及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司以有偿使用方式
将募集资金投向控股子公司募投项目的议案。
三、兼任董事会各专业委员会工作情况
本人作为公司独立董事兼任提名委员会主任委员、审计委员会委员，主持和
参加会议 8 次，分别对第九届董事会审计委员会 2020 年一次、二次、三次、四
次会议决议、第十届董事会审计委员会 2020 年一次、二次会议决议、第九届董
事会提名委员会 2020 年第一次会议和第十届董事会提名委员会 2020 年第一次会
议行使表决权，对各项议案和报告进行了讨论审议，并能以自己专业知识对各项
议案进行认真分析，提出建设性的意见，使董事会决策更加科学、高效。具体情
况如下：
（一）第九届董事会审计委员会 2020 年第一次会议决议
烟台泰和新材料股份有限公司第九届董事会审计委员会 2020 年第一次会议
于 2020 年 2 月 28 日以通讯方式召开。本次会议由审计委员会主任委员范忠廷先
生召集和主持，会议通知于 2020 年 2 月 25 日以邮件方式发出。审计委员会委员
邹志勇先生、陈殿欣女士出席会议，董事会秘书迟海平先生、财务负责人顾裕梅
女士、审计部负责人王蓓女士、年审注册会计师王民先生列席会议。会议通过以
下决议：
1、以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《2019 年度财务会计报表初稿》；
15
2、以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《2019 年度内审报告》；
3、以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《关于 2019 年度内部审计情况
的报告》；
4、以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《2020 年内审工作计划》。
（二）第九届董事会审计委员会 2020 年第二次会议决议
烟台泰和新材料股份有限公司第九届董事会审计委员会 2020 年第二次会议
于 2020 年 3 月 13 日以通讯方式召开。本次会议由审计委员会主任委员范忠廷先
生召集和主持，会议通知于 2020 年 3 月 9 日以传真、电子邮件方式发出。审计
委员会委员陈殿欣女士、邹志勇先生参加会议，审计部负责人王蓓女士、年审注
册会计师王民列席会议。会议通过《关于 2019 年度财务会计报告初稿的审阅意
见》，认为 2019 年度财务会计报告初稿的编制符合企业会计准则的要求，真实、
准确地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量。
（三）第九届董事会审计委员会 2020 年第三次会议决议
烟台泰和新材料股份有限公司第九届董事会审计委员会 2020 年第三次会议
于 2020 年 3 月 27 日以现场加通讯方式召开。本次会议由审计委员会主任委员范
忠廷先生召集和主持，会议通知于 2020 年 3 月 23 日以电子邮件等方式发出。审
计委员会委员邹志勇、陈殿欣出席会议，审计部负责人王蓓列席会议。会议通过
以下决议：
1、以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《2019 年度财务会计报告》；
2、以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《2019 年度内部控制自我评价
报告》；
3、以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《关于续聘 2020 年度审计机构
的议案》。
（四）第九届董事会审计委员会 2020 年第四次会议决议
烟台泰和新材料股份有限公司第九届董事会审计委员会 2020 年第四次会议
于 2020 年 4 月 29 日以通讯方式召开。本次会议由审计委员会主任委员范忠廷先
生召集，会议通知于 2020 年 4 月 23 日以电子邮件等方式发出。审计委员会委员
陈殿欣、邹志勇参加会议。会议以书面投票方式通过以下决议：
以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《2020 年第一季度内审报告》。
（五）第十届董事会审计委员会 2020 年第一次会议决议
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烟台泰和新材料股份有限公司第十届董事会审计委员会 2020 年第一次会议
于 2020 年 8 月 28 日以通讯方式召开。本次会议由审计委员会主任委员程永峰先
生召集，会议通知于 2020 年 8 月 24 日以专人送达、电子邮件等方式发出。审计
委员会委员陈殿欣、邹志勇参加会议。会议以书面投票方式通过以下决议：
以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《2020 年半年度内审报告》。
（六）第十届董事会审计委员会 2020 年第二次会议决议
烟台泰和新材料股份有限公司第十届董事会审计委员会 2020 年第二次会议
于 2020 年 10 月 23 日以通讯方式召开。本次会议由审计委员会主任委员程永峰
先生召集，会议通知于 2020 年 10 月 19 日以专人送达、电子邮件等方式发出。
审计委员会委员陈殿欣、邹志勇参加会议。会议以书面投票方式通过以下决议：
以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《2020 年第三季度内审报告》。
（七）第九届董事会提名委员会 2020 年第一次会议决议
烟台泰和新材料股份有限公司第九届董事会提名委员会 2020 年第一次会议
于 2020 年 5 月 29 日在公司会议室召开。本次会议由提名委员会主任委员邹志勇
先生主持，会议通知于 2020 年 5 月 25 日以邮件方式发出。提名委员会委员孙茂
健先生、包敦安先生出席会议。会议形成以下决议：
以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《关于董事会换届选举的议案》：同
意提名宋西全先生、迟海平先生、周国永先生、马千里先生、陈殿欣女士、孙朝
辉先生、邹志勇先生、王吉法先生、金福海先生、程永峰先生为第十届董事会董
事候选人，其中，邹志勇先生、王吉法先生、金福海先生、程永峰先生为独立董
事候选人。相关董事任期自股东大会当选之日起算，任期三年，并决定提交董事
会批准。
（八）第十届董事会提名委员会 2020 年第一次会议决议
经全体委员协商一致，烟台泰和新材料股份有限公司第十届董事会提名委员
会 2020 年第一次会议于 2020 年 6 月 23 日在公司会议室召开。本次会议由提名
委员会主任委员邹志勇先生主持，提名委员会委员宋西全先生、金福海先生出席
会议。会议形成以下决议：
1、以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《关于审查董事长、副董事长候
选人任职资格的议案》：同意确定宋西全先生为董事长候选人，徐立新先生为副
董事长候选人，并决定提交董事会批准。
17
2、以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《关于审查拟任总经理任职资格
的议案》，同意确定迟海平先生为总经理候选人，任期 3 年，并决定提交董事会
批准。
3、以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《关于审查拟任副总经理及财务
负责人任职资格的议案》，同意确定姜茂忠先生、王志新女士为公司副总经理候
选人，顾裕梅女士为总会计师（财务负责人）候选人，任期 3 年，并决定提交董
事会批准。
4、以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过《关于审查拟任董事会秘书任职
资格的议案》，同意确定董旭海先生为董事会秘书候选人，任期 3 年，并决定提
交董事会批准。
四、其他工作情况
2020 年度，未有提议召开董事会情况；未有提议聘用或解聘会计师事务所
情况；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在 2021 年度里，本人将进一步加强相关法律、法规的学习；加强与其他董
事、监事及管理层的沟通与合作，更多地了解股东的意见和建议，进一步提高自
身的履职能力，积极有效地履行独立董事的职责，为公司的持续稳健发展，维护
全体股东的合法权益尽到自己的责任。
本人联系方式：zouzy@qlu.edu.cn
独立董事：邹志勇
2021 年 4 月 16 日
18
烟台泰和新材料股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
各位股东、各位代表：
大家好！
我自从担任烟台泰和新材料股份有限公司第十届董事会独立董事以来，在工
作中严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
《上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《公司章程》《独立董事工作
制度》的规定和要求，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司
相关议案发表独立意见，认真履行诚信与勤勉义务，努力维护公司和股东特别是
中小股东的合法权益。现将履职情况汇报如下：
一、参加会议情况
第十届董事会成立以来，参加董事会会议 4 次，股东大会 1 次，专门委员会
会议 2 次。能认真听取股东及代表的意见和建议，深入调查研究，积极维护公司
及中小股东的利益。在参加董事会会议期间认真审阅相关资料，充分沟通信息，
积极参与讨论，谨慎行使表决权等各项职权，为董事会正确、科学决策发挥了独
立董事的作用。在本年度董事会的各项议案表决过程中，本人均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
（一）关于十届一次董事会相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有
关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们出席了公司第十届董事会第一次会议，现就会议通过的关于选举董事长、副
董事长，聘任高级管理人员事宜发表以下独立意见：
1.我们认真审查了宋西全先生、徐立新先生、迟海平先生、姜茂忠先生、王
志新女士、顾裕梅女士、董旭海先生的履历，未发现其存在《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券
交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；未被中
19
国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入
失信被执行人名单。
2.我们认真审查了宋西全先生、徐立新先生、迟海平先生、姜茂忠先生、王
志新女士、顾裕梅女士、董旭海先生的教育背景、工作经历和工作绩效等情况，
认为其具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能。
3.本次聘任经历了提名委员会审查、董事会审议等选聘程序，符合《公司法》
和《公司章程》等有关规定。
基于上述原因，我们同意选举宋西全先生为第十届董事会董事长，徐立新先
生为第十届董事会副董事长；同意董事会聘任迟海平先生为公司总经理；同意董
事会聘任姜茂忠先生、王志新女士为公司副总经理，顾裕梅女士为公司总会计师
（财务负责人）；同意董事会聘任董旭海先生为公司董事会秘书。
（二）关于十届二次董事会有关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意
见》）和《公司章程》等有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，我们对公司 2020 年半年度报告及第十届董事会第二次
会议审议的有关事项发表以下独立意见：
1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）的规定和要求，作为烟台泰和新材料
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司控股股东及其他关
联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况进行了认真的核查，现发表独立意
见如下：
1-1 关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明
1-1-1 截至 2020 年 6 月 30 日，公司（包括公司控股子公司烟台星华氨纶有
限公司、烟台裕祥精细化工有限公司、烟台泰普龙先进制造技术有限公司、烟台
泰和时尚科技有限公司、烟台泰祥投资有限公司、宁夏宁东泰和新材有限公司、
宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司、烟台纽士达氨纶有限公司、宁夏泰普龙先进制
造技术有限公司，以下同）未为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，未与其互相代为承担成本和其他支出，不存在控股股东及其他
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关联方利用经营性资金往来占用公司资金的情况；
1-1-2 截至 2020 年 6 月 30 日，公司未以下列方式将资金直接或间接地提供
给控股股东及其他关联方使用：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。
1-2 关于公司对外担保情况的说明
1-2-1 2020 年 6 月 23 日，公司 2019 年度股东大会通过关于重新核定对各
子公司担保额度的议案决议，同意公司按照持股比例为控股子公司宁夏宁东泰和
新材有限公司（以下简称 “宁东泰和新材”）、宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司
（以下简称 “宁夏泰和芳纶”）、烟台纽士达氨纶有限公司（以下简称“烟台纽
士达氨纶”）向银行申请贷款及综合授信事宜提供担保，并授权公司董事长在股
东大会通过该议案后与有关方面签订相关协议。
宁东泰和新材拟向银行申请贷款及综合授信，累计额度不超过人民币 18 亿
元，公司可对宁东泰和新材担保的总额度为 12.06 亿元；宁夏泰和芳纶拟向银行
申请贷款及综合授信，累计额度不超过人民币 8 亿元，公司可对宁夏泰和芳纶担
保的总额度为 5.2 亿元；烟台纽士达氨纶拟向银行申请贷款及综合授信，累计额
度不超过人民币 5 亿元，公司可对烟台纽士达氨纶担保的总额度为 3 亿元。
1-2-2 持有上述公司股权的公司其他控股子公司，可以根据各自的持股比例
为上述公司提供担保，并履行各自的内部决策程序。
1-2-3 截至 2020 年 6 月 30 日，公司（含控股子公司）向控股子公司提
供的银行贷款及授信担保余额为人民币 68,959.12 万元，未超出批准额度。
1-2-4 公司制定了《对外担保管理制度》，为控股子公司的所有担保均已履
行了必要的审批程序，均已经过董事会和股东大会审议，并履行了信息披露义务。
综上所述，我们认为公司对外担保合规，未发生违规担保情形，不存在由此
而导致的风险。
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2.关于通过《职业经理人薪酬管理暨超额利润提成激励实施办法》的独立
意见
我们对公司第十届董事会第二次会议审议的《职业经理人薪酬管理暨超额利
润提成激励实施办法》以及相关文件进行了认真审核，基于我们的独立判断，现
就该事项发表独立意见：
公司实施职业经理人薪酬及超额利润提成激励方法符合公司实际，有利于建
立健全市场化的选人用人机制和科学合理的激励约束机制，充分调动职业经理人
及其他骨干的积极性与创造性，促进国有资产保值增值，推动公司的持续、健康
发展。该事项不存在损害公司及中小股东利益的情况，作为公司独立董事，我们
同意该方案及相关办法。
（三）关于十届四次董事会有关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意
见》）和《公司章程》等有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，我们对公司第十届董事会第四次会议审议的有关事项
发表以下独立意见：
1.关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
我们认为公司及子公司使用不超过 3 亿元的闲置募集资金进行现金管理符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司及
子公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资于购买安全性高、流动性好、满足
保本要求的产品，是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提
下进行的，不会影响公司募集资金项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资
金用途的情况，且能够有效提高募集资金使用效率，提高现金管理收益，增加公
司投资收益，同时公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到有效保障。上述
事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。相关审批程序符合法律法规及本公司《公司章程》的相关规定。因
此，我们同意公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理事项。
2.关于使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
22
独立意见
我们认为公司及子公司使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换事项，该事项的实施有利于提高募集资金使用效率，降低公司资金使用
成本，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存
在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司履行了必要的决策程
序，建立了规范的操作流程。因此，我们同意公司使用银行票据方式支付募投项
目所需资金并以募集资金等额置换的议案。
3.关于以有偿使用方式将募集资金投向控股子公司募投项目的独立意见
我们认为公司以有偿使用方式将募集资金投向控股子公司烟台民士达特种
纸业股份有限公司（以下简称民士达）用于实施募投项目，有利于募投项目的顺
利推行，民士达公司资产质量、资信状况良好、偿债能力较强；本次募集资金以
借款的方式投入控股子公司之后，公司将按照全国银行间同业拆借中心贷款市场
报价利率收取借款利息。公司本次向控股子公司提供借款实施募投项目，利率定
价公允，符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全
体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司以有偿使用方式将募
集资金投向控股子公司募投项目的议案。
三、现场调查情况
履职以来，本人能够关心公司生产经营、内部管理和控制等情况，通过对公
司进行实地考察，审阅相关资料，及时了解公司投资项目情况、日常生产经营情
况、内部控制等制度的建设和执行情况，使自己在参与公司的重大决策活动过程
中能够掌握更充分和真实的信息，保持与其他董事和高管人员的工作联系，关注
媒体对公司的相关报道，忠实履行独立董事职责。
（一）听取管理层对公司经营情况的汇报；
（二）听取财务负责人对财务状况和经营成果的汇报；
（三）听取注册会计师的年审工作安排；
（四）与注册会计师沟通审计过程中的情况。
四、保护股东的合法权益工作情况
（一）在审议董事会议案时，严格按照有关法律、法规、《独立董事工作制
23
度》和《公司章程》的规定履行职责，对于需董事会审议的各项议案，在认真审
阅议案材料和听取有关情况介绍的基础上，充分注重中小股东的意见和建议，独
立、客观、审慎地行使表决权，在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，
切实保护中小股东的利益。
（二） 持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监
督、核查，确保所有投资者平等、及时获取同一信息，切实履行责任和义务，促
进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护广大投资者的合法权益。报告期
内公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、 中小企业板块上市公司特别规定》
和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、准确、及时、完整地进行信
息披露。
（三）加强相关业务学习，不断提高维护社会公众股股东权益的自觉性。主
动通过深交所、线上培训渠道，学习相关公开课讲座和独董履职课程，积极学习
相关法律法规和规章制度，近期根据山东省证监局的要求，认真学习了《刑法修
正案（十一）要点解读》，及时掌握监管动态和行业信息，向董事会提出自己的
意见和建议，自觉提高对公司和投资者权益的保护能力。
五、兼任董事会各专业委员会工作情况
本人作为公司独立董事兼任战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。参加
相关会议，分别对相关议案和报告进行了讨论审议，并能以自己专业知识对议案
进行认真分析并提出意见，使董事会决策更加科学、高效。具体情况如下：
（一）2020 年 6 月 23 日公司通过并实施了《烟台泰和新材股份有限公司董
事会战略委员会实施细则》，本人认真参与了讨论，并遵守该细则。
（二）2020 年 8 月 24 日，本人认真审议了《关于推行职业经理人制度工作
方案的议案》和《职业经理人薪酬管理暨超额利润提成激励实施办法》，该议案
于 2020 年 9 月 18 日第三次临时股东大会表决通过并实施。
六、其他工作情况
1、本人未发生提议召开董事会情况；
2、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所情况；
3 本人亦未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2021 年，本人将继续独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，发挥
24
独立董事作用，加强同董事会、监事会、经营层以及外部中介机构的沟通与合作，
为公司董事决策提供参考建议，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利
益。
本人联系方式：wangjifa55@126.com
独立董事：王吉法
2021 年 4 月 16 日
25
烟台泰和新材料股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
各位股东及各位代表：大家好！
作为烟台泰和新材料股份有限公司第十届董事会新当选的独立董事，本人在
2020 年的工作中,忠实履行职责,充分发挥独立董事的作用,严格按照《公司法》、
《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司规范运作指
引》等相关法律法规及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》的规定和要求，
积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关议案发表独立意见，
切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益，做到了独立董事应有的诚
信、勤勉、尽责。现将 2020 年度履职情况汇报如下：
一、参加会议情况
2020 年度，共参加董事会会议 4 次，专门委员会 2 次，其中提名委员会 1
次，薪酬与考核委员会 1 次。在参加会议期间认真审阅相关资料，充分沟通信息，
积极参与讨论，谨慎行使表决权，积极维护公司及中小股东的利益，为董事会正
确、科学决策发挥了独立董事的作用。在本年度董事会的各项议案表决过程中，
本人均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
（一）十届一次董事会相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有
关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们出席了公司第十届董事会第一次会议，现就会议通过的关于选举董事长、副
董事长，聘任高级管理人员事宜发表以下独立意见：
1、我们认真审查了宋西全先生、徐立新先生、迟海平先生、姜茂忠先生、
王志新女士、顾裕梅女士、董旭海先生的履历，未发现其存在《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级
管理人员的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证
券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
26
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；未被
中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳
入失信被执行人名单。
2、我们认真审查了宋西全先生、徐立新先生、迟海平先生、姜茂忠先生、
王志新女士、顾裕梅女士、董旭海先生的教育背景、工作经历和工作绩效等情况，
认为其具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能。
3、本次聘任经历了提名委员会审查、董事会审议等选聘程序，符合《公司
法》和《公司章程》等有关规定。
基于上述原因，我们同意选举宋西全先生为第十届董事会董事长，徐立新先
生为第十届董事会副董事长；同意董事会聘任迟海平先生为公司总经理；同意董
事会聘任姜茂忠先生、王志新女士为公司副总经理，顾裕梅女士为公司总会计师
（财务负责人）；同意董事会聘任董旭海先生为公司董事会秘书。
（二）十届二次董事会有关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意
见》）和《公司章程》等有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，我们对公司 2020 年半年度报告及第十届董事会第二次
会议审议的有关事项发表以下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）的规定和要求，作为烟台泰和新材料
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司控股股东及其他关
联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况进行了认真的核查，现发表独立意
见如下：
（一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明
1、截至 2020 年 6 月 30 日，公司（包括公司控股子公司烟台星华氨纶有限
公司、烟台裕祥精细化工有限公司、烟台泰普龙先进制造技术有限公司、烟台泰
和时尚科技有限公司、烟台泰祥投资有限公司、宁夏宁东泰和新材有限公司、宁
夏泰和芳纶纤维有限责任公司、烟台纽士达氨纶有限公司、宁夏泰普龙先进制造
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技术有限公司，以下同）未为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
告等期间费用，未与其互相代为承担成本和其他支出，不存在控股股东及其他关
联方利用经营性资金往来占用公司资金的情况；
2、截至 2020 年 6 月 30 日，公司未以下列方式将资金直接或间接地提供给
控股股东及其他关联方使用：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。
（二）关于公司对外担保情况的说明
1、2020 年 6 月 23 日，公司 2019 年度股东大会通过关于重新核定对各子公
司担保额度的议案决议，同意公司按照持股比例为控股子公司宁夏宁东泰和新材
有限公司（以下简称 “宁东泰和新材”）、宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司（以
下简称 “宁夏泰和芳纶”）、烟台纽士达氨纶有限公司（以下简称“烟台纽士达
氨纶”）向银行申请贷款及综合授信事宜提供担保，并授权公司董事长在股东大
会通过该议案后与有关方面签订相关协议。
宁东泰和新材拟向银行申请贷款及综合授信，累计额度不超过人民币 18 亿
元，公司可对宁东泰和新材担保的总额度为 12.06 亿元；宁夏泰和芳纶拟向银行
申请贷款及综合授信，累计额度不超过人民币 8 亿元，公司可对宁夏泰和芳纶担
保的总额度为 5.2 亿元；烟台纽士达氨纶拟向银行申请贷款及综合授信，累计额
度不超过人民币 5 亿元，公司可对烟台纽士达氨纶担保的总额度为 3 亿元。
2、持有上述公司股权的公司其他控股子公司，可以根据各自的持股比例为
上述公司提供担保，并履行各自的内部决策程序。
3、截至 2020 年 6 月 30 日，公司（含控股子公司）向控股子公司提供的
银行贷款及授信担保余额为人民币 68,959.12 万元，未超出批准额度。
4、公司制定了《对外担保管理制度》，为控股子公司的所有担保均已履行了
必要的审批程序，均已经过董事会和股东大会审议，并履行了信息披露义务。
28
综上所述，我们认为公司对外担保合规，未发生违规担保情形，不存在由此
而导致的风险。
二、关于通过《职业经理人薪酬管理暨超额利润提成激励实施办法》的独立
意见
我们对公司第十届董事会第二次会议审议的《职业经理人薪酬管理暨超额利
润提成激励实施办法》以及相关文件进行了认真审核，基于我们的独立判断，现
就该事项发表独立意见：
公司实施职业经理人薪酬及超额利润提成激励方法符合公司实际，有利于建
立健全市场化的选人用人机制和科学合理的激励约束机制，充分调动职业经理人
及其他骨干的积极性与创造性，促进国有资产保值增值，推动公司的持续、健康
发展。该事项不存在损害公司及中小股东利益的情况，作为公司独立董事，我们
同意该方案及相关办法。
（三）十届四次董事会有关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意
见》）和《公司章程》等有关规定，作为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，我们对公司第十届董事会第四次会议审议的有关事项
发表以下独立意见：
一、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
我们认为公司及子公司使用不超过 3 亿元的闲置募集资金进行现金管理符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司及
子公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资于购买安全性高、流动性好、满足
保本要求的产品，是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提
下进行的，不会影响公司募集资金项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资
金用途的情况，且能够有效提高募集资金使用效率，提高现金管理收益，增加公
司投资收益，同时公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到有效保障。上述
事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。相关审批程序符合法律法规及本公司《公司章程》的相关规定。因
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此，我们同意公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理事项。
二、关于使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
独立意见
我们认为公司及子公司使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换事项，该事项的实施有利于提高募集资金使用效率，降低公司资金使用
成本，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存
在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司履行了必要的决策程
序，建立了规范的操作流程。因此，我们同意公司使用银行票据方式支付募投项
目所需资金并以募集资金等额置换的议案。
三、关于以有偿使用方式将募集资金投向控股子公司募投项目的独立意见
我们认为公司以有偿使用方式将募集资金投向控股子公司烟台民士达特种
纸业股份有限公司（以下简称民士达）用于实施募投项目，有利于募投项目的顺
利推行，民士达公司资产质量、资信状况良好、偿债能力较强；本次募集资金以
借款的方式投入控股子公司之后，公司将按照全国银行间同业拆借中心贷款市场
报价利率收取借款利息。公司本次向控股子公司提供借款实施募投项目，利率定
价公允，符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全
体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司以有偿使用方式将募
集资金投向控股子公司募投项目的议案。
、
三、现场调研情况
2020 年度就公司生产经营、内部管理和控制、关联交易、资产收购、兼并
重组等情况，通过对公司进行实地考察，审阅相关资料，听取相关人员汇报，及
时了解公司的运行动态，获取做出决策所需要的情况和资料，及时掌握公司各重
大事项的进展情况，使自己在参与公司的重大决策活动过程中能够掌握更充分和
真实的信息，忠实履行独立董事职责。
四、保护股东的合法权益工作情况
（一）在审议董事会议案时，严格按照有关法律、法规、《独立董事工作制
度》和《公司章程》的规定履行职责，对于需董事会审议的各项议案，在认真审
30
阅议案材料和听取有关情况介绍的基础上，充分注重中小股东的意见和建议，独
立、客观、审慎地行使表决权，在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，
切实保护中小股东的利益。
(二) 持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督、
核查，确保所有投资者平等、及时获取同一信息，切实履行责任和义务，促进了
董事会决策和决策程序的科学化，切实维护广大投资者的合法权益。报告期内公
司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和
《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、准确、及时、完整地进行信息
披露。
（三）积极参加培训，加强相关法律法规学习。通过学习相关法律法规和规
章制度，加深对相关法律法规中涉及到规范公司法人治理结构和保护投资者权益
方面的认识和理解，推动公司治理体系建设，完善公司内部控制制度，自觉提高
对公司和投资者权益的保护能力。
五、兼任董事会各专业委员会工作情况
本人作为公司独立董事兼任董事会薪酬与考核委员会、提名委员会委员，
2020 年参加专业委员会会议 2 次，以自己专业知识对各项议案进行认真分析并
提出建设性的意见，使董事会决策更加科学、高效。具体情况如下：
（一）2020 年 6 月 23 日参加了第十届董事会提名委员会 2020 年第一次会
议，会议表决通过以下事项：1、《关于审查董事长、副董事长候选人任职资格的
议案》；2、《关于审查拟任总经理任职资格的议案》；3、《关于审查拟任副总经理
及财务负责人任职资格的议案》；4、 关于审查拟任董事会秘书任职资格的议案》。
（二）2020 年 8 月 28 日参加第十届董事会薪酬与考核委员会 2020 年第一
次会议，表决通过《关于推行职业经理人制度工作方案的议案》；《职业经理人薪
酬管理暨超额利润提成激励实施办法》两项议案。
六、其他工作情况
2020 年度，未有提议召开董事会情况；未有提议聘用或解聘会计师事务所
情况；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2021 年度，本人将进一步加强相关法律、法规的学习，加强与其他董事、
监事及管理层的沟通与合作，更多地了解股东的意见、建议，提高董事会的决策
31
能力，积极有效地履行独立董事的职责，为公司的持续稳定健康发展，维护全体
股东的合法权益尽到自己的责任。
本人联系方式：jfh2000@163.com
独立董事： 金福海
2021 年 4 月 16 日
32
烟台泰和新材料股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
各位股东及各位代表：
大家好！
作为烟台泰和新材料股份有限公司独立董事，本人在 2020 年的工作中,忠实
履行职责,充分发挥独立董事的作用,严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司规范运作指引》等相关法律法规及
公司《独立董事工作制度》、《公司章程》的规定和要求，积极参加相关会议，认
真审议董事会各项议案，并对公司相关议案发表独立意见，切实维护了公司和股
东特别是中小股东的合法权益，做到了独立董事应有的诚信、勤勉、尽责。现将
2020 年度履职情况汇报如下：
一、参加会议情况
2020 年度，共参加董事会会议 4 次，专门委员会 3 次，其中审计委员会 2
次，薪酬委员会 1 次。在参加会议期间认真审阅相关资料，充分沟通信息，积极
参与讨论，谨慎行使表决权，积极维护公司及中小股东的利益，为董事会正确、
科学决策发挥了独立董事的作用。在本年度董事会的各项议案表决过程中，本人
均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
（一）关于十届一次董事会有关事项的独立意见
1、我们认真审查了宋西全先生、徐立新先生、迟海平先生、姜茂忠先生、
王志新女士、顾裕梅女士、董旭海先生的履历，未发现其存在《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级
管理人员的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证
券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；未被
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中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳
入失信被执行人名单。
2、我们认真审查了宋西全先生、徐立新先生、迟海平先生、姜茂忠先生、
王志新女士、顾裕梅女士、董旭海先生的教育背景、工作经历和工作绩效等情况，
认为其具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能。
3、本次聘任经历了提名委员会审查、董事会审议等选聘程序，符合《公司
法》和《公司章程》等有关规定。
基于上述原因，我们同意选举宋西全先生为第十届董事会董事长，徐立新先
生为第十届董事会副董事长；同意董事会聘任迟海平先生为公司总经理；同意董
事会聘任姜茂忠先生、王志新女士为公司副总经理，顾裕梅女士为公司总会计师
（财务负责人）；同意董事会聘任董旭海先生为公司董事会秘书。
（二）关于十届二次董事会有关事项的独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明
（1）截至 2020 年 6 月 30 日，公司（包括公司控股子公司烟台星华氨纶有
限公司、烟台裕祥精细化工有限公司、烟台泰普龙先进制造技术有限公司、烟台
泰和时尚科技有限公司、烟台泰祥投资有限公司、宁夏宁东泰和新材有限公司、
宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司、烟台纽士达氨纶有限公司、宁夏泰普龙先进制
造技术有限公司，以下同）未为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，未与其互相代为承担成本和其他支出，不存在控股股东及其他
关联方利用经营性资金往来占用公司资金的情况；
（2）截至 2020 年 6 月 30 日，公司未以下列方式将资金直接或间接地提供
给控股股东及其他关联方使用：
A、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
B、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
C、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
D、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
E、代控股股东及其他关联方偿还债务；
F、中国证监会认定的其他方式。
2、关于公司对外担保情况的说明
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（1）2020 年 6 月 23 日，公司 2019 年度股东大会通过关于重新核定对各子
公司担保额度的议案决议，同意公司按照持股比例为控股子公司宁夏宁东泰和新
材有限公司（以下简称 “宁东泰和新材”）、宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司（以
下简称 “宁夏泰和芳纶”）、烟台纽士达氨纶有限公司（以下简称“烟台纽士达
氨纶”）向银行申请贷款及综合授信事宜提供担保，并授权公司董事长在股东大
会通过该议案后与有关方面签订相关协议。
宁东泰和新材拟向银行申请贷款及综合授信，累计额度不超过人民币 18 亿
元，公司可对宁东泰和新材担保的总额度为 12.06 亿元；宁夏泰和芳纶拟向银行
申请贷款及综合授信，累计额度不超过人民币 8 亿元，公司可对宁夏泰和芳纶担
保的总额度为 5.2 亿元；烟台纽士达氨纶拟向银行申请贷款及综合授信，累计额
度不超过人民币 5 亿元，公司可对烟台纽士达氨纶担保的总额度为 3 亿元。
（2）持有上述公司股权的公司其他控股子公司，可以根据各自的持股比例
为上述公司提供担保，并履行各自的内部决策程序。
（3）截至 2020 年 6 月 30 日，公司（含控股子公司）向控股子公司提供
的银行贷款及授信担保余额为人民币 68,959.12 万元，未超出批准额度。
（4）公司制定了《对外担保管理制度》，为控股子公司的所有担保均已履行
了必要的审批程序，均已经过董事会和股东大会审议，并履行了信息披露义务。
综上所述，我们认为公司对外担保合规，未发生违规担保情形，不存在由此
而导致的风险。
3、关于通过《职业经理人薪酬管理暨超额利润提成激励实施办法》的独立意见
我们对公司第十届董事会第二次会议审议的《职业经理人薪酬管理暨超额利
润提成激励实施办法》以及相关文件进行了认真审核，基于我们的独立判断，现
就该事项发表独立意见：
公司实施职业经理人薪酬及超额利润提成激励方法符合公司实际，有利于建
立健全市场化的选人用人机制和科学合理的激励约束机制，充分调动职业经理人
及其他骨干的积极性与创造性，促进国有资产保值增值，推动公司的持续、健康
发展。该事项不存在损害公司及中小股东利益的情况，作为公司独立董事，我们
同意该方案及相关办法。
（三）关于十届四次董事会有关事项的独立意见
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1、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
我们认为公司及子公司使用不超过 3 亿元的闲置募集资金进行现金管理符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司及
子公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资于购买安全性高、流动性好、满足
保本要求的产品，是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提
下进行的，不会影响公司募集资金项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资
金用途的情况，且能够有效提高募集资金使用效率，提高现金管理收益，增加公
司投资收益，同时公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到有效保障。上述
事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。相关审批程序符合法律法规及本公司《公司章程》的相关规定。因
此，我们同意公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理事项。
2、关于使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的独立意见
我们认为公司及子公司使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换事项，该事项的实施有利于提高募集资金使用效率，降低公司资金使用
成本，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存
在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司履行了必要的决策程
序，建立了规范的操作流程。因此，我们同意公司使用银行票据方式支付募投项
目所需资金并以募集资金等额置换的议案。
3、关于以有偿使用方式将募集资金投向控股子公司募投项目的独立意见
我们认为公司以有偿使用方式将募集资金投向控股子公司烟台民士达特种
纸业股份有限公司（以下简称民士达）用于实施募投项目，有利于募投项目的顺
利推行，民士达公司资产质量、资信状况良好、偿债能力较强；本次募集资金以
借款的方式投入控股子公司之后，公司将按照全国银行间同业拆借中心贷款市场
报价利率收取借款利息。公司本次向控股子公司提供借款实施募投项目，利率定
价公允，符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全
体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司以有偿使用方式将募
集资金投向控股子公司募投项目的议案。
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三、现场调研情况
2020 年度就公司生产经营、内部管理和控制、关联交易、资产收购、兼并
重组等情况，通过对公司进行实地考察，审阅相关资料，听取相关人员汇报，及
时了解公司的运行动态，获取做出决策所需要的情况和资料，及时掌握公司各重
大事项的进展情况，使自己在参与公司的重大决策活动过程中能够掌握更充分和
真实的信息，忠实履行独立董事职责。
四、保护股东的合法权益工作情况
（一）在审议董事会议案时，严格按照有关法律、法规、《独立董事工作制
度》和《公司章程》的规定履行职责，对于需董事会审议的各项议案，在认真审
阅议案材料和听取有关情况介绍的基础上，充分注重中小股东的意见和建议，独
立、客观、审慎地行使表决权，在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，
切实保护中小股东的利益。
(二) 持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督、
核查，确保所有投资者平等、及时获取同一信息，切实履行责任和义务，促进了
董事会决策和决策程序的科学化，切实维护广大投资者的合法权益。报告期内公
司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和
《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、准确、及时、完整地进行信息
披露。
（三）积极参加培训，加强相关法律法规学习。2020 年度还认真学习了《上
市公司规范运作读本（2019 年修订版）》。通过学习相关法律法规和规章制度，
加深对相关法律法规中涉及到规范公司法人治理结构和保护投资者权益方面的
认识和理解，推动公司治理体系建设，完善公司内部控制制度，自觉提高对公司
和投资者权益的保护能力。
五、兼任董事会各专业委员会工作情况
本人作为公司独立董事兼任董事会审计委员会主任委员、薪酬委员会主任委
员，主持会议 3 次，分别对第十届董事会审计委员会 2020 年一次、二次会议和
第十届董事会薪酬与考核委员会 2020 年第一次会议行使表决权，并能以自己专
业知识对各项议案进行认真分析并提出建设性的意见，使董事会决策更加科学、
高效。具体情况如下：
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（一）2020 年 8 月 28 日，召集和主持了第十届董事会审计委员会 2020 年
第一次会议，会议以书面投票方式通过以下决议：以 3 票同意、0 票弃权、0 票
反对，通过《2020 年半年度内审报告》。
（二）2020 年 10 月 23 日，召集和主持了第十届董事会审计委员会 2020 年
第二次会议，会议以书面投票方式通过以下决议：以 3 票同意、0 票弃权、0 票
反对，通过《2020 年第三季度内审报告》。
（三）2020 年 8 月 28 日，召集和主持了第十届董事会薪酬与考核委员会 2020
年第一次会议，会议通过以下决议：1、以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过
《关于推行职业经理人制度工作方案的议案》；2、以 3 票同意、0 票弃权、0 票
反对，通过《职业经理人薪酬管理暨超额利润提成激励实施办法》。
六、其他工作情况
2020 年度，未有提议召开董事会情况；未有提议聘用或解聘会计师事务所
情况；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2020 年度，本人将进一步加强相关法律、法规的学习，加强与其他董事、
监事及管理层的沟通与合作，更多地了解股东的意见、建议，提高董事会的决策
能力，积极有效地履行独立董事的职责，为公司的持续稳定健康发展，维护全体
股东的合法权益尽到自己的责任。
本人联系方式：cyftxj@163.com
独立董事： 程永峰
2021 年 4 月 16 日
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