临时公告：2021-021




   证券代码：002254                股票简称：泰和新材              公告编号：2021-021



                        烟台泰和新材料股份有限公司

                       2021 年度日常关联交易预计公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。




     一、2021 年度日常关联交易基本情况

    （一）2021 年度关联交易概述

    公司的关联方主要包括万华化学集团股份有限公司及其子公司（以下简称
“万华化学”）和烟台泰和工程材料有限公司（以下简称“工程材料公司”），公
司向关联方销售芳纶纤维，采购原料、油剂及蒸汽等，同时向关联方出租生产、
办公所需的厂房土地、提供其他综合服务。
    《关于批准 2021 年度日常关联交易的议案》已于 2021 年 4 月 16 日经公司
第十届董事会第九次会议审议通过。在表决时，关联董事马千里、陈殿欣、孙朝
辉进行了回避，表决结果为 8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    根据《公司章程》的有关规定，2021 年度与万华化学之间的关联交易还需
提交股东大会批准，关联股东烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台国盛投资控
股有限公司将回避表决。

    （二）2021 年度预计日常关联交易类别和金额

                                                                                  单位：万元

                                                   合同签订金额    截至披露日   上年发生金
        关联人                关联交易类别
                                                     或预计金额    已发生金额       额

                        销售商品（含燃动力）              150.00       9.22        79.64

  烟台泰和工程材料有    购买商品                        1,500.00     351.77     1,245.85
        限公司          租赁厂房办公室及综合服务          120.00      28.56       115.06
                        金额小计                        1,770.00     389.55     1,440.55


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                                                           合同签订金额       截至披露日     上年发生金
         关联人                    关联交易类别
                                                             或预计金额       已发生金额         额

  万华化学集团股份有
                             购买商品及蒸汽                  20,000.00        4,685.53       12,856.61
        限公司
 合计                                                        21,770.00        5,075.08        14,297.16




       （三）2020 年度日常关联交易实际发生情况

                                                                                               单位：万元


                                                                                    实际发生金额与
                                                        2020 年实际发生
                                                                                    预计金额差异
                                     2020 年度
   关联人         关联交易类别
                                      预计金额                    占同类业
                                                      发生金额      务比例          金额          （%）
                                                                    （％）
                  销售商品（含燃
                                     10,000.00        4,810.97     19.71%         -5,189.03
                  动力）
烟台民士达特      购买商品               25.00           10.44     0.005%            -14.56
种纸业股份有
    限公司        综合服务               30.00           11.32      5.89%            -18.68
                  金额小计           10,055.00        4,832.73            -       -5,222.27       -51.94
                  销售商品（含燃
                                        340.00           79.64      0.03%           -260.36
                  动力）
                  购买商品            1,500.00        1,245.85      0.56%           -254.15
烟台泰和工程
材料有限公司      租赁厂房办公
                                        120.00          115.06     28.19%             -4.94
                  室及综合服务
                  金额小计            1,960.00        1,440.55            -         -519.45       -26.50
万华化学集团      购买商品
                                     16,000.00     12,856.61        5.82%         -3,143.39       -19.65
股份有限公司

合计                                 28,015.00     19,129.89          -          -8,885.11                -

       公司第九届董事会第二十一次会议及 2019 年度股东大会审议通过了《关于
批准 2020 年度日常关联交易的议案》，相关情况已于 2020 年 3 月 31 日在《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露。
       2020 年公司实施了吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易。自 2020 年 7 月 1 日起，烟台民士达特种纸业股
份有限公司（以下简称“民士达”）、烟台裕兴纸制品有限公司（以下简称“烟台
裕兴纸制品”）成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，合并报表范围
内的内部交易在合并报表编制时予以抵销，其中裕兴纸制品成为公司的控股子公
司涉及同一控制下的合并，自购买日年初，即 2020 年 1 月 1 日与公司发生的交
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易不再作为关联交易处理。因此，公司合并报表口径下与烟台裕兴纸制品、民士
达 2020 年度实际发生的关联交易金额较预计数出现明显下降。
    公司与工程材料公司发生的关联交易金额较预计金额减少 26.50%，主要是
受疫情影响，工程材料公司下游开机率低，为降低经营风险，工程材料公司根据
实际市场情况减少了原材料的采购，因此，其对公司产品的相关采购同比出现了
一定幅度的下降。

     二、关联人介绍和关联关系

    1、关联方基本情况

    （1）万华化学
    万华化学注册资本 313,974.6626 万人民币，法定代表人廖增太，住所为山
东省烟台市经济技术开发区天山路 17 号，主营业务为安全生产许可证范围内化
学危险品的生产；食品添加剂的研发、生产和销售；许可证范围内铁路专用线经
营；丙烷、正丁烷的带有存储设施的经营、仓储经营(以上经营项目有效期限以
许可证为准)；聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、技术服务及相关技
术人员培训；批准范围内的自营进出口业务；化工产品（仅限化工园区内经营）
（不含危险化学品）的研发、生产、销售及技术服务咨询。截至 2020 年 12 月
31 日，该公司总资产为 13,375,266.94 万元；归属于母公司的股东权益为
4,878,034.51 万 元 ； 2020 年 实 现 营 业 收 入 7,343,296.85 万 元 ， 净 利 润
1,004,142.80 万元【以上数据为公开披露信息】。
    （2）泰和工程材料
   泰和工程材料注册资本 1,676 万元人民币，法定代表人马千里，住所为山东
省烟台市栖霞经济开发区中桥 802 省道以北浙江路南首，统一社会信用代码：
913706863103283867，主营业务为生产：浸胶线；销售：线、绳、布。截至 2020
年 12 月 31 日，该公司总资产为 2,050.60 万元，股东权益为 1,689.36 万元；2020
年实现营业收入 1,703.11 万元，净利润 75.22 万元【以上数据经山东永大会计
师事务所有限公司审计】。




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    2、与本公司的关联关系

    （1）万华化学与本公司皆系国丰控股的控股子公司，根据《公司章程》和
《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（二）项的规定，万华化学与公司
构成关联关系。

    （2）本公司直接持有泰和工程材料 30%的股权，本公司董事马千里先生担
任该公司的执行董事。依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（三）
项的规定，泰和工程材料与公司构成关联关系。

    3、履约能力分析


    上述公司经营活动正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

    三、关联交易协议的主要内容

    1、与万华化学的采购合同

    （1）合同主要条款：
    产品
    名称：纯 MDI；    化学品名称： 4,4’-二苯基甲烷二异氰酸酯
    名称：CDMDI-100L(H)；化学品名称：碳化二亚胺-脲酮亚胺改性 4，4’-二
苯基甲烷二异氰酸酯
   名称：高纯氢氧化钠
   产地：烟台或宁波
   产品交付：
   交付方式：供方送到
   产品于约定的交付地点交货，乙方（指本公司及控股子公司，下同）确认无
误后在甲方（指万华化学及子公司，下同）的交货单上盖章或签字。
   产品价格约定：
   以甲乙双方确认的单笔销售合同中约定的价格为准。
   甲方根据乙方合同期内实际购货数量，按 “产品返利协议”约定的返利比
例及返利时间进行返利。

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   高纯氢氧化钠产品价格随行就市，以供方调价通知单为准。
   付款方式和付款时间：
   付款方式：乙方以电汇、银行承兑汇票等甲方认可的方式支付给甲方，具体
付款方式以甲乙双方确认的订单为准。
   付款时间：具体付款时间以甲乙双方确认的订单为准。
    （2）关联交易协议签署情况
    公司已于 2021 年 1 月 20 日与万华化学（烟台）销售有限公司（万华化学全
资子公司）签署《2021 年 MDI 销售合同》；于 2020 年 12 月 2 日与万华化学（烟
台）氯碱热电有限公司（万华化学控股子公司）签署《产品购销合同》，有效期
均为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，自双方有权机构批准后生效。

    2、与万华化学的蒸汽供应合同

    （1）合同主要条款：

    标的：蒸汽。

    甲方（指万华化学，下同）按合同约定向乙方（指本公司及控股子公司，下
同）供应蒸汽，乙方按合同约定向甲方回送合格蒸汽冷凝水。

    结算价格：蒸汽：按甲方当月从万华化学（烟台）氯碱热电有限公司或其他
公司购买的同规格的蒸汽价格执行。
    蒸汽冷凝水：鉴于甲方供乙方蒸汽占用甲方自来水用水指标，乙方须将全部
蒸汽冷凝水回送给甲方。甲方接受的合格冷凝水，按回送万华化学（烟台）氯碱
热电有限公司的价格对乙方支付的蒸汽费用予以抵减。

    付款方式及时间：在正常供应期间，甲方应在月底前向乙方开出当月结算蒸
汽的增值税专用发票。

    货款支付方式为银行电汇；支付截止时间结算月次月 10 日前，如果到期未
支付或部分支付，乙方应就到期未支付的款项向甲方支付每日 5‰的滞纳金，相
关款项逾期 60 天未结清的，甲方有权停止供应，一旦乙方结清所欠费用及滞纳
金，甲方须在 24 小时内恢复供应，在此过程中因停止或恢复供应造成的损失由
乙方承担。

    供应方式：管道输送。

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    （2）关联交易协议签署情况
    公司已于 2019 年 7 月 19 日与万华化学签署《供应合同》，有效期为 2019 年
7 月 19 日至 2022 年 6 月 30 日。

    3、与泰和工程材料的采购合同

    （1）合同主要条款：

    标的：纺丝油剂。

    规格、数量：乙方（指泰和工程材料，下同）根据甲方（指本公司及控股子
公司，下同）的要求，按所需品种向甲方销售纺丝油剂，实际交货数量和交货时
间根据甲方要求；乙方提供的产品应满足甲方提出的要求标准，标准中没有要求
的，应符合行业标准或国家标准。

    价格：甲乙双方协商确定。

    付款期限：按季度支付，每季度末支付上季度货款，以承兑汇票付款（以甲
方的实际付款方式为准）。

    结算方式：银行承兑汇票

    交货方式、地点：

    乙方送货至甲方指定地点

    （2）关联交易协议签署情况
    公司已于 2021 年 3 月 2 日与泰和工程材料签署《购销合同》，有效期为 2021
年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。

    4、与泰和工程材料的购销合同

    （1）合同主要条款：

    标的：泰普龙对位芳纶长丝。

    价格：采购价格以市场变化情况进行浮动，总体售价不得低于甲方成本价格。

    付款方式：乙方（指泰和工程材料，下同）以电汇或银行承兑形式结清甲方
（指本公司及控股子公司，下同）货款。

    付款时间：月结。


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    交货方式、地点：甲方送货至乙方仓库，具体数量、时间以甲乙双方确认的
产品订单、送货单为准。
    （2）关联交易协议签署情况
    公司已于 2021 年 1 月 1 日与泰和工程材料签署《购销合同》，有效期为 2021
年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。

    5、与泰和工程材料的厂房租赁及综合服务协议

    （1）合同主要条款：
    甲方（指泰祥物业，下同）将位于栖霞工业园内 2#车间出租给乙方（指泰
和工程材料，下同）使用，租赁的厂房面积为 7,997.2 平方米，租赁费用为每月
8 元/平方米，月计 63,977.6 元。
    甲方提供乙方园区安全、卫生等服务，每月收取管理费 23,991.6 元。
    上述各项费用原则上每月结算一次。
    （2）关联交易协议签署情况
    泰祥物业已于 2020 年 12 月 31 日与泰和工程材料签署《厂房租赁及综合服
务协议》，有效期为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。

    6、与泰和工程材料的办公室租赁及综合服务协议

    （1）合同主要条款：
    甲方（指裕祥化工，下同）将位于栖霞工业园内办公楼一楼一间办公室（76.5
平方米）出租给乙方（指泰和工程材料，下同）使用，租赁费用为每月 15 元/
平方米，月计 1,147.50 元。
    此外，甲方向乙方提供污水处理、食堂、安全保卫等后勤服务项目，乙方每
月支付给甲方管理费用 1 万元；乙方每月实际使用的电按当期市场价格支付。
    上述各项费用原则上每月结算一次。
    （2）关联交易协议签署情况
    裕祥化工已于 2020 年 12 月 31 日与泰和工程材料签署《办公室租赁及综合
服务协议》，有效期为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。

     四、关联交易目的和对本公司的影响

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    公司向泰和工程材料销售芳纶纤维，是为了依托泰和工程材料的芳纶浸胶线
绳生产技术，开拓芳纶应用领域，增加产品销量；向泰和工程材料采购油剂，是
为了利用产地近的优势减少原材料库存，降低采购成本；向万华化学采购原料，
是为了满足企业正常生产需要，同时利用产地近的优势降低采购成本。向关联方
出租厂房土地、提供综合服务是为了提高公司相关资产的收益，并加强战略合作
关系，实现共赢和发展；
    公司与关联方的交易价格按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价
格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况和经营
成果有积极影响。公司的独立性未受到影响，主要业务也不因此类交易而对关联
方形成依赖。

     五、独立董事意见
    公司独立董事事前签署了认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。
    独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为：
    1、经审慎审查，我们认为相关关联交易是公司正常经营的需要；关联交易
的定价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了
董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，
对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司
及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
    2、经核查，2020 年度与工程材料公司发生的关联交易金额较预计金额减少
26.50%，主要是受疫情影响下游开机率低，工程材料公司从公司采购的原料减少。
    2020 年公司实施了吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项，2020 年 7 月 1 日起烟台民士达特种纸业股
份有限公司（以下简称“民士达”）、烟台裕兴纸制品有限公司（以下简称“裕兴
纸制品”）不再是公司的关联方，与民士达公司 2020 年度实际发生的关联交易金
额较预计数减少，裕兴纸制品因涉及同一控制下的合并自 2020 年 1 月 1 日与公
司发生的交易不再作为关联交易处理。
    独立董事的独立意见详见 2020 年 3 月 31 日的巨潮资讯网。


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                                                            临时公告：2021-021



    六、备查文件
    1、第十届董事会第九次会议决议；
    2、公司与万华化学子公司签署的《2021 年 MDI 销售合同》、《产品购销合同》；
    3、公司与泰和工程材料签署的《油剂购销合同》、《芳纶购销合同》、《办公
室租赁及综合服务协议》、《厂房租赁及综合服务协议》；
    4、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见。


    特此公告。



                                              烟台泰和新材料股份有限公司

                                                       董   事   会



                                                    2021 年 4 月 20 日




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