临时公告：2023-058


证券代码：002254             股票简称：泰和新材               公告编号：2023-058



                   泰和新材集团股份有限公司关于
  就控股子公司在全国股转系统挂牌作出相关承诺的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。




    公司于近日收到控股子公司烟台泰和兴材料科技股份有限公司（以下简称
“泰和兴”）通知，泰和兴股票挂牌公开转让申请已经全国股转公司审核同意，其
股票于 2023 年 5 月 8 日起在全国股转系统挂牌公开转让。

    作为泰和兴的控股股东，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法规、规则要求，公司就泰
和兴在全国股转系统挂牌作出了以下主要承诺：《关于保证公司独立性的承诺》
《关于避免同业竞争的承诺函》《控股股东对所持股份锁定的承诺》《关于避免资
金占用的承诺》《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容详见附件。

    特此公告。




                                                  泰和新材集团股份有限公司

                                                         董   事   会

                                                      2023 年 5 月 6 日




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附件：



                   关于保证公司独立性的承诺

    本机构作为烟台泰和兴材料科技股份有限公司（以下简称“泰和兴”或“公司”）
的控股股东，为了保证泰和兴的独立性，特作出以下承诺及保证：
    （一）保证泰和兴资产独立
    1、保证泰和兴具有与生产经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
保证不影响泰和兴合法拥有其与生产经营有关的土地、房屋、注册商标、专利权
等资产的所有权和独立性。
    2、保证泰和兴不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的
情形。
    （二）保证泰和兴业务独立
    1、保证与泰和兴交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要
求泰和兴给予本公司与泰和兴其他供应商、客户相比更优惠的条件，并确保泰和
兴向本公司采购原材料时，本公司持续、稳定、及时供应。
    2、除通过行使股东权利之外，保证本公司不对泰和兴的研发、采购、生产、
销售等各项生产经营活动进行干预，且本公司及本公司控制的其他企业不存在与
泰和兴共用采购或销售渠道的情况，保证泰和兴拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
    3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与泰和兴主营业务具有实
质性竞争的业务。
    4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与泰和兴的关联担保、关
联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本公司及本公司控制的其他
企业将与泰和兴依法签订相关协议，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规以及规范性文件的规定各自履行内部决策批准程序及信息披
露义务。确保本公司及本公司控制的其他企业与泰和兴不发生违规提供担保、违
规发生关联交易的情形。
    （三）保持泰和兴人员独立

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    1、保证泰和兴的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不在本
公司及本公司控制的其他企业领取薪酬。
    2、本公司向泰和兴推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预泰和兴董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
    3、保证泰和兴的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业
之间完全独立，保证泰和兴的财务人员未在本公司及本公司控制的其他企业中兼
职。
    （四）保证泰和兴的财务独立
    1、保证泰和兴建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独
立的财务会计制度和财务管理制度。
    2、保证泰和兴能够独立作出财务决策，本公司不干预泰和兴的资金使用。
    3、保证泰和兴独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用
银行账户。
    4、保证泰和兴的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
    5、保证泰和兴依法独立纳税。
    6、保证本公司及本公司控制的其他企业不发生由泰和兴为其代垫费用或者
为泰和兴代垫费用的情形。
    7、保证本公司及本公司控制的其他企业不发生非经营性资金占用泰和兴资
金的情形。
    8、除通过行使股东权利外，未经泰和兴事先书面同意，本公司及本公司控
制的其他企业及相关人员（包括本公司及本公司控制的其他企业的员工、聘请的
外包服务人员及顾问等非正式员工人员，下同）将无权对泰和兴相关财务、业务
数据、信息、工作流程进行查看或修改；也不得因经泰和兴同意后的查看或修改
行为，对泰和兴生产经营及其独立性造成不利影响。
    （五）保证泰和兴机构独立
    1、保证泰和兴建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构，独立行使经营管理职权，与本公司及本公司控制的其他企业未有机构混同的
情形。

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    2、保证泰和兴的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。本公司违反上述承诺与保证而导致泰和兴或
者其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给泰和兴或者其他股东造成的实际损失。




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                   关于避免同业竞争的承诺函

    本机构作为烟台泰和兴材料科技股份有限公司（以下简称“泰和兴”或“公司”）
的控股股东，为了避免与泰和兴的同业竞争，特作出以下承诺及保证：

    1、截至本《承诺函》签署之日，本公司及本公司控制的其他企业未直接或
间接从事与泰和兴相同、相近或类似的业务或项目，未进行任何损害或可能损害
泰和兴利益的竞争行为。

    2、自本《承诺函》签署之日起，本企业及本公司控制的其他企业将不以任
何方式参与或从事与泰和兴相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或
可能损害该公司利益的竞争行为。

    3、关于本公司控制的其他企业，本公司将通过行使股东表决权、派出人员
（包括但不限于董事、经理）等方式依法确保其履行本《承诺函》项下的义务。

    4、如未来本公司或本公司控制的其他企业拟从事的新业务可能与泰和兴及
其控股子公司存在同业竞争，本公司将本着泰和兴优先的原则协商解决。

    5、如本公司或本公司所控制的其他企业获得的商业机会与泰和兴及其控股
子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司承诺将上述商业机
会通知泰和兴，在通知中所指定的合理期间内，如泰和兴作出愿意利用该商业机
会的肯定答复，则本公司及本公司控制的其他企业将放弃该商业机会，以确保泰
和兴及其全体股东利益不受损害；如果泰和兴在通知中所指定的合理期间内不予
答复或者给予否定的答复，则视为放弃该商业机会。

    6、本公司保证促使本公司及本公司控制的其他公司或其他组织遵守本承诺，
并愿意承担因本公司及本公司控制的其他公司或其他组织违反上述承诺而给泰
和兴及其控股子公司造成的全部经济损失。

    7、本《承诺函》自签署之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：

    （1）本公司不再作为泰和兴的控股股东；



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    （2）泰和兴的股票终止在任何证券交易所上市或挂牌（但泰和兴的股票因
任何原因暂停买卖除外）。




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                控股股东对所持股份锁定的承诺

   本机构作为烟台泰和兴材料科技股份有限公司（以下称“泰和兴”或“公司”）
的控股股东，就本机构所持公司在全国中小企业股份转让系统挂牌前已发行股份
的锁定事宜，郑重承诺如下：

   本机构将严格遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定：
“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转
让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让
限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东
及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定
执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继
承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更后，后续持有人应继续执行股票限
售规定。”

   若违反上述承诺，本机构将自愿承担相应法律后果。

   特此承诺。




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                    关于避免资金占用的承诺

    本机构作为烟台泰和兴材料科技股份有限公司（以下简称“泰和兴”或“公司”）
的控股股东，本机构就避免占用泰和兴的资金做出如下承诺：

    本机构或本机构控制的公司目前不存在以借款、代偿债务、代垫款项等方式
占用或转移泰和兴的资金或资产的情形，未来也不会以前述方式占用或转移泰和
兴的资金或资产。

    本机构承诺将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求
及规定，确保泰和兴不得以垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用等方式将
资金、资产和资源直接或间接地提供给本机构及关联方使用，也不得互相代为垫
付、承担成本和其他支出。

    本机构不以下列方式直接或间接地使用泰和兴提供的资金：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给本机构及其关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向本机构及其关联方提供委托贷款；

    3、委托本机构及其关联方进行投资活动；

    4、为本机构及其关联方开具无真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代本机构及其关联方偿还债务；

    6、全国中小股份转让系统及中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

    本机构及本机构控制的公司及其他关联方将不会以任何方式占用泰和兴资
金。若发生此类事项给泰和兴造成损失的，由本机构承担相应责任。




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               关于减少和规范关联交易的承诺函

    本公司已向烟台泰和兴材料科技股份有限公司（以下简称“泰和兴”或“公司”）
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的券商、律师及会计师提
供了报告期内（2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月）本机构及本机构关联方
与公司之间已经发生的全部关联交易情况，且其相应资料是真实、完整的，不存
在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。

    对于泰和兴及其控股子公司与本公司及本公司实际控制的企业发生的采购
芳纶长丝等原材料、销售芳纶深加工制品等产品的关联交易，本公司及本公司实
际控制的企业将根据双方在《购销合作协议》中约定的方式进行，并承诺保证相
关交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，确保泰和兴向本公司采购原
材料时，本公司持续、稳定、及时供应。

    本公司将尽力减少本公司及本公司实际控制的企业与泰和兴及其控股子公
司之间的关联交易。在确有必要或不可避免地与泰和兴及其控股子公司发生关联
交易，本公司及本公司实际控制的其他企业将保证本公司及本公司实际控制的其
他企业按照《公司法》、本公司需遵守的上市公司监管要求、关联交易的决策程
序及泰和兴关于关联交易管理制度规定的程序和方式进行上述关联交易，同时履
行必要的信息披露义务，确保交易公平合理。本公司及本公司实际控制的企业不
会通过关联交易从泰和兴转移或向泰和兴输送利益，不会通过关联交易损害泰和
兴及其他股东的合法利益。

    本机构承诺不利用作为控股股东的地位，损害公司及其他股东的合法利益。

    本承诺函的有效期自本机构盖章并出具之日起，至以下情形中较早出现时终
止：

    （1）依据公司所应遵守的相关规则，本机构不再是公司关联方；

    （2）泰和兴的股票终止在任何证券交易所上市或挂牌（但泰和兴的股票因
任何原因暂停买卖除外）。


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   在本承诺函有效期内，如果本机构违反在本承诺函中所作的任何承诺，本机
构自愿接受监管部门根据相关法律法规、规定或书面约定做出的处罚。




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