证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2023-024
苏州海陆重工股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2022 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“海陆重工”）
于 2023 年 4 月 25 日收到深圳证券交易所《关于对苏州海陆重工股份有限公司
2022 年年报的问询函》（公司部年报问询函【2023】第 41 号），函中就公司 2022
年年度报告审查过程中关注的事项要求公司进行回复。根据问询函的要求，公司
对相关问题进行了认真地自查与分析，现就问询函所关注的问题回复如下：
一、根据年报及你公司前期对我部问询函的回复，宁夏江南集成科技有限公
司（以下简称“江南集成”）2017 年至 2019 年累计实现净利润-13.87 亿元，未完
成业绩承诺，承诺方吴卫文、聚宝行控股集团有限公司（以下简称“聚宝行”）
至今未履行补偿义务。吴卫文所持你公司股票存在被质押的情形，聚宝行持有的
你公司股票已被你公司予以首轮冻结。你公司与吴卫文、聚宝行股权转让合同纠
纷仲裁目前处于中止状态，你公司同时申请了对吴卫文、聚宝行财产保全。
请你公司：
（一）说明吴卫文、聚宝行至今未履行补偿义务的原因，你公司对其股票冻
结等财产保全对其业绩补偿义务总额的覆盖率，在此基础上说明业绩补偿的可
实现性，并充分提示相关风险；
答复：
1、吴卫文、聚宝行至今未履行补偿义务的原因
公司 2017 年通过发行股份及支付现金的方式，购买了吴卫文、聚宝行持有
的江南集成 83.6%股权。2018 年 10 月 26 日，吴卫文将其持有的海陆重工全部股
份 53,299,101 股质押给了宁夏银行。
因江南集成在业绩承诺期内未能实现承诺的业绩，根据《盈利预测补偿协
议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，吴卫文、聚
1
宝行需要对公司补偿 155,960.00 万元（即交易对价 175,560.00 万元扣除尚未支付
的对价 19,600.00 万元的余额），其中：吴卫文应补偿 121,520.00 万元（其中：
股票 41,520.00 万元（对应股份 53,299,101 股），现金 80,000.00 万元）；聚宝行
应补偿股票 34,440.00 万元（对应股份 44,210,526 股）。
为督促保障业绩承诺方履行业绩补偿承诺，公司（申请人）已于 2019 年 3
月就公司与吴卫文、聚宝行股权转让合同纠纷一案向苏州仲裁委员会提起仲
裁，请求裁决要求吴卫文、聚宝行将其持有申请人的全部股票划至申请人指定
账户，并在申请人股东大会通过该等回购事项的决议后，配合申请人以 1 元的
总价格回购全部股份并办理注销手续。公司同时向法院申请对吴卫文、聚宝行
名下财产采取保全措施。
三年保全到期后，2022 年 5 月，公司收到广东省深圳市福田区人民法院对
吴卫文、聚宝行名下持有的海陆重工股票采取续保措施的书面通知，其内容：
广东省深圳市福田区人民法院于 2022 年 4 月出具了《查封、冻结、扣押财产通
知书》（（2019）粤 0304 执保 2177 号之一），依法裁定保全了被申请人吴卫
文、聚宝行名下的以下财产：冻结被申请人吴卫文名下持有海陆重工 53,299,101
股的股票、冻结被申请人聚宝行控股集团有限公司名下持有海陆重工 44,210,526
股的股票，保全期限 3 年，保全到期日为 2025 年 2 月。
此外，被申请人吴卫文名下持有海陆重工 53,299,101 股的股票处于轮候冻结
状态，被申请人聚宝行控股集团有限公司名下持有海陆重工 44,210,526 股的股票
处于首轮冻结状态。
公司已于 2021 年 2 月 5 日召开第五届董事会第十四次（临时）会议、第五
届监事会第八次（临时）会议，于 2021 年 2 月 22 日召开 2021 年第一次临时股
东大会，审议通过了《关于并购标的资产业绩承诺方的业绩补偿方案暨回购注
销对应补偿股份的议案》，并已于 2021 年 2 月 9 日向吴卫文、聚宝行就其应承
担的补偿义务事宜通过邮政快递发出书面通知，要求其履行业绩补偿义务。
由于吴卫文涉经济刑事案件且该案件尚在侦破中，其本人已于 2019 年 12
月被公安机关采取强制措施，目前仍处于刑事强制措施中，吴卫文持有的海陆
重工 53,299,101 股股票在被公司冻结之前已全部质押给宁夏银行，因此公司提请
2
的上述仲裁事项一直未能实质开展，吴卫文、聚宝行一直未就公司要求其履行
业绩补偿义务作出回应。
2、你公司对其股票冻结等财产保全对其业绩补偿义务总额的覆盖率
如上问 1 回复所述，吴卫文、聚宝行需要对公司补偿 155,960.00 万元，其
中：吴卫文应补偿 121,520.00 万元（其中：股票 41,520.00 万元（对应股份
53,299,101 股），现金 80,000.00 万元）；聚宝行应补偿股票 34,440.00 万元（对
应股份 44,210,526 股）。
公司申请冻结吴卫文名下持有海陆重工 53,299,101 股的股票、聚宝行名下持
有海陆重工 44,210,526 股的股票，吴卫文另需现金补偿 80,000.00 万元。
综上，吴卫文、聚宝行所持公司股票已全部被公司冻结，吴卫文另需补偿
的现金 80,000.00 万元，后续公司不排除依据相关法律、法规，采取诉讼等法律
手段，要求其履行补偿义务。
3、在此基础上说明业绩补偿的可实现性，并充分提示相关风险；
如上问 1 回复所述，聚宝行持有的海陆重工 44,210,526 股股票处于首轮冻结
状态，在综合考虑聚宝行的信用风险及偿付能力等因素后，确认聚宝行应补偿
的股票 44,210,526 股是可实现的。
鉴于吴卫文目前仍处于被公安机关采取刑事强制措施中，且其本人所涉经
济刑事案件尚未结案，吴卫文所持应补偿股份在被公司冻结之前已质押给宁夏
银行，并且由于其业绩补偿涉及金额较大，吴卫文是否具备足够履约能力，存
在较大不确定性。
综上所述，业绩承诺方是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩
补偿方案，均存在较大不确定性，公司提请投资者关注业绩补偿违约风险。
（二）说明业绩补偿相关仲裁程序截至回函日的进展，以及股权转让合同纠
纷仲裁目前处于中止状态的原因；
答复：
截至回函日，公司与吴卫文、聚宝行股权转让合同纠纷一案仍处于中止状
态。如上问（一）中回复所述，由于吴卫文涉经济刑事案件且该案件尚在侦破
中，其本人已于 2019 年 12 月被公安机关采取强制措施且其持有的海陆重工
53,299,101 股股票在被公司冻结之前已全部质押给宁夏银行，因此公司提请的仲
3
裁事项一直未能实质开展，吴卫文、聚宝行一直未就公司要求其履行业绩补偿
义务作出回应。
（三）说明你公司督促承诺方履行补偿义务、保障公司利益及股东合法权益
已采取或拟采取的措施（如有）。
答复：
1、已采取的措施
业绩承诺期未满前，公司为督促保障吴卫文、聚宝行履行重大资产重组的
业绩补偿承诺，于 2019 年 3 月申请冻结了吴卫文持有的 53,299,101 股股票（轮
候冻结）及聚宝行持有的 44,210,526 股股票（首轮冻结）。基于以上措施，聚宝
行所持有的股份，公司申请为首轮冻结，有利于公司实现后续对于执行聚宝行
应补偿股份的回购注销事项。
公司于 2021 年 2 月 5 日召开第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届
监事会第八次（临时）会议，于 2021 年 2 月 22 日召开 2021 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于并购标的资产业绩承诺方的业绩补偿方案暨回购注销
对应补偿股份的议案》，并已于 2021 年 2 月 9 日向吴卫文、聚宝行就其应承担
的补偿义务事宜通过邮政快递发出书面通知，要求其履行业绩补偿义务。
2、拟采取的措施
公司仍将加快推进吴卫文质押股份解除事项，以利于业绩补偿得以履行。对
于吴卫文的现金补偿义务，不排除依据相关法律、法规，采取诉讼等法律手段，
要求相关方履行补偿义务，以保障公司及全体股东的利益。
二、年报显示，你公司曾对江南集成向包商银行乌海分行 1 亿元借款提供担
保，江南集成其他股东出具承诺函，若你公司履行担保责任，按股权比例承担费
用并补偿给公司。你公司对我部 2021 年年报问询函的回复公告显示，你公司因
该笔担保代江南集成偿还的本金、利息及罚息共计 10,878.73 万元，江南集成已
以现金、应收票据、三方抵账的方式清偿完毕。该笔担保尚余 219.52 万元罚息，
你公司于 2022 年 7 月 27 日付清最终结算的罚息 282.85 万元。江南集成现为你
公司实际控制人徐元生的哥哥徐鸿武实际控制。
请你公司：
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（一）说明你公司前述因担保支付的 282.85 万元罚息，江南集成其他股东
是否已按股权比例承担费用并补偿给你公司；
答复：
2018 年，公司、吴卫文与包商银行股份有限公司乌海分行（以下简称“包商
银行乌海分行”，2020 年 12 月 20 日转让给徽商银行股份有限公司北京分行）签
订最高额保证合同，为江南集成与包商银行乌海分行签订的流动资金借款合同提
供担保，截止 2021 年 12 月 31 日，尚有罚息 219.52 万元，公司对此仍负有担保
责任。
2022 年 7 月 27 日，公司支付逾期罚息及复利 2,828,521.86 元给徽商银行股份
有限公司北京分行，至此，公司就上述担保责任已履行完毕。
公司向徽商银行股份有限公司北京分行支付的款项系因对外担保所致，而非
由公司向江南集成提供资金所形成，因此，公司履行完毕担保责任后，直接向江
南集成追偿该等款项，未采取向江南集成其他股东按股权比例承担费用的方式获
得补偿。
2022 年 8 月，公司向江南集成发出追偿函，要求江南集成偿还公司支付给徽
商银行股份有限公司北京分行的逾期罚息及复利款项，金额为 2,828,521.86 元。
2022 年 11 月，公司已收到该笔款项 2,828,521.86 元，与该笔担保相关的事项
已了结。
（二）结合前述答复说明你公司支付的罚息是否构成实际控制人及其关联
方对你公司非经营性资金占用及理由，如是，请你公司立即整改。
答复：
根据《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》的第五条规定，上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股
股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
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（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
2022 年 7 月，公司因担保支付的 282.85 万元罚息系因公司对原子公司江南
集成借款所作的对外担保，在江南集成无力偿还的情况下，公司被迫承担担保责
任所致（该款项已于 2022 年 11 月收回），而并非代其偿还债务，也不存在上述
规定所涉及的其他情形，具体情况如下：
2018 年 6 月，公司为原子公司江南集成的银行借款提供担保，借款到期后江
南集成无力偿还借款，公司因此承担担保责任，至 2020 年末，公司支付本金及
利息等后，尚有罚息 219.52 万元未支付；2020 年 5 月，公司向相关银行提交减免
申请，希望减免该罚息，至当年末，该减免申请尚未得到银行的处理意见，相应
的担保责任未解除；
2020 年 6 月，公司处置江南集成获得股东大会通过，江南集成于 2020 年 6
月不再纳入公司合并报表；
在这之后，银行多次向江南集成催收该等罚息，江南集成一直未能履行，进
而银行向公司催收，2022 年 7 月，公司支付逾期罚息及复利 2,828,521.86 元给徽
商银行股份有限公司北京分行，至此，公司就上述担保责任已履行完毕；
2022 年 8 月，公司向江南集成发出追偿函，要求江南集成偿还公司支付给徽
商银行股份有限公司北京分行的逾期罚息及复利款项，金额为 2,828,521.86 元。
2022 年 11 月，公司已收到该笔款项 2,828,521.86 元，与该笔担保相关的事项
已了结。
综上所述，公司支付的罚息不构成实际控制人及其关联方对公司非经营性资
金占用。
请年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
答复：
年审会计师执行的核查程序
6
针对上述问题，我们在执行 2022 年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、获取海陆重工偿还给徽商银行股份有限公司北京分行罚息等付款单据；
2、获取公司在支付因承担上述担保责任而向银行支付款项后，向江南集成
就该事项发出的追偿函；
3、获取公司收到江南集成赔偿款的银行单据等资料。
年审会计师核查意见
经核查，我们认为：
公司向徽商银行股份有限公司北京分行支付的款项系因对外担保所致，所支
付的罚息不构成实际控制人及其关联方对公司非经营性资金占用。
三、年报显示，报告期你公司子公司张家港海陆新能源有限公司（以下简称
“海陆新能源”）就应收上网标杆电费和纳入名录补贴电费的坏账计提变更会计
估计。报告期你公司确认应收账款坏账损失-785.51 万元，同比减少 81.86%，转
回应收票据坏账损失 739.25 万元。你公司 2021 年期末应收账款按组合计提的坏
账准备计提比例为 19.27 %，报告期你公司改为将其中各账龄的应收电费款组合
统 一 按照 1.5%的比例计提坏账准备。应收电费款组合中，1 年以上账龄占比
68.89%，3 年以上账龄占比 16.20%。
请你公司：
（一）说明前述会计估计变更对变更时最近一个会计年度经审计净利润、最
近一期经审计净资产的影响金额及比例，你公司履行相应审议程序及临时信息
披露的情况（如适用）；
答复：
前述会计估计变更对最近一个会计年度（2021 年度）经审计净利润、最近一
期（2022 年 12 月 31 日）经审计净资产的影响金额及比例情况如下：
最近一个会计年度/最近一期 会计估计影响金额
项目 影响比例（%）
经审计金额（万元） （万元）
净利润 33,658.58 2,986.95 8.87
净资产 335,132.68 2,986.95 0.89
2022 年 7 月 9 日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次
会议，审议通过了《关于全资子公司会计估计变更的议案》。上述会计估计变更
事项及审议结果于 2022 年 7 月 12 日对外披露。
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（二）结合你公司应收电费款组合合同账期、账龄结构、期后回款情况等，
说明你公司变更会计估计的合理性，相关会计估计与同行业公司同类业务是否
存在显著差异，变更后的会计估计是否更能准确反映经济实质，各账龄应收电费
款组合统一按照 1.5%的比例计提坏账准备是否符合《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》第四十七条的有关规定；
答复：
1、结合你公司应收电费款组合合同账期、账龄结构、期后回款情况等，说
明你公司变更会计估计的合理性
（1）合同账期
应收电费款组合是指上网标杆电费和纳入名录后的补贴电费，两类电费的账
期情况如下：
上网标杆电费：由当地电网公司按月开具电费结算单，并由公司向当地电网
公司开具增值税发票，当地电网公司一般于次月付清标杆电费；
纳入名录后的补贴电费：由中央财政按照相关法律法规直接拨付给国家电网
公司，国家电网再拨付给省级电网，由省级电网根据企业项目发电量和国家规定
的补贴标准，将发电项目和接网工程享受的补贴资金拨付给地方电网，由地方电
网统一代发放至企业，电费补贴的发放周期由中央财政拨付时间决定。
（2）账龄结构及期后回款
（单位：万元）
应收上网标杆电 应收纳入名录后的补
账龄 合计 占比（%）
费 贴电费
1 年以内 493.02 5,458.99 5,952.01 31.11
1-2 年 - 5,873.18 5,873.18 30.70
2-3 年 - 4,206.93 4,206.93 21.99
3 年以上 - 3,100.08 3,100.08 16.20
合计 493.02 18,639.18 19,132.20 100.00
期后回款金额 493.02 - 493.02
如上表所示，应收电费款组合账龄 1 年以内占比 31.11%， 年以上占比 68.89%，
账龄总体较长，主要系：新能源发电项目从投产至进入可再生能源电价附加资金
补贴目录间隔时间较长，进入补贴目录后仍需要等待补贴分批次发放，此外，受
限于新能源行业政策、能源补贴资金状况、项目审批进度等因素，补贴电费发放
的时间并不固定，补贴电费到账时间相较于上网标杆电费存在一定的滞后。截止
8
2023 年 4 月 30 日，2022 年末上网标杆电费 493.02 万元已全部收回，纳入名录后
的补贴电费尚未收到。
（3）说明你公司变更会计估计的合理性
随着大部分电站已纳入补贴名录，且纳入名录公司陆续收到补贴收入，虽然
纳入名录后的补贴电费结算周期较长，但应收补贴电费源于财政部及国家能源局
的政策文件的规定，取得的确定性强、不可回收风险较低。
受新能源行业政策、能源补贴资金状况、项目审批进度等因素影响，补贴电
费发放的时间并不固定，参考历史发放情况，补贴电费一般发放期限为 1-3 年。
若仍按照原方式计提预期信用损失，则可能导致在集中收到补贴的当年冲回大量
以前年度因账龄较长而计提的坏账准备，引起利润表的大幅变动。因此，相较于
原计提方法，按照预期信用损失率 1.5%更有利于财务报表的公允表达、有利于客
观的反映应收补贴款项的回收风险及公司的经营成果，更符合公司所处行业的实
际经营情况。因此，公司变更会计估计具有合理性。
2、相关会计估计与同行业公司同类业务是否存在显著差异，变更后的会计
估计是否更能准确反映经济实质
公司应收电费款组合按应收电费款余额的 1.5%计提坏账准备，同行业公司
坏账准备计提情况列示如下：
公司名称 应收电费款坏账准备计提情况
晶澳科技 应收电网公司电费组合按照期末余额的 1.5%计提
晶科科技 应收国家电网电费款组合按照期末余额的 1%计提
太阳能 电力销售应收账款组合计提比例为 1%
露笑科技 应收发电电费组合按照期末余额的 0.5%计提
林洋能源 光伏发电应收补贴组合按照期末余额的 0.03%计提
亿晶光电 光伏发电上网国补电费组合不计提坏账准备
东方日升 应收电网电费（含补）认定为低风险组合，不计提坏账准备
爱康科技 电网款组合不计提坏账准备
易事特 光伏发电应收补贴组合不计提坏账准备
金开新能 应收电网公司组合不计提坏账准备
注：同行业可比公司信息来源于巨潮资讯网。
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如上表所示，公司基于所处行业的实际经营情况按照预期信用损失率 1.5%
对应收电费款组合计提坏账准备，与同行业可比公司不存在显著差异，变更后的
会计估计更能准确反映经济实质。
3、各账龄应收电费款组合统一按照 1.5%的比例计提坏账准备是否符合
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四十七条的有关规定
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第四十七条规定，预
期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。
信用损失，是指企业按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量
与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。据此规定，应
收电费款组合的预期信用损失的计算公式为：预期信用损失=违约概率×违约损
失率×违约风险敞口×现值折现系数×前瞻性调整系数。上述计算应收电费款组
合的预期信用损失公式及参数选取的企业会计准则依据如下：
（1）违约概率：即发生违约的概率，对应应用指南第十一节所述“这里的
发生违约的风险，可以理解为发生违约的概率”；
（2）违约损失率：即发生信用风险后应收的现金流量预计发生损失的比例；
（3）违约风险敞口：违约风险敞口即根据合同应收的现金流量，对应应用
指南第十一节所述的信用损失定义中所述的“企业根据合同应收的现金流量”；
（4）现值折现系数：即对现金流缺口折现的现值折现系数，对应应用指南
第十一节所述的信用损失定义中所述的“信用损失，是现金流缺口的现值”；
（5）前瞻性调整系数：即根据前瞻性信息对预期信用损失的调整系数，对
应第四十八条规定的“企业在进行相关评估时，应当考虑所有合理且有依据的信
息，包括前瞻性信息”。
上述预期信用损失公式中各项参数取值的依据如下：
① 违约概率
基于应收电费款的资金来源为中央财政资金，由国家信用保障，其信用评级
为最高评级（AAA 级）。公司根据应收电费款组合的历史平均回款时间约为 1-3 年
作为应收电费款的预计回收期，并通过公开查询得出 AAA 评级债券中到期时间
为三年期的违约概率为 1.02%。
② 违约损失率
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公司根据应收电费款组合的历史平均回款时间约 1-3 年，并通过公开查询得
出 AAA 评级债券中到期时间为三年期的回收率为 40%，从而得出违约损失率为
60%。
③ 违约风险敞口
因发电取得的电价补贴款不存在重大融资成分，应收电费款组合按照约定的
电价确认应收账款，并将应收电费款组合在其整个存续期内的现金流量作为违约
风险敞口，按照公司应收电费款组合的账面余额确定。
④ 现值折现系数
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》其应用指南“十一、
关于金融工具的减值（三）预期信用损失的计量 2. 折现率”的规定，企业应当
采用相关金融工具初始确认时确定的实际利率或其近似值，将现金流缺口折现为
资产负债表日的现值，而不是预计违约日或其他日期的现值。因发电取得的电价
补贴款不存在重大融资成分，应收电费款组合按照约定的电价确认应收账款，其
初始确认时确定的实际利率为零。因此，将违约损失率与违约风险敞口的乘积对
应《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》应用指南中所述的信用损失
计算中的现金流缺口折现为资产负债表日的现值所使用的现值折现系数为 1。
⑤前瞻性调整系数
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》及其应用指南，“企
业在进行相关评估时，应当考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。……
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违
约事件而导致的预期信用损失。” 基于谨慎性的原则，在历史损失率的基础上进
行了一定程度的上调，上调幅度为 5.00%，因此，公司前瞻性系数设定为 1.05。
综上，公司将各参数估值结果代入计算应收电费组合的预期信用损失的公式，
即：预期信用损失=违约概率×违约损失率×违约风险敞口×现值折现系数×前
瞻性调整系数，市场信用违约概率取值 1.02%，违约损失率取值 60%，违约风险
敞口取值应收电费组合账面余额，现值折现系数取值为 1，并考虑前瞻性调整系
数 105%后，计算预期信用损失计提比例=1.02%×60%×1×105%=0.64%。公司基于
对预期信用风险判断的谨慎性，参考同行业公司对应收电费款的计提比例，向上
选用 1.5%作为坏账计提比例计提应收电费款组合的预期信用损失。
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（三）说明报告期应收账款坏账损失同比大幅减少的原因及合理性，应收票
据坏账损失转回的背景，在此基础上说明是否存在利用会计估计变更等跨期调
节利润的情形。
答复：
本报告期公司应收账款对应的信用减值损失金额 785.51 万元，相较 2021 年
度的 4,329.84 万元大幅减少，主要系前述会计估计变更的影响，若本期未发生会
计估计变更，则确认的应收账款信用减值损失金额为 4,345.95 万元，与 2021 年度
基本持平。如本回复“问题 3”中所述，会计估计变更后应收电费款组合按照预
期信用损失率 1.5%计提坏账更有利于财务报表的公允表达、有利于客观的反映
应收电费款的回收风险及公司的经营成果，更符合公司所处行业的实际经营情况。
若仍按照原方式计提预期信用损失，则可能导致集中收到补贴的当年冲回大量以
前年度因账龄较长而计提的坏账准备，故不存在利用会计估计变更调节利润的情
形。
本报告期应收票据对应的坏账损失转回金额 1,251.81 万元，系 2021 年末存在
的商业票据在 2022 年度到期并顺利兑付。公司应收票据系商业承兑汇票，针对
商业承兑汇票的坏账计提，对于在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将
该应收账款转为商业承兑汇票结算的，按照账龄连续计算的原则对应收票据计提
坏账准备，计提比例与应收账款计提比例保持一致，总体较为谨慎，亦不存在调
节利润的情形。
请年审会计师对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。
答复：
年审会计师执行的核查程序
针对上述问题，我们在执行 2022 年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、与公司财务负责人进行访谈，了解公司本期会计估计变更的依据及合理
性，了解该等会计估计变更公司履行的相应审议程序，获取并审阅了相关文件及
信息披露的情况；
2、查阅同行业可比上市公司年度报告，了解同行业可比上市公司信用风险
特征组合分类情况，分析公司应收电费款组合坏账计提政策与同行业差异；
12
3、获取公司应收电费款组合的期末明细账及账龄分析表，检查其期后回款
情况；
4、访谈公司财务负责人，了解公司对应收电费款组合预期信用风险损失率
的确定方法，并根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的第四十
七条的有关规定，复核公司计算预期信用风险损失率的具体过程；
5、获取公司的票据备查簿，复核期末应收票据的种类、金额以及报告期内
商业承兑汇票的相关信息，同时结合货币资金流水查验了票据到期兑付情况。
年审会计师核查意见
经核查，我们认为：
1、公司本期变更会计估计具有合理性，应收电费款组合按照预期信用损失
率 1.5%计提坏账更有利于财务报表的公允表达、有利于客观的反映应收电费款
的回收风险及公司的经营成果，更符合公司所处行业的实际经营情况；
2、公司各账龄应收电费款组合统一按照 1.5%的比例计提坏账准备符合《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四十七条的有关规定，与同行
业可比公司不存在显著差异；
3、公司不存在利用会计估计变更等跨期调节利润的情形。
四、年报显示，报告期末你公司其他应收款中“其他往来”余额 3,420.40 万
元。请你公司逐项列示“其他往来”的欠款方及关联关系（如有）、交易背景、
金额、账期，说明是否存在对外提供财务资助的情形，如有，说明你公司履行审
议程序及信息披露义务的情况（如适用）。
答复：
报告期末公司其他应收款中“其他往来”余额情况如下：
（单位：万元）
序号 往来单位名称 关联关系 交易背景 金额 账龄情况
张家港华兴合力能源有
1 关联方 借款 1,600.00 3-4 年
限公司
应收的河北省电力公
2 阜城县扶贫办 无关联 司拨付的扶贫容量国 561.41 1 年以内
补电费收入
深圳市银通工程担保有 为广州拉斯卡开具保
3 无关联 522.54 1 年以内
限公司 函提供担保收取的担
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序号 往来单位名称 关联关系 交易背景 金额 账龄情况
保保证金
上海市安装工程集团有
4 无关联 代垫安装成本 324.97 2 年以上
限公司
江苏明轩环保科技有限 供应商质量问题预付
5 无关联 51.00 1-2 年
公司 转入
6 其他往来户（86 户） 无关联 经营垫付、暂支款等 360.48 5 年以内
合计 3,420.40
上述其他往来中，除对关联方张家港华兴合力能源有限公司（以下简称
“华兴合力”）的借款为提供财务资助，其余均为正常业务往来。华兴合力是
孙公司张家港市合力能源发展有限公司（以下简称“合力能源”）投资的联营
企业，根据《借款合同》约定，合力能源向华兴合力提供 4,800 万元建设期借
款，年利率 7%，定期付息，逐年归还本金，华兴合力出售管网资产前，应先清
偿完毕借款，同时约定其每年还款本金不低于 800 万元。截止 2022 年末，华兴
合力借款余额 1,600 万元，按合同约定在 2024 年清偿完毕。
公司于 2022 年 5 月 30 日召开第六届董事会第二次会议，于 2022 年 6 月 16
日召开 2022 年第一次临时股东大会，补充审议程序并通过了上述公司为关联参
股公司提供财务资助暨关联交易事项。相关内容详见公司于 2022 年 5 月 31
日、2022 年 6 月 17 日于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的相关
公告。
五、年报显示，报告期末你公司预付款项余额 2.19 亿元，同比增长 75.05%。
请你公司：
（一）说明前五名预付对象与你公司 5%以上股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；
答复：
2022 年末，公司前五大预付对象情况如下：
期末余额
序号 供应商名称 法定代表人 主要股东 主要董监高
（万元）
常熟华新特殊钢有 英属维尔京群岛华新特殊 廖志诚、孙培元、
1 1,739.36 廖志诚
限公司 钢 何心怡、吴钦生
南京海陆化工科技
2 1,429.09 俞向东 俞向东、杨巧龙 俞向东、杨巧龙
有限公司
14
期末余额
序号 供应商名称 法定代表人 主要股东 主要董监高
（万元）
李建朝、王保卫、
邯郸钢铁集团有限责任公
李杰、赵国昌、桂
舞阳钢铁有限责任 司、武钢集团有限公司、
3 1,270.53 李建朝 晶、刘宏强、冀广
公司 中国华融资产管理股份有
超、范宝恕、胡
限公司
军、陈自飞
上海兴海陆锅炉有 王磊、张家港海陆沙洲科
4 1,086.29 王磊 王磊、徐昭平
限公司 技有限公司
上海坤萌金属材料
5 993.87 吴卫东 裴玉叶、潘哲灏、吴卫东 吴卫东、潘哲灏
有限公司
小计 6,519.14
注：部分信息来源于公开资料查询及走访过程对方提供。
经核查，2022 年末前五名预付对象与公司 5%以上股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系和可能导致利益倾斜的其他关系。
（二）说明报告期预付款项余额同比大幅增长的原因及合理性；
答复：
2022 年末预付账款余额大幅上升主要系以下两方面因素，一是公司业务规模
保持了快速增长趋势，期末在手订单大幅增加，大宗材料采购需求亦随之上升，
导致期末预付材料款增加；二是部分类别外协配套以及承接安装业务供应商，其
制作交付及安装周期较长，对应预付款余额随在手订单规模增加而上升。
总体而言，2022 年末预付账款余额与公司实际经营情况、业务规模相匹配，
具有合理性。
（三）结合预付款项账期及期后结算情况，说明预付款项是否具有真实交易
背景和商业实质，是否存在预付对象非经营性资金占用的情形。
答复：
公司生产、销售的锅炉、容器等产品属于非标产品，生产中所用材料（钢材、
锻件等）、外协配套费用以及在销售中为客户安装产品所支付的安装费等通常需
要公司预付款项，截止 2022 年 12 月 31 日，公司前二十大预付款项以及期后转
销（截止 2023 年 4 月 30 日）情况如下：
（单位：万元）
期后采购 期后结
序号 供应商名称 期末余额 账龄情况 预付资金用途
金额 转率
1 常熟华新特殊钢有限公司 1,739.36 1 年以内 1,739.36 100.00% 预付材料款
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期后采购 期后结
序号 供应商名称 期末余额 账龄情况 预付资金用途
金额 转率
南京海陆化工科技有限公
2 1,429.09 1 年以内 1,429.09 100.00% 预付外协配套
司
3 舞阳钢铁有限责任公司 1,270.53 1 年以内 1,270.53 100.00% 预付材料款
4 上海兴海陆锅炉有限公司 1,086.29 1 年以内 141.81 13.05% 预付外协配套
上海坤萌金属材料有限公
5 993.87 1 年以内 993.87 100.00% 预付材料款
司
江苏瑞诚非金属材料有限
6 891.21 1 年以内 891.21 100.00% 预付外协配套
公司
7 山东益通安装有限公司 857.33 1 年以内 857.33 100.00% 预付安装
8 苏华建设集团有限公司 845.38 1 年以内 845.38 100.00% 预付安装
江苏银环精密钢管有限公
9 674.19 1 年以内 674.19 100.00% 预付材料款
司
南京宝泰特种材料股份有
10 603.72 1 年以内 603.72 100.00% 预付材料款
限公司
无锡市亿洲耐火材料有限
11 569.97 1 年以内 - - 预付外协配套
公司
太原钢铁集团有限公司复
12 554.19 1 年以内 4.82 0.87% 预付材料款
合材料厂
13 维都利阀门有限公司 498.92 1 年以内 498.92 100.00% 预付材料款
成都铂恩动力系统有限公
14 464.63 1 年以内 - - 预付外协配套
司
浙江长江搅拌设备有限公
15 419.40 1 年以内 419.40 100.00% 预付外协配套
司
鞍山华信重工机械有限公
16 417.31 1 年以内 350.00 83.87% 预付外协配套
司
上海宝郎特种合金有限公
17 411.61 1 年以内 411.61 100.00% 预付材料款
司
长治市汇金源钢结构有限
18 369.41 1 年以内 343.46 92.98% 预付材料款
公司
19 上海凯士比泵有限公司 338.40 1 年以内 - - 预付材料款
苏州嘉圣成新材料科技有
20 327.38 1 年以内 327.38 100.00% 预付材料款
限公司
合计 14,762.19 11,802.08
如上表所示，预付的款项包括预付材料款、外协配套款及安装款，前二十大
预付款为 14,762.19 万元，占预付款项总额的 67.32%，该等预付款项账龄均为一
年以内。截止 2023 年 4 月 30 日，上述款项期后转销 11,802.08 万元，结转率为
79.95%，尚未转销的金额为 2,960.11 万元，主要系公司的装备制造产品属于定制
化的非标准产品，通常需按节点预付采购货款，截止 2023 年 4 月 30 日，由于部
16
分项目周期较长，项目尚未完工或产品所需材料尚未到货导致部分预付账款尚未
结转，具备合理性。
综上所述，上述预付款项与公司的生产经营模式相吻合，具有真实交易背景
和商业实质，不存在预付对象非经营性资金占用的情形。
请年审会计师对上述问题（1）（3）进行核查并发表明确意见。
答复：
年审会计师执行的核查程序：
针对上述问题，我们在执行 2022 年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、 了解采购与付款循环相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定
其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、 访谈公司采购负责人，了解采用预付账款的原因，判断采取预付账款的
结算方式，采购是否符合行业惯例；
3、 获取了报告期内采购明细账、预付账款往来辅助账，了解期末主要预付
账款供应商的预付金额、占比和采购产品种类等交易情况，分析期末预付账款变
动原因；
4、获取期末预付账款对应的采购合同，核对预付款情况是否与合同约定的
付款节点和付款比例保持一致；
5、 查询供应商工商信息及公开信息，对主要预付供应商进行实地访谈，了
解相关供应商的基本工商信息、业务规模和合作历史等；
6、获取关联方清单，核查公司及其关联方和主要预付款对象及其关联方之
间是否存在关联关系或潜在利益往来，相关供应商之间是否存在关联关系；
7、 对公司预付供应商进行函证，确认公司采购金额及期末预付账款余额等；
8、 获取公司报告期期后供应商的采购结算明细表，检查大额预付期后转销
情况。
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为：
1、 2022 年末前五名预付对象与公司 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系和可能导致利益倾斜的其他关系；
17
2、公司预付款项具有真实交易背景和商业实质，不存在预付对象非经营性
资金占用的情形。
六、年报显示，你公司报告期第一至第四季度净利率分别为 7.48%、18.16%、
8.45%、20.96%。分行业看，环保运营业务与新能源业务毛利率比 2021 年同期分
别增长和减少 4.75、5.08 个百分点。营业成本构成方面，工业制造、环保工程服
务、环保运营、新能源业务的制造费用及其他比 2021 年同期分别下降 26.19%、
87.14%、35.89%、16.14%。
请你公司：
（一）说明第四季度净利率显著高于前三季度的原因及合理性，是否存在第
四季度突击创利的情形；
答复：
第四季度净利率显著高于前三季度，主要系重要产品的毛利率波动、研发费
用的调整以及会计估计变更引起的信用减值损失影响所致，具体如下：
1、各季度毛利率不均衡，第四季度毛利率 30.30%，相对前三季度毛利率 23.35%
偏高，第四季度毛利率偏高系锅炉及相关配套产品毛利率较高所致。
锅炉及相关配套产品第四季度营业收入 29,278.99 万元，毛利率 32.71%，高
于全年平均毛利率 24.11%，主要系一方面设备类产品获得部分补价，另一方面第
四季度集中交付了较多为业主维修改造提供的备件业务收入，而锅炉备件业务由
于体现公司持续服务的能力在定价方面具有优势，因此毛利率高于设备类产品。
2、研发费用发生不均衡，前三季度偏高、第四季度偏低，主要系公司第四
季度未新增研发完成项目，同时对前三季度已完成项目进行自查，对已取消的研
发立项归集的费用（或不符合研发性质的费用）进行调整所致。
3、信用减值损失计提不均衡，第二季度坏账转回金额较多，主要系海陆新
能源会计估计变更引起的信用减值损失转回 3,560.45 万元，对净利润影响金额为
2,986.95 万元。
结合以上原因分析，假设剔除各季度锅炉备件业务收入成本、各季度研发费
用以及第二季度会计估计变更的影响后，公司各季度营业收入、净利润及净利率
情况如下：
18
（单位：万元）
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
营业收入 41,714.58 56,938.14 62,921.07 58,381.79 219,955.58
净利润 3,977.50 10,831.60 10,243.12 10,671.58 35,723.80
归属于上市公司
3,811.03 10,721.56 9,659.97 10,246.96 34,439.52
股东的净利润
净利率 9.14% 18.83% 15.35% 17.55% 15.66%
由上表可见，第一季度净利率偏低受春节假期等因素影响，与历年情况相符，
而后三季度净利率波动较小，处于合理范围。综上所述，公司各季度净利率的波
动反映了 2022 年度公司的实际经营状况，不存在第四季度突击创利的情形。
（二）说明环保运营业务与新能源业务毛利率变动的原因及合理性；
答复：
1、环保运营业务
环保运营业务本期营业收入 11,041.55 万元，本期毛利率 46.81%，较上期上
涨 4.75%，主要原因是：
本期孙公司张家港市合力能源发展有限公司新增一般工业固废处置业务，新
增毛利额约 168 万元，同时新增的工业固废处置可以产生一部分燃料，用于老业
务污泥处置的燃料开支，使污泥处置业务的本期燃料成本减少约 115 万元。上述
影响使本期环保运营业务的毛利额增加约 283 万元。
2、新能源业务
新能源业务系新能源电力销售，本期营业收入 13,169.12 万元，本期毛利率
55.45%，较上期下降 5.08%，主要系本期发电收入下降，而发电成本中固定成本
占比较高，降幅相对有限，因此综合导致新能源业务毛利率下降。
本期发电收入较上期下降 2,199.87 万元，主要系鄱阳县博达电力投资有限公
司和宁夏汉南光伏电力有限公司所属光伏电站收入下降较多，具体原因如下：
（1）根据江西省能源局关于第二批省级光伏度电补贴目录项目审核结果，
鄱阳县博达电力投资有限公司仅有 11.2MW 有省补收入，因此本期冲减 2016 年 5
月至 2022 年 5 月确认的 8.8MW 省补收入 778.26 万元；
（2）2022 年下半年因外送线路故障等原因造成单线运行，导致宁夏汉南光
伏电力有限公司本期发电量从 2021 年度的 3,443.58 万千瓦时下降至 2,353.71 万千
瓦时，从而使本期发电收入较上期减少 871.93 万元。
19
（三）说明你公司各行业业务的制造费用及其他同比均较大幅度下降的原
因及合理性，说明是否存在成本结转不及时、不完整等情况。
答复：
公司各行业业务的营业成本、制造费用及其他的变动情况如下：
（单位：万元）
行业分类 项目 2022 年 2021 年 同比增减金额 同比增减率
营业成本 144,811.04 150,402.61 -5,591.57 -3.72%
工业制造
制造费用及其他 11,336.32 15,358.04 -4,021.72 -26.19%
环保工程 营业成本 17,463.36 19,774.86 -2,311.49 -11.69%
服务 制造费用及其他 223.96 1,741.06 -1,517.10 -87.14%
营业成本 5,873.16 6,592.83 -719.67 -10.92%
环保运营
制造费用及其他 1,327.78 2,070.99 -743.21 -35.89%
新能源业 营业成本 5,866.67 6,066.31 -199.64 -3.29%
务 制造费用及其他 461.15 549.93 -88.78 -16.14%
从上表可以看出，工业制造、环保工程服务、环保运营和新能源业务的本期
营业成本较上期均有所下降，同时制造费用及其他也呈现下降的趋势，且降幅超
过营业成本，具体原因如下：
1、工业制造业务的制造费用及其他核算范围包括外协加工费、安装费、运
输费用、间接人工等，本期同比下降 4,021.72 万元，主要系压力容器产品的运输
费下降较多，2021 年公司多个大型压力容器设备通过水陆联运的方式运输，运输
目的地较远，导致运费较高，主要客户有盛虹炼化(连云港)有限公司、中国石化
工程建设有限公司和中国石化海南炼油化工有限公司；而 2022 年销售的大型压
力容器设备数量有所减少，且客户自提的交货方式增加，因此运输费大幅下降。
2、环保工程服务的制造费用及其他核算范围包括间接人工、场地租金、运
营物资消耗等，本期同比下降 1,517.10 万元，主要系随着子公司 RH 公司的环保
工程项目数量逐渐增多，RH 公司优化成本核算模式，本期将间接人工尽量与具
体工程项目相关联，作为直接人工计入生产成本，从而导致本期制造费用及其他
金额下降。
3、环保运营业务的制造费用及其他核算范围包括安装费、外协配套费用、
间接人工等，本期同比下降 743.21 万元，其中污水处理工程的制造费用及其他下
降 559.01 万元，主要系本期需要安装的污水处理工程项目较上期有所减少，因此
安装费用下降，从而使环保运营业务总体制造费用及其他下降。
20
4、新能源业务的制造费用及其他核算范围包括运维费、下网电量电费等，
本期同比下降 88.78 万元，该部分费用基本上与发电量变动相关，本期新能源业
务的营业收入较上期下降 14.31%，与制造费用及其他的下降幅度基本相当。
另外，公司成本核算过程与主要生产流程一致，成本核算过程及结转方法保
持一贯性，不存在成本结转不及时、不完整的情况。
请年审会计师对上述问题（1）（3）进行核查并发表明确意见。
答复：
年审会计师执行的核查程序：
针对上述问题，我们在执行 2022 年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、获取公司的生产流程图、抽查生产与仓储环节流转单据（生产订单、领
料申请单、材料出库单、生产入库单等），了解公司的内部控制制度，并对其内
部控制进行测试。
2、对公司 2022 年各季度的营业收入、净利润的变化情况进行分析，识别出
变动的主要动因，进一步结合营业收入、应收账款、营业成本、存货、研发费用、
信用减值损失等项目的审计，获取审计证据，判断其变动的合理性；
3、获取公司各行业业务的制造费用及其他明细账，分析各行业业务的制造
费用及其他结构构成和变动因素；对明细发生额按抽样标准进行抽样查验；访谈
财务及相关业务负责人，了解变动情况的具体原因。
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为：
1、 公司第四季度净利率显著高于前三季度合理，不存在第四季度突击创利
的情形；
2、 公司各行业业务的制造费用及其他同比均较大幅度下降合理，不存在成
本结转不及时、不完整等情况。
七、年报显示，你公司报告期末商誉账面原值 5.18 亿元，已计提商誉减值
准备 4.55 亿元。其中，Raschka Holding AG（以下简称“RH 公司”）资产组商誉
原值 2685.44 万元，已计提商誉减值准备 2683.93 万元。你公司于 2013 年收购
RH 公司，交易对方承诺 RH 公司于完成收购之日当年剩余不完整年度及以后 9
个完整年度实现累计净利润 4000 万元。按照历年会计师审计结果，截至承诺期
21
满（即 2022 年期末），RH 公司实际实现累计净利润 4,185.56 万元，完成了业绩
承诺。
请你公司：
（一）结合 RH 公司业绩承诺精准达标的情况，说明 RH 公司承诺期业绩的
真实性；
答复：
瑞士 Raschka 投资有限公司（以下简称“RH 公司”）为提供三废处理工程总承
包服务、管理、咨询及技术服务的公司，团队骨干有着优秀的三废处理技术和经
验。公司于 2013 年 6 月 13 日与魏义士(Felix Wyss)签署《股权收购协议》。经双方
协商一致同意，公司以 400 万瑞士法郎的价格向魏义士(Felix Wyss)购买其持有的
RH 公司 51%的股权。收购完成后，公司持有 RH 公司 51%股权，魏义士(Felix Wyss)
持有 RH 公司 49%股权（具体内容详见公司于 2013 年 6 月 14 日在《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网上披露的相关公告）。2021 年 12 月 24 日，公司与魏
义士(Felix Wyss)、姚建军、弗兰德（Fernando Stoffel）签订了《股权转让协议之补
充协议》，就《股权收购协议》、2019 年签署的《股权转让协议之补充协议》中业
绩承诺条款做补充：RH 公司于完成收购之日当年剩余不完整年度及以后 9 个完
整年度的业绩（以 RH 的合并报表业绩为基础）实现的累计净利润需达到 4000 万
元人民币，即自完成收购之日至 2022 年 12 月 31 日期间，RH 公司实现的累计净
利润需达到 4000 万元人民币。
按照历年审计结果统计，截至承诺期满，RH 公司实际实现的累计净利润为
4,185.56 万元，完成了业绩承诺。具体情况如下：
（单位：万元）
期间或年度 实际完成净利润 承诺净利润 完成率
2013 年 7-12 月 328.46
2014 年度 -674.90
2015 年度 1,076.28
2016 年度 890.23
2017 年度 -801.79
40,000.00 104.64%
2018 年度 -983.80
2019 年度 -557.14
2020 年度 162.83
2021 年度 2,706.39
2022 年度 2,039.00
22
期间或年度 实际完成净利润 承诺净利润 完成率
合计 4,185.56
自完成收购 RH 公司以来，随着国家环保方面政策力度的持续加强，环保行
业成为一个热门的行业，许多大型企业纷纷涉足环保领域，市场竞争逐渐激烈。
由于 RH 公司技术在行业中比较领先，投运成本相对较高，在一些三废处理工程
项目中不具备成本优势，造成 2017 年及 2018 年的订单量不足，导致从事环保工
程总包行业的 RH 公司相应年度内该项业务收入大幅下滑，盈利亏损。
基于以上经营状况，公司与 RH 公司管理层一直在积极沟通，不断调整经营
策略，积极发挥技术优势、寻求市场开拓，公司通过在客户资源上发挥积极协同
效应、联合协作、给予 RH 公司提供履约保函等业务上支持、不断改善其内控制
度流程等多种形式扶持其发展。
通过以上经营策略与措施的实施，随着 RH 公司国内多个项目的逐步完工，
市场对其项目好评度提高、口碑渐佳、承接订单也更加顺利，在 2019 年-2022 年
度业务取得较大突破，获得重大合同累积 116,223.08 万元，相关经营数据如下：
（单位：万元）
经营指标\年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
新接订单（含税） 8,498.65 43,105.82 7,486.15 57,132.45
营业收入 4,662.18 9,736.03 24,625.28 22,886.92
净利润 -557.14 162.83 2,706.39 2,039.00
以上数据显示，RH 公司近几年的经营业绩与其实际业务开展相关，营收与
净利润来源于工程、服务合同的完工与交付；虽然 2022 年度经营业绩总量较 2021
年度有所下降，但 RH 公司通过努力经营后，其经营形势呈现积极向好态势，经
营性现金流量净额转正，经审计累积实现净利润 4,185.56 万元，完成了业绩承诺。
公司也一直通过与其管理层见面沟通、函件发放、子公司会议等多种形式规范其
内部管理，对其实施有效管控，使其更好地适应市场需求，为上市公司增加收益。
另外，RH 公司环保工程业务属于某一时段内履行的履约义务，按照履约进
度，在合同期内确认收入。RH 公司采用投入法，即按照累计实际发生的成本占
合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度，收入确认以及确认履约进度相关的
内控措施如下：
1、公司市场部根据设计部提出的工艺技术数据及设备清单，并结合项目实
际情况、当下市场原材料价格及历史项目经验等因素，形成初步预估成本，主要
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包括材料成本、分包成本及人工成本等；
2、项目合同生效后，由公司预决算部专员组织设计部、工程部、采购部及
财务部共同对成本进行预测，编制《项目预算成本表》；
3、在项目实施过程中，预决算部专员定期复核项目预算成本，并根据业主
设计变更要求、采购价格变化等情况而动态调整项目预算成本，以确保项目预算
成本准确；
4、公司定期根据已发生的成本对项目预算成本重新作出最佳估计。
RH 公司采用投入法确定履约进度相关内部控制制度、项目预算管理制度及
预计总成本的更新调整机制健全有效，实际成本核算准确、完整，收入确认完整
真实，相关履约进度能有效反映公司工作进度，履约进度准确。
综上所述，RH 公司在承诺期的业绩是真实、准确的。
（二）说明你公司在 RH 公司完成业绩承诺的情况下判断相关资产组商誉存
在减值迹象并几乎全额计提商誉减值的原因及合规性，是否符合企业会计准则
的有关规定。
答复：
公司对 RH 公司相关资产组计提商誉减值准备的时间为 2017 年度、2018 年
度，而业绩承诺期为自收购日起至 2022 年度，两者在时间上并未完全重叠，因
此，在完成业绩承诺的情况下相关资产组商誉几乎全额计提减值准备并不矛盾，
具体情况如下：
2017 年至 2018 年，公司基于当时的内外部情况，根据 RH 公司历史实际经
营数据、行业的发展趋势、国内国际的经济形势等制定财务预算，预期收入增长
率不超过相关行业的平均长期增长率，预算毛利率和费用率根据过往表现确定，
编制未来 5 年的净利润及现金流量预测，并假设 5 年之后现金流量维持不变。超
过该 5 年期的现金流量采用以下所述的估计参数作出推算。
采用未来现金流量折现方法的主要假设：
项目 2017 年度 2018 年度
增长率 0% -0.85%
毛利率 19.67% 18.15%
折现率 14.26% 12.59%
公司于 2017 年度、2018 年度分别聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司
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对 RH 公司进行了商誉减值测试并出具报告，基于评估结果分别于 2017 年、2018
年计提商誉减值准备为 14,054,370.90 元、12,784,900.00 元，已计提商誉减值准备
合计金额为 26,839,270.90 元，减记后公司对 RH 公司商誉账面价值为 15,167.05 元，
几乎全额计提商誉减值。
如本回复“问题 7”中所述，随着一系列经营策略与措施的实施，RH 公司在
2019 年至 2022 年度业务取得较大突破，从而完成业绩承诺，但是根据《企业会
计准则第 8 号——资产减值》规定，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不
得转回，从而出现基本全额计提商誉减值准备，但完成业绩承诺的情形。
综上所述， 2017 年至 2018 年，公司基于当时的实际情况对收购 RH 公司所
产生的商誉计提减值准备，在此之后，随着一系列经营策略与措施的实施，截止
2022 年度完成业绩承诺，这两者并不矛盾，商誉减值准备的计提，符合企业会计
准则的有关规定。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
年审会计师执行的核查程序：
针对上述问题，我们在执行 2022 年度财务报表审计中实施的主要程序包括：
1、查看公司历次与交易对手签订的关于 RH 公司业绩承诺协议，确认业绩承
诺条款具体指标；
2、了解公司对 RH 公司的经营策略与措施，检查相关业务支持文件及决策审
批资料，检查 RH 公司的合同台账；
3、了解、评价与测试 RH 公司相关货币资金、销售收款、采购付款等重要循
环的内部控制设计及执行有效性；
4、与管理层了解 RH 公司经营情况、行业发展情况、业务模式及 RH 公司与
主要客户、主要供应商的业务合作背景情况；
5、复核业绩承诺期工作底稿，重点关注对收入真实性，成本费用完整性执
行的相关审计程序，检查业绩承诺期业绩的真实性和准确性；
6、RH 公司的资产组商誉已于 2017 年至 2018 年进行商誉减值测试后几乎全
额计提了商誉减值，本期复核计提的商誉减值是否真实、准确。
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为：
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1、RH 公司在承诺期的业绩是真实、准确的；
2、2017 年至 2018 年，公司对收购 RH 公司所产生的商誉几乎全额计提减值
准备是基于当时的实际情况及未来预期趋势，计提过程合规，计提金额充分、准
确，符合企业会计准则的有关规定。
八、年报显示，报告期你公司与金川集团股份有限公司签署协议，双方采用
设立合资公司方式，开展新能源动力电池用硫酸镍、三元前驱体等产品的生产、
经营业务。你公司对合资公司出资 1 亿元，持股 40%。请你公司说明合资公司业
务是否属于“高耗能、高排放”项目，能效水平是否达到国内先进值，是否符合
国家或地方有关政策要求，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及
履行情况。
答复：
1、说明合资公司业务是否属于“高耗能、高排放”项目
2022 年度，公司与金川集团合作设立金川集团新能源材料技术有限公司公
司，开展“28 万吨/年动力电池用硫酸镍产品提升项目”，该项目符合《产业结构
调整指导目录（2019 年本）》第一类鼓励类第九项第 4 条信息—新能源有色金属
新材料生产，属于国家鼓励类项目，项目属于《西部地区鼓励类产业目录（2020
本）》（国家发展和改革委员会令 2021 年第 40 号）甘肃省第 9 条—镍钴二次电池
材料开发及生产鼓励类项目，符合国家产业政策。
根据工业和信息化部于 2020 年 1 月 10 日发布的《2020 年工业节能监察重
点工作计划》（工信部节函[2020]1 号）（以下简称“《工作计划》”），被纳入重点
耗能监察重点工作计划的行业包括炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮
胎、甲醇等石化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金、铜及铜合金加工等
有色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、沥青基防水卷材、岩棉、矿渣棉及其
制品等建材行业，糖、啤酒等轻工行业等细分行业。
根据国家发展和改革委员会办公厅于 2020 年 2 月 26 日印发的《国家发展
改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》》以及 《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》，高耗能行业有：石油、煤炭及其他燃料
加工业；化学原料和化学制品制造业；非金属矿物制品业；黑色金属冶炼和压延
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加工业；有色金属冶炼和压延加工业；电力、热力生产和供应业。
根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、生态环境部、国家能源局联
合发布了《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022 年版）》（发改
产业[2022]200 号）的规定，实施指南共涉及 17 个高耗能行业，分别为炼油、乙
烯、对二甲苯、现代煤化工、合成氨、电石、烧碱、纯碱、磷铵、黄磷、水泥、
平板玻璃、建筑与卫生陶瓷、钢铁、焦化、铁合金、有色金属冶炼。
根据国家发改委印发的且自 2022 年 1 月 1 日起执行的《高耗能行业重点领
域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》，按照国民经济行业分类及代码划分
（小类）包括：原油加工及石油制品制造（2511）、炼焦（2521）、煤制液体燃料
生产（2523）、无机碱制造（2612）、无机盐制造（2613）、有机化学原料制造（2614）、
其他基础化学原料制造（2619）、氮肥制造（2621）、磷肥制造（2622）、水泥制
造（3011）、平板玻璃制造（3041）、建筑陶瓷制品制造（3071）、卫生陶瓷制品
制造（3072）、炼铁（3110）、炼钢（3120）、特合金冶炼（3140）、铜冶炼（3211）、
铅锌冶炼（3212）、铝冶炼（3216）。
根据国家发改委与国家统计局于 2013 年 5 月 20 日印发的《关于加强应对
气候变化统计工作的意见的通知》，通知中列举的高排放行业有：煤炭生产企业；
石油天然气勘探、生产及加工企业；火力发电企业；钢铁企业。
根据工业和信息化部于 2018 年 7 月 23 日发布的《工业和信息化部关于印
发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚 战三年行 动计划 的通知 》（ 工 信 部 节
[2018]136 号），高排放行业包括钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等行业。
根据生态环境部于 2021 年 5 月 30 日印发的《关于加强“高耗能、高排放”建
设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号），“两高”是指“高耗
能、高排放”，“两高”项目暂按“煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材”
等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
根据甘肃省生态环境厅 2021 年 6 月 28 日转发生态环境部《关于加强高耗
能高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（甘环环评发〔2021〕6 号）
中，严格“两高”项目环境准入要求，认定“年综合能耗 5000 吨标准煤以上的
‘两高’项目，应在环境影响评价报告中增加碳排放影响评价内容；各市（州）生
态环境局在‘两高’项目环评审批时，参照《关于加强重点行业建设项目区域削减
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措施监督管理的通知》（环办环评[2020]36 号）要求，严格落实污染物区域削减
措施，环境影响评价报告应附区域削减方案。”
综上所述，公司“28 万吨/年动力电池用硫酸镍产品提升项目”属于高耗能
高排放行业项目，且已在环境影响评价报告中增加碳排放影响评价内容，项目建
设符合《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环
环评[2021]45 号）、《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》
（国办发[2016]57 号）等相关要求。
2、能效水平是否达到国内先进值
根据甘肃省发展和改革委员会出具的《甘肃省发展和改革委员会关于金川集
团新能源材料技术有限公司 280Kt/a 动力电池用硫酸镍产品提升项目节能报告的
审查意见》（甘发改办函[2023]20 号），项目年综合能耗 37194.5 吨标准煤（当量
值），60934.7 吨标准煤（等价值）。主要消耗能源品种分别约为电力 120395 万千
瓦时、蒸汽 237015.6 吨。项目单位工业增加值能耗为 1.18 吨标准煤/万元，硫酸
镍溶液单位产品能耗 63.4kgce/t，达到国内先进水平。
3、是否符合国家或地方有关政策要求
“28 万吨/年动力电池用硫酸镍产品提升项目”符合《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》第一类鼓励类第九项第 4 条信息—新能源有色金属新材料生产，
属于国家鼓励类项目，项目属于《西部地区鼓励类产业目录（2020 本）》（国家发
展和改革委员会令 2021 年第 40 号）甘肃省第 9 条—镍钴二次电池材料开发及生
产鼓励类项目，符合国家产业政策。
该项目是公司及金川集团积极相应国家“碳达峰、碳中和”战略和落实甘肃
省政府“四强”行动部署，抢抓“双碳”目标下新能源动力电池产业发展机遇，
更是全面实现从“原”字号向“材”字号产业转型的重点项目，符合金昌经济技
术开发区产业发展布局和金昌市绿色高质量发展战略目标。
该项目虽属于高排放项目，但合资公司始终注重节能减排，采取的减排措施
有：使用 MVR 节能装置，使生产工艺蒸汽大幅减少；项目配备新型节能变压器，
减少电能转换损失；杜绝使用行业淘汰目录中的高耗能设备设施；合理回收利用
各系统的生产用水，杜绝废水直接外排；回收利用蒸汽冷凝水，降低生产系统水
消耗；选用节能灯具，带电容补偿；设置光伏发电系统，实现自发自用。以上措
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施的实施，使该项目耗能水平和排放水平进一步降低，能够符合《甘肃省大气污
染防治条例》、《甘肃省水污染防治条例》等的相关规定。
4、是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
项目需要履行相关主管部门审批、核准、备案等程序。截至目前，合资公司
项目运行良好，相关合规手续进展情况如下：
（1）取得项目备案手续（备案号：金开经发备[2022]48 号）；
（2）建筑用地规划许可证；
该部分土地为金川集团股份有限公司原有土地，用地性质未发生变化，无需
办理用地规划许可证，符合国土空间规划管控要求（金开自然资源函[2022]157
号）；
（3）取得建设工程规划许可证（建字第 620300202200048 号）；
（4）项目节能报告已由甘肃省发展和改革委员会出具审查意见（甘发改办
函[2023]20 号）；
（5）环境影响评价报告已通过专家审核并上交至金昌市生态环境局审批，
金昌市生态环境局正在组织审核《项目区域替代削减源及削减重量来源请示》；
（6）已完成安全预评价、职业病危害预评价的评审，并向金昌市应急管理
局提交项目安全设施设计专篇审查的申请。
综上所述，“28 万吨/年动力电池用硫酸镍产品提升项目”符合国家或地方有关法
律法规的规定及有关政策要求，并已取得部分必要的审批、核准、备案等手续，
目前其他尚未取得的相关手续正在有序的办理中。
九、你公司年报中合并财务报表附注“长期股权投资”存在明显列报错误，
请更正披露。
答复：
经核查，因财务工作人员疏忽，《2022 年年度报告》之“第十节 财务报告-
七、合并财务报表项目注释-17、长期股权投资”中的部分内容存在列报错误，错
将“期末余额（账面价值）”项下内容填列于“减值准备期末余额”项下。对此，
公司将作出更正公告。除该更正内容外，公司《2022 年年度报告》其他内容不
变。本次更正不影响公司 2022 年度业绩，更正后的《 2022 年年度报告》将刊
29
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特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2023 年 5 月 13 日
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