国泰君安证券股份有限公司
                   关于利尔化学股份有限公司
              继续为参股公司提供担保的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”或“公司”）2016 年度配股项目
持续督导的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，
对公司继续为参股公司提供担保事项进行了认真、审慎的核查。现将核查情况说
明如下：

    一、担保情况
    2011 年，公司参股公司江油启明星氯碱化工有限责任公司（以下简称“启明
星氯碱”）与绵阳市商业银行江油支行（以下简称“银行”） 签订了《固定资产借
款合同》（以下简称“借款合同”），借款金额为 1,020 万元。经公司第二届董事
会第八次会议及 2010 年度股东大会审议批准，公司与银行就该借款合同签订了
保证合同（以下简称“担保合同”），承担了金额 1,020 万元的初始担保额度，担
保期限 3-5 年。截至本核查意见出具之日，启明星氯碱已向银行偿还对应公司担
保部分的借款 500 万元，尚有 520 万元没有偿还。
    根据借款合同，剩余借款应在 2016 年 12 月 30 日前归还。经沟通，启明星
氯碱已与银行就借款展期达成一致，展期期限为 24 个月。同时，银行要求公司
继续提供相同额度的担保。鉴于启明星氯碱的经营现状，为保障其正常的生产经
营，利尔化学拟继续为启明星氯碱该笔借款合同进行担保。同时，为有效降低风
险，启明星氯碱之前向公司提供的反担保措施在本次担保履行完毕前继续有效。

    二、被担保方基本情况
    （一）被担保人概况
    被担保人：江油启明星氯碱化工有限责任公司
    成立日期：2002 年 12 月 2 日
    注册地址：四川省江油市龙凤镇场镇
    法定代表人：罗荣臻
    注册资本：8,500 万元人民币
    经营范围：氢氧化钠、盐酸、液氯、食品添加剂（氢氧化钠、盐酸）、三氯
氢硅及其他不含危险品的化工产品和附属产品的生产、销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    与公司关系：截至本核查意见出具日，公司持有启明星氯碱 35.5%股权，是
其第一大股东。公司总经理来红刚、副总经理及董事会秘书刘军、副总经理罗荣
臻担任启明星氯碱董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第三项
规定的情形，公司与启明星氯碱构成关联关系，本次担保事项构成关联交易。
    （二）被担保人最近一年及一期的主要财务数据
    最近一年及一期，启明星氯碱的主要财务数据如下：
                                                                      单位：万元
                              2016 年 10 月 31 日       2015 年 12 月 31 日/
           项目
                               /2016 年 1-10 月             2015 年度
总资产                                     10,434.11                10,274.64

净资产                                      4,657.36                  4,081.32

营业收入                                    6,154.11                  5,974.39

净利润                                        113.60                   -651.19

    注：2015 年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年 10
月 31 日/2016 年 1-10 月的财务数据未经审计。


    三、本事项审批程序
    2016 年 11 月 29 日，利尔化学召开了第四届董事会第三次会议，表决通过
了《关于继续为参股公司提供担保的议案》，关联董事来红刚先生回避表决，利
尔化学独立董事也对上述关联交易事项发表了明确的同意意见，本次关联交易需
递交公司股东大会审议。

    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    利尔化学本次拟继续对外提供担保总额为人民币 1,020 万元，占公司 2015
年 12 月 31 日经审计净资产的 0.79%。截至本核查意见出具之日，上市公司及
其控股子公司累计对外担保总额为人民币 71,020 万元，占公司 2015 年 12 月
31 日经审计净资产的 54.67%，其中已审批的对全资子公司和控股子公司的担保
金额为 70,000 万元，占公司 2015 年末经审计净资产的 53.88%。本次继续担保
不会导致公司对外担保余额增加。
    公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败
诉而应承担损失的情形。

    五、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：启明星氯碱系利尔化学的参股公司，也是公司重要
原材料供应商之一，此次继续提供担保，有利于启明星氯碱的正常经营，也有利
于确保公司稳定的液氯供应，从而保障公司利益。本次总体担保额度较小，而且
启明星氯碱之前向公司提供的反担保措施在本次担保履行完毕前继续有效，本次
担保的风险处于可控制范围。利尔化学本次关联担保行为已经公司独立董事发表
同意意见，且履行了必要的审批程序和信息披露义务，上述行为符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及其股
东，特别是中小股东合法利益的情况。
    基于上述情况，保荐机构对利尔化学实施该事项无异议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于利尔化学股份有限公司
继续为参股公司提供担保的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：
                         张 宁                     吴同欣




                                               国泰君安证券股份有限公司
                                                                 （盖章）


                                                            年    月   日