证券代码：002258      股票简称：利尔化学     公告编号：2017-004

                   利尔化学股份有限公司
         关于签署股份转让意向协议书的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次签订的《股份转让意向协议书》仅为意向性投资协议，

正式协议的签署尚需根据尽职调查、审计和评估结果等进行进一步协

商和谈判，并经公司董事会审议通过。因此，该事项尚存在不确定性。

    2、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

    一、概述

    2017 年 2 月 13 日，利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”或

者“受让方”）与王良芥、彭小思（以下简称“转让方”）签订了《股份

转让意向协议书》，公司拟以自有资金 11,250 万元人民币受让包括转

让方在内的湖南比德生化科技股份有限公司（以下简称“比德生化”）

股东所持有的比德生化 45%的股份，成为比德生化第一大股东。

    本次股份转让事项需经公司董事会审议通过后方可实施。

    本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的上市公司重大资产重组。

    二、交易对手方介绍
    王良芥、彭小思分别持有比德生化 45.49%、38.15%的股份。

    上述自然人与本公司及本公司 5%以上股东、董事、监事、高级

管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联

关系。

    三、交易标的基本情况

    湖南比德生化科技股份有限公司

    法定代表人：王良芥

    注册资本：5,870.6806 万元

    地 址：湖南省临湘工业园滨江产业区

    经营范围：农药原药、中间体及制剂的研发、生产与销售，化工

新材料及化工产品的研发、生产与销售（危险化学品按《安全生产许

可证》许可的范围生产，有效期至 2017 年 6 月 15 日），危险化学品

批发（按《危险化学品经营许可证》所列项目经营，有效期至 2019

年 1 月 7 日），出口本企业的农药与化工产品（国家限制及禁止的经

营项目除外），化工机械的销售，技术咨询、服务。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    最近一年主要财务数据：截至 2016 年 12 月 31 日，比德生化总

资产 17,325.06 万元，净资产为 13,811.60 万元；2016 年实现营业

收入 15,967.13 万元，净利润 1,682.51 万元。（前述财务数据未经审

计）。

    四、《股份转让意向协议书》主要内容

    1、本次比德生化估值的基准日为 2016 年 12 月 31 日。
    2、本次估值原则上采用未来收益法：经甲乙双方审慎预测，

2017-2019 年比德生化三年平均年度净利润为 2500 万元，取 PE=10，

比德生化全部股权估值为 2.5 亿元。

    3、本次收购的标的为包括转让方在内的比德生化股东所持有的

比德生化 45%的股份，交易对价为现金人民币 11,250.00 万元。

    4、本次转让股份的比德生化股东收到转让款后，必须将获得转

让款的不低于 60%的部分用于购买公司股票（自行从二级市场买入，

必须在 2017 年内完成购买），并承诺锁定三年（2017-2019 年）。

    5、业绩奖励或补偿

    如果 2017-2019 三年比德生化的实际年度平均净利润>2500 万

元，乙方将向本次转让的股东按原有股份比例支付现金奖励，具体额

度=（实际年度平均净利润-2500）×10×乙方实际持有的股份比例，

但奖励总额不超过 500×10×乙方实际持有的股份比例；

    如果 2017-2019 三年比德生化的实际年度平均净利润<2500 万

元，则甲方等本次转让的股东将按原有股份比例向乙方支付现金补

偿，具体额度为（2500-实际年度平均净利润）×10×乙方实际持有的

股份比例，但补偿总额不超过 500×10×乙方实际持有的股份比例；

前次转让的股东还需以持有的乙方股票向乙方提供质押。

    6、后续经营管理：

    （1）此次转让完成后，比德生化董事会设 5 人，公司推荐 3 名

董事，并担任董事长（法定代表人）；监事会设 3 人，公司推荐 1 人，

其余由转让方推荐。
       （2）2017-2020 年 4 年内，比德生化仍由王良芥先生担任总经

理，原有经营团队继续负责日常经营管理，但公司将向比德生化推荐

财务总监（财务负责人）。

       7、转让方承诺，在双方签署本股份转让意向协议书之日起 180

天内，不会同任何除受让方之外的其他投资者或潜在的投资者就比德

生化股份转让事宜签署任何协议或进行任何实质接触或洽谈。

       8、本协议签署后 180 日内，双方不能完成正式股份收购协议的

签署，本协议自动失效。

       五、本次收购的目的和对公司的影响

       本次收购有利于公司整合双方业务资源，拓展新产品，合理的布

局生产基地，从而进一步增强公司的综合实力，符合公司经营发展战

略。

       六、风险提示

       1、本次签订的《股份转让意向协议书》仅为意向性投资协议，

正式协议的签署尚需根据尽职调查、审计和评估结果等进行进一步协

商和谈判，并经公司董事会审议通过。因此，该事项尚存在不确定性。

       2、公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公

司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。敬请广大投

资者注意投资风险。

       七、备查文件

       《股份转让意向协议书》

       特此公告。
利尔化学股份有限公司

     董 事 会

 2017 年 2 月 14 日