证券代码：002259             证券简称：ST 升达          公告编号：2019-004


                    四川升达林业产业股份有限公司

  关于保和堂（海南）现代农业科技有限公司对四川证监局

                            问询函回复的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

       保和堂（海南）现代农业科技有限公司（以下简称“海南保和堂”）于 2018
年 12 月 26 日收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）
下发的《关于对保和堂（海南）现代农业科技有限公司的问询函》川证监公司【2018】
第 106 号）（以下简称“问询函”），现就海南保和堂对问询函中涉及的有关问题的
回复公告如下：

       一、请详细说明解决升达林业资金占用和违规担保问题的进展，以及是否已
按约定在 11 月 30 日前解决不少于 2 亿元资金占用问题，若未有实质性进展，请说
明已采取的措施和未按期履行的原因。

       回复：

       根据海南保和堂和四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“升达林业”）
控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）全体股东于 2018
年 11 月 16 日签署的《股权转让协议》，海南保和堂承诺承接并解决升达集团及其
下属公司（不含上市公司）不超过人民币 39.47 亿元的债务，优先解决升达集团对
升达林业不超过人民币 9.54 亿元的资金占用，解决升达林业对升达集团的违规担
保。

       根据《股权转让协议》及相关文件，海南保和堂承诺于 2018 年 11 月 30 日之
前解决升达林业资金占用金额不少于 2 亿元，最迟不晚于 2018 年 12 月 31 日前全
部解决升达集团对上市公司升达林业的资金占用以及升达林业对升达集团的违规
担保，并承诺用资产进行质押担保。
    2018 年 11 月 23 日，海南保和堂及升达集团全体股东按照《股权转让协议》
的约定将相关股权过户资料递交工商管理部门的过程中，升达集团的债权人包商银
行司法冻结了江昌政及江山所持升达集团的股权，导致江昌政及江山所持有的升达
集团 82.33%的股权转让无法按原计划过户。

    由于上述股权无法办理过户，海南保和堂能否最终取得升达集团的控制权仍存
在不确定性，因此海南保和堂难以按照约定在 11 月 30 日前解决不少于 2 亿元的资
金占用问题，亦难以在 12 月 31 日前解决升达林业的全部资金占用及违规担保问题。

    为了推进升达集团对升达林业的资金占用及违规担保问题的解决取得实质性
进展，海南保和堂和升达集团股东已采取两项措施：一是积极与相关方磋商争取早
日解决上述股权的过户问题；二是海南保和堂及升达集团股东已达成共识，在升达
集团控股权未过户之前，采取托管的方式赋予海南保和堂对升达集团的控制权，进
而履行《股权转让协议》约定的解决升达集团对升达林业的资金占用及升达林业对
升达集团的违规担保问题。

    海南保和堂将定期向四川证监局汇报升达林业关联方资金占用及违规担保问
题的解决进展，同时履行相关的信息披露义务。

    二、2018 年 12 月 12 日，升达林业披露你公司与升达集团及其股东签署《补
充协议》，约定解决升达林业资金占用和违规担保事项的时间和要求以升达集团和
升达林业向交易所报备的解决方案为准。请说明《补充协议》是否对《股权转让
协议》中有关解决资金占用问题和违规担保约定进行了实质性调整。请详细说明
你公司解决升达林业资金占用和违规担保问题的方案，包括但不限于解决措施，
具体进度安排、资金来源、保障措施。

    回复：

    （一）《补充协议》是否对《股权转让协议》中有关解决资金占用问题和违规
担保约定进行了实质性调整

    2018 年 12 月 12 日，江昌政、江山、海南保和堂及升达集团签署《补充协议》，
各方经协商，在遵守《股权转让协议》约定的基础上，就解决资金占用问题和违规
担保的约定进行了如下补充约定：
    1、各方同意继续履行《股权转让协议》的约定，江昌政及江山同意继续将其
持有升达集团的全部股权转让给海南保和堂，海南保和堂同意继续受让前述股权。

    2、各方同意除执行《补充协议》外同时按照监管机构同意的方案解决升达林
业的资金占用和违规担保事项。

    3、各方同意，《补充协议》未约定的以《股权转让协议》的约定为准。

    综上，海南保和堂、升达集团、江昌政及江山签署的《补充协议》并未对解决
资金占用问题和违规担保约定进行实质性调整。

    （二）升达林业关联方资金占用和违规担保问题的解决方案

    为了维护升达林业及中小股东的合法权益，海南保和堂已经就解决升达林业的
资金占用及关联担保问题提出解决方案：

    海南保和堂承诺，在 2019 年 3 月 31 日前解决不低于 4 亿元的资金占用，在
2019 年 6 月 30 日前解决剩余所有升达集团对升达林业的资金占用和违规担保。

    升达林业已经在 2018 年 12 月 27 日披露的《关于深圳证券交易所对公司关注
函回复的公告》（公告编号：2018-146）中对上述方案予以披露。

    海南保和堂解决升达集团对升达林业的资金占用及违规担保问题的资金来源
为自有及自筹资金。海南保和堂承诺将采取实际可行的解决方案及担保措施，以切
实保障上市公司及中小股东的合法权益。

    特此公告。




                                             四川升达林业产业股份有限公司
                                                           董事会

                                                     二〇一九年一月十六日