国泰君安证券股份有限公司

                   关于

四川升达林业产业股份有限公司

    重大资产出售暨关联交易

                     之

   2018年度持续督导工作报告




                独立财务顾问




住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

                 2019 年 5 月
                     独立财务顾问声明
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”
或“本独立财务顾问”）接受四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“升
达林业”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任升达林业重大资产出售暨
关联交易之独立财务顾问。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规
的规定和要求，国泰君安本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，
并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问
持续督导工作报告。

    本独立财务顾问持续督导工作报告不构成对升达林业的任何投资建议，对
投资者根据本独立财务顾问持续督导工作报告所作出的任何投资决策可能产生
的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    本独立财务顾问出具本持续督导工作报告所依据的文件和材料由本次交易
各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并
保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险和责任。

    本独立财务顾问提请投资者认真阅读升达林业发布的与本次交易相关的文
件全文。
                                   释 义
   除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：

                                国泰君安证券股份有限公司关于四川升达林业产业
本报告、本持续督导工作报
                           指   股份有限公司重大资产出售暨关联交易之 2018 年度
告
                                持续督导工作报告

本督导期                   指   2018 年度

升达林业、上市公司、公司   指   四川升达林业产业股份有限公司，证券代码：002259

交易对方                   指   四川升达林产工业集团有限公司

升达集团、控股股东         指   四川升达林产工业集团有限公司

北京升达                   指   北京升达力天经贸有限公司

升达商务                   指   四川升达电子商务有限公司

河南升达                   指   河南升达林产有限公司

湖北升达                   指   湖北升达林产有限公司

升达环保                   指   成都市青白江区升达环保装饰材料有限公司

升达佳樱                   指   四川升达佳樱装饰材料有限公司

升达家居                   指   成都市青白江升达家居制品有限公司

山东升达                   指   山东升达林产销售有限公司

上海升达                   指   上海升达林产有限公司

沈阳升达                   指   沈阳升达永昌林产有限公司

升达建装                   指   成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司

升达造林                   指   四川升达造林经营有限责任公司

重庆升达                   指   重庆升达地板销售有限公司

天津升达                   指   天津源升达木业有限公司

人造板分公司               指   四川升达林业产业股份有限公司温江人造板分公司

地板分公司                 指   四川升达林业产业股份有限公司青白江地板分公司

榆林金源                   指   榆林金源天然气有限公司

米脂绿源                   指   米脂绿源天然气有限公司

榆林物流                   指   榆林金源物流有限公司
                                榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司
陕西公司                   指
                                和榆林金源物流有限公司的合称
陕西绿源                   指   陕西绿源天然气有限公司

升达装饰                   指   四川升达装饰装修工程有限责任公司

达州升达                   指   达州升达林产业有限公司

广元升达                   指   广元升达林业产业有限责任公司
                                升达林业家居及森林相关的资产和负债，包括：（1）
拟出售资产、交易标的、标        上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及 12 家
                           指
的资产                          子公司股权；（2）上市公司名下的森林资产及升达造
                                林股权
                                上市公司拟向交易对方升达集团出售家居及森林相
本次交易                   指
                                关的资产和负债
重大资产出售协议           指   升达林业与交易对方签订的《重大资产出售协议》
                                升达林业与交易对方签订的《重大资产出售资产交割
资产交割协议               指
                                协议》
审计、评估基准日           指   2016 年 10 月 31 日

过渡期间                   指   本次交易审计、评估基准日至交割审计基准日期间

中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会

深交所、交易所             指   深圳证券交易所

《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
                                《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8
《重组管理办法》           指
                                日修订）
《上市规则》               指   《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》           指
                                26 号－－上市公司重大资产重组申请文件》
国泰君安、独立财务顾问、
                           指   国泰君安证券股份有限公司
本独立财务顾问
中伦律师、律师、法律顾问   指   北京市中伦律师事务所

华信、审计机构             指   四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

中企华评估                 指   北京中企华资产评估有限责任公司

中兴评估                   指   福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
                                北京中企华资产评估有限责任公司和福建中兴资产
评估机构                   指
                                评估房地产土地估价有限责任公司
元、万元、亿元             指   无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
       一、本次交易对价支付及资产过户情况

       （一）本次交易情况概述

       本次交易中，上市公司向交易对方升达集团出售家居及森林相关的资产和
 负债。升达集团以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款，并承接出售资
 产对上市公司的负债。

       本次交易标的资产为上市公司家居及森林相关的资产和负债，具体包括：

       1、上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及12家子公司股权，其中12
 家子公司股权具体为：北京升达100%的股权、升达商务100%的股权、河南升达
 100%的股权、湖北升达100%的股权、升达环保90%的股权、升达佳樱51%的股
 权、升达家居100%的股权、山东升达100%的股权、上海升达99%的股权、沈阳
 升达100%的股权、升达建装70%的股权、重庆升达90%的股权；

       2、上市公司名下森林资产及升达造林100%的股权。

       （二）本次交易对价支付及资产过户具体情况

       1、本次交易的对价支付情况

       本次交易拟出售资产经审计的模拟合并归属于母公司股东的净资产为
82,500.22万元，以2016年10月31日为基准日，评估价值合计为94,112.41万元，评
估增值11,612.19万元，增值率为14.08%。经交易双方协商一致，本次交易拟出售
资产的交易价格为94,112.41万元。

       根据《重大资产出售协议》约定，升达集团应于2017年6月30日前分期向公
司支付全部标的对价款合计941,124,105.79元；同时承诺应于2017年6月30日前向
公司支付标的资产对公司的其他应付款（根据四川华信（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的川华信审（2016）329号拟出售资产《审计报告》，截至基
准日，标的资产对公司的其他应付款共计468,566,987.10元）及利息。升达集团在
上述规定期限内已将全部标的对价款和标的资产对公司的其他应付款支付完毕，
且其他应付款对应期间的银行贷款利息亦支付完毕，付款金额和进度符合协议约
定。
     2、本次交易标的资产过户情况

     （1）13家子公司股权过户情况

     截至本报告签署日，本次交易标的资产中升达林业13家子公司股权，具体
 为：北京升达100%股权、升达商务100%股权、河南升达100%股权、湖北升达
 100%股权、升达环保90%股权、升达佳樱51%股权、升达家居100%股权、山东
 升达100%股权、上海升达99%股权、沈阳升达100%股权、升达建装70%股权、
 重庆升达90%股权以及升达造林100%股权已过户至升达集团名下。

     （2）房屋土地的过户情况

     截至本报告签署日，本次交易标的中房产22处及土地使用权4宗已完成权利
 人变更登记手续。

     （3）专利、商标的过户情况

     本次交易标的资产中包含16项专利。截至本报告签署日，上述专利的权利
 人变更为升达集团的变更登记手续已办理完毕。

     本次交易标的资产中包含109项境内商标和2项境外商标。截至本报告签署
 日，109项境内商标的权利人变更为升达集团的变更登记手续已办理完毕；同时，
 鉴于标的资产中包含的2项境外商标已不再实际使用，升达集团书面确认自愿放
 弃该等商标的所有权并同意不办理该等商标的权利人变更为升达集团的变更登
 记手续，升达集团与公司之间就该等商标的转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。

     （4）森林资产的过户情况

    本次出售资产中在公司名下的林权共计9项，根据《资产交割协议》的约定，
自交割日起，升达集团成为该等林权的合法所有者。截至本报告签署日，标的林
权中抵押给国家开发银行的3项林权（合计10,026.60亩）已获得国家开发银行四
川省分行《关于同意释放林产抵押权的函》，各项林权的解除抵押和产权变更登
记手续正在办理中。

    3、本次交易债务处理情况

    截至交割日2016年12月31日，标的资产对上市公司的其他应付款及过渡期间
的利息共计391,681,950.34元。截至本报告签署日，升达集团已按照协议约定全部
支付标的资产对上市公司的其他应付款及相应利息。

    截至交割日2016年12月31日，标的资产包含的债务中，相关债权人未书面同
意转让的债务为1,034,798.33元。截至本报告签署日，升达集团已向上市公司支付
前述债权人未书面同意转让的债务对应的金额。

    （三）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：升达林业本次交易的实施过程履行了法定的
决策、审批、核准程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义
务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求；截至
本报告签署日，本次交易对方已按协议约定支付本次交易对价款项以及偿还相关
债务，交易双方已就主要标的资产办理完成过户登记手续，对未完成过户登记的
资产已对后续事项进行约定，实施过程操作规范，相关后续事项均合法、合规，
不存在未披露的重大风险。

    二、交易各方相关协议及承诺的履行情况

    （一）相关协议的履行情况

    2016年12月14日，升达林业与升达集团签订了附生效条件的《重大资产出售
协议》；

    2017年3月6日，升达林业与升达集团签订了《重大资产出售资产交割协议》。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，上述协议均已生效，交
易各方已经或正在履行上述协议，未出现违反上述协议约定的情形。

    （二）相关承诺的履行情况

    在本次交易过程中，交易对方分别出具了《关于避免与四川升达林业产业股
份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于规范与四川升达林业产业股份有限公司
关联交易的承诺函》、《关于保障四川升达林业产业股份有限公司独立性的承诺
函》、与本次交易相关事项的《承诺函》，以上承诺的主要内容已在《四川升达
林业产业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中进行了披露。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，公司及交易对方已经或
正在履行相关承诺内容。本督导期内，公司存在并披露违规为控股股东及其关联
方提供担保、控股股东及其关联方违规资金占用的情形，相关交易和事项与本次
交易无关。

    三、盈利预测的实现情况

    本次交易不涉及盈利预测。

    四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

    2018年度，公司主营业务以“清洁能源”为主。本督导期内，公司清洁能源
业务经营面临较大挑战。

    受上游原料气价格及供应量变动等因素影响，公司清洁能源业务主要经营主
体榆林金源、米脂绿源产能利用率较低，且采购成本及分摊的各项费用有所增加，
使公司当期主营业务收入及毛利率水平均有所下降。除此以外，公司主营业务面
临的不利情况还包括：

    1、2016年3月，陕西公司与艾恩吉斯签订《液化气天然气买卖合同》，合同
约定陕西公司向艾恩吉斯供应液化天然气并给予3个月的信用期，合同有效期自
2016年4月1日起至2018年3月31日止，2018年合同到期后，陕西公司与艾恩吉斯
续签了合同，并将信用期延长至6个月。截至2018年12月31日，陕西公司应收艾
恩吉斯货款45,790.88万元，其中24,891.92万元已逾期。该超出信用期发货及货款
逾期的情形影响公司正常的资金周转，造成对华融租赁、国投保理等重要债务违
约，支付较高违约金及罚息，当期财务费用增幅较大。

    2、2017年7月，陕西公司与延安海舜签订维修工程本工合同，陕西公司向延
安海舜预付工程款850万元，因延安海舜未提供维修服务也未退还该款项，陕西
公司将其转入其他应收账款列报。

    3、2017年12月，公司与陕西绿源签订《关于收购榆林金源天然气有限公司、
米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司49%的股权框架协议》，公司
拟以不超过6.3亿元价格收购陕西绿源持股的榆林金源、米脂绿源和榆林物流49%
的股权，收购完成后，公司持有上述三家标的公司100%的股权。公司按协议约定
向陕西绿源支付定金6,300万元。因公司和陕西绿源就正式股权转让协议合同条
款未达成一致，导致股权收购终止，陕西绿源应退还定金。截至公司2018年年报
报出日，陕西绿源尚未退还该款项。

    4、2018年7月，因对华融租赁的应付租赁款违约，应华融租赁的申请，榆林
金源、米脂绿源的主要固定资产和无形资产被杭州中院裁定进行拍卖。截至2019
年4月10日，上述资产两次流拍，根据最高人民法院《关于人民法院民事执行中
拍卖、变卖财产的规定》第二十七条的规定，人民法院可以将上述资产作价交申
请人抵债。若上述资产被法院裁定交申请人抵债，公司将丧失该清洁能源的主要
经营资产。

    2018年公司实现营业总收入96,024.68万元，同比下降18.47%；实现归属于上
市公司股东的净利润-17,812.58万元，同比下降-1,398.62%，同比亏损幅度较大。
其中，清洁能源业务营业收入95,964.01万元，同比下降18.09%。

    公司董事会及经营管理层正在采取相关措施，尽力消除上述风险因素，恢复
公司生产经营的正常状况，维护公司和全体股东的利益。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司正在积极采取相关措施，尽力消除
上述风险因素，恢复公司生产经营的正常状况。

    五、公司治理结构与运行情况

    （一）内部控制否定意见

    本督导期内，升达林业的内部控制存在重大缺陷，四川华信（集团）会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的川华信专（2019）267号《内部控制鉴证报告》
对升达林业2018年度的内部控制有效性出具否定意见。

    导致否定意见的事项包括：

    1、升达林业原实际控制人、原董事长、原法定代表人江昌政在公司任职期
间未经董事会、股东大会审议同意，以升达林业名义代控股股东升达集团对外借
款或向升达集团的债务提供担保，且未履行及时披露义务，表明升达林业控股股
东及实际控制人凌驾于升达林业内部控制之上，升达林业在印章管理、内部信息
与沟通的控制、内部监督控制等方面存在重大缺陷。升达林业尚未在报告期内完
成上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作。

       2、升达林业重要子公司榆林金源、米脂绿源、榆林物流，由少数股东陕西
绿源天然气有限公司委派的管理团队（陕西公司经营层）进行经营，陕西公司经
营层在报告期内涉嫌通过延长经销商信用期，签订无商业实质合同转移资金等方
式损害上市公司利益，表明升达林业对子公司管理方面存在重大缺陷。升达林业
尚未在报告期内完成上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作。

       3、升达林业的募集资金被违规使用且未及时履行披露义务，表明升达林业
对募集资金管理和使用、内部信息与沟通的控制方面存在重大缺陷。升达林业尚
未在报告期内完成上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作。

       升达林业管理层已识别上述重大缺陷，并将其包含在内部控制自我评价报告
中。

       （二）财务报告无法表示意见

       四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2019）
030号《升达林业2018年度审计报告》对升达林业的财务报表无法表示意见。

       形成无法表示意见的基础包括：

       1、控股股东违规占用资金的可收回性无法确定；

       2、陕西公司经营层经营期间形成债权46,640.88万元以及陕西绿源欠款6,300
万元的可回收性无法确定；

       3、升达林业运用持续经营假设编制2018年度财务报表的适当性：巨额逾期
债务、核心经营资产被拍卖、银行存款及理财产品被冻结、募集资金被扣划。

       本独立财务顾问已提示公司提高内部控制体系执行的完整性，加强对重要子
公司的控制和管理，并严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等法律法规的规定进行整改，确保内部控制制度有效执行。截至本报告签
署日，升达林业针对上述事项正在进行积极整改，并积极应对公司面临的经营问
题。上述事项与本次交易无关。
    六、与已公布的重大资产重组方案存在差异的其他事项

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，升达林业已针对本次交
易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，
本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财
务数据）与此前披露的信息存在重大差异的情形。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于四川升达林业产业股份有限
公司重大资产出售暨关联交易之2018年度持续督导工作报告》之签章页）




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                       年    月    日