证券代码：002259 证券简称：*ST 升达 公告编号：2020-068
四川升达林业产业股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 2 日
收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对四川升达林业产业股份有限公司
2019 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 308 号）（以下简称“年
报问询函”）。公司收到年报问询函后，对深圳证券交易所问询事项进行了认真
的调查和核查，现就相关问题逐项回复并公告如下：
一、2018 年，四川华信（集团）会计事务所（特殊普通合伙）对你公司年
报出具了无法表示意见。2019 年，四川华信（集团）会计事务所（特殊普通合
伙）对你公司年报出具了保留意见，其中保留意见涉及持续经营能力、资金占
用、应收陕西艾恩吉斯能源科技有限公司（以下简称艾恩吉斯）款项等多个事
项。
（一）请年审会计师说明针对公司 2018 年度报告出具无法表示意见涉及事
项所执行的审计程序、获取的审计证据及结论，并说明前期无法表示意见涉及
事项的影响是否已经消除。
会计师回复：
2018 年度无法表示意见审计报告涉及三个事项：控股股东四川升达林产工
业集团有限公司（以下简称“升达集团”）违规占用资金的可收回性无法确定；
控股子公司榆林金源天然气有限公司（以下简称“榆林金源”）、米脂绿源天然
气有限公司（以下简称“米脂绿源”）、榆林金源物流天然气有限公司（以下简
称“金源物流”）（三个公司以下统称“陕西公司”）经营层经营期间形成债权
以及陕西绿源天然气有限公司（以下简称“陕西绿源”）欠款的可回收性无法确
定；持续经营存在重大不确定性。
1、升达集团违规占用资金的可收回性
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（1）基本情况
2018 年，升达集团违规占用资金余额 116,634.58 万元。2019 年 1 月 25 日，
公司收到升达集团出具的《回复函》，升达集团承诺其控股子公司上海升达林产
有限公司 100%股权、巴塘县砂西玉山矿业有限公司 67%股权在可以办理过户情
况下，用于抵偿对公司的违规资金占用。升达集团的新股东保和堂（海南）现代
农业科技有限公司（以下简称“保和堂”）承诺在 2019 年 6 月 30 日前解决所有
升达集团对公司的资金占用和违规担保。
公司管理层结合当时的情况判断，升达集团违规占用资金收回的可能性较大，
因此对升达集团违规资金占用不计提坏账准备。
2019 年，华宝信托作为“华宝信托有限责任公司－华宝宝升宏达集合资金”
（以下简称“信托计划”）的受托人，推荐管理人员经规范程序进入公司，在依
法合规的前提下，协助董事会规范上市公司治理结构，维系上市公司合法权益。
与 2018 年相比，升达集团资金占用可收回性的主要变化包括以下几方面：
1）升达集团主要资产均已被冻结，其缺乏资金偿付债务，于期后被债权人
包商银行成都分行向成都市中级人民法院提起破产重整申请，成都市中级人民法
院已受理。
2）原承诺解决资金占用的保和堂已无履约意愿，主要体现如下：
○1 保和堂未在承诺期限内履行其解决资金占用的承诺。
○2019 年 6 月 27 日公司收到保和堂出具的《关于解决四川升达林产工业
集团有限公司对上市公司资金占用问题的说明》，保和堂说明由于其尚未取得升
达集团 100%股权，担心上市公司控制权变动而无法履行承诺义务。2020 年 3 月
20 日，升达集团及原实际控制人江昌政持有公司的合计 28.33%股权已经司法裁
定过户至信托计划名下，保和堂已无法通过升达集团控制公司，其已丧失履行承
诺的意愿。
基于上述情况，升达集团资金占用形成的应收款存在明显减值迹象，公司对
升达集团资金占用的可收回性进行评估，具体如下：
○1 对升达集团资产、负责进行梳理，同时聘请专业机构对升达集团有效资
产（包括升达集团 2018 年承诺用于解决资金占用的资产）进行评估，委托律师
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对升达集团偿债可能性进行查询分析。经评估和分析，公司判断从升达集团自身
资产获得清偿的可能性极低。
○2 起诉厦门国际银行，对全资子公司贵州中弘达能源有限公司违规存单质
押而导致扣划的资金进行追偿。就公司对诉讼判决的可控性而言，公司能否胜诉
存在重大不确定性。
○3 公司从其他渠道包括通过向原实际控制人追偿收回占款的可能性极低。
（2）公司管理层判断
公司管理层通过上述分析，认为升达集团偿还占款的可能性极低并全额计提
了坏账准备。
会计师核查意见：
2019 年末，升达集团违规占用公司资金余额 116,467.21 万元，公司管理层
全额计提了坏账准备，针对公司管理层的判断，我们执行的审计程序、获取的审
计证据及结论如下：
（1）获取公司管理对升达集团违规占用资金可收回性的判断及依据，了解
该项会计估计的流程、依赖的数据、假设和方法；
（2）了解公司管理层追偿资金占用的具体措施、查询升达集团破产重整受
理情况及进展情况；
（3）获取保和堂出具的《关于解决四川升达林产工业集团有限公司对上市
公司资金占用问题的说明》，以及期后升达集团与华宝信托诉讼案件判决书、股
权过户等资料，分析公司管理层有关保和堂履约能力和履约意愿判断的合理性；
（4）对公司原实际控制人进行访谈，了解升达集团是否有其他资产可用于
偿还占款；
（5）对公司管理层聘请的专家进行访谈，了解专家的工作流程、重要假设
所依据的重要法律、法规；
（6）复核公司减值测试过程，并对升达集团的资产、负债进行调查，在此
基础上作出可收回金额的区间估计，并评价管理层的点估计。
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们以截至审计报告出具日可获
得的信息为基础，运用数学模型，对重要的假设变化实施敏感性分析，并作出区
间估计。经分析，在乐观情况下，公司从升达集团可能获得清偿金额的区间上限
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为 4,800 万元，即公司管理层作出的会计估计偏差值不会超过 4,800 万元。由于
升达集团尚未正式开展与破产程序相关的债权申报工作，我们无法获得升达集团
完整债务清单，以估算公司从升达集团获得清偿金额的区间下限，无法判断公司
管理层计提的坏账准备是否恰当而对该事项进行保留。
公司对升达集团资金占用计提减值后，结合前述的判断，我们认为公司 2018
年度审计报告无法表示意见涉及的该事项影响已部分消除。
2、陕西公司经营层经营期间形成债权以及陕西绿源欠款的可回收性
（1）基本情况
2018 年 12 月 31 日，陕西公司应收艾恩吉斯货款 45,790.88 万元，其中
24,891.92 万元已逾期，陕西公司根据艾恩吉斯提供的还款计划，按账龄分析计
提 2,289.54 万元坏账准备；应收延安海舜工程预付款 850 万元，陕西公司按账龄
分析计提 85 万元坏账准备；应收陕西绿源股权预付款 6,300 万元，公司按账龄
分析计提 630 万元坏账准备。
2019 年 10 月 31 日，陕西公司应收艾恩吉斯货款 44,226.24 万元，应收延安
海舜 850 万元，应收陕西绿源 6,300 万元。与 2018 年末相比，此时上述重大债
权的收回仍然没有实质性进展。为了收回上述款项，经公司董事会、股东大会批
准，公司与陕西绿源签订股权收购及债权债务转让、抵销等相关协议，双方约定
以 2019 年 10 月 31 日为重组基准日，重组基准日的上述债权由陕西绿源以其持
有的陕西公司 49%股权转让款进行偿还。截至 2020 年 4 月 24 日，相关股权的工
商过户手续已办妥，除过渡期损益外的涉及股权收购和债权债务转让、抵销协议
已履行完毕。
至此，2018 年陕西公司经营层经营期间形成债权以及陕西绿源欠款已收回。
公司报表日应收艾恩吉斯债权金额合计为 2,895.54 万元，主要系重组基准日
后新增的、根据重组协议最终由陕西绿源承担的债权。
（2）公司管理层判断
针对报表日 2,895.54 万元欠款，陕西绿源以太白县圣明通新能源有限公司
（以下简称“太白加气站”）100%股权质押，以及商洛市启远能源发展有限公
司进行担保，并承诺将太白加气站的出租收益偿还欠款。公司在评估陕西绿源的
偿债能力基础上，以太白加气站的出租收益折现额与应收款的差额，计提坏账准
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备 2,395.54 万元。
会计师核查意见：
针对陕西公司经营层经营期间形成债权以及陕西绿源欠款进行债权债务转
让、抵销以及报表日 2,895.54 万元剩余应收款项的可收回性，我们执行的审计程
序、获取的审计证据及结论如下：
（1）获取公司管理层对相关坏账准备测试过程、采用的方法、关键数据及
重要假设；
（2）检查和分析收购及相关补充、附属协议的主要条款，检查股权收购董
事会、股东会决议，获取期后工商过户资料；
（3）对陕西绿源主要负责人进行访谈，了解陕西绿源主要资产和负债情况，
以及增信资产的资产状况和经营情况等；
（4）获取陕西绿源、增信资产的财务报表，对主要报表项目进行分析，了
解其偿债能力；
（5）收集增信资产股权质押、担保手续完成资料，核实是否真实；
（6）现场查勘主要增信资产太白加气站的资产状态、地理位置等；
（7）通过公开渠道查询陕西绿源对外投资及涉诉情况；
（8）验算公司折现的金额是否正确，采用的折现率是否合理。
通过实施上述审计程序并根据获得的审计证据，我们认为 2018 年无法表示
意见所涉事项中的陕西公司经营层经营期间形成债权以及陕西绿源欠款的可
回收性事项的影响已消除。
因我们无法就股权收购完成后剩余的 2,895.54 万元债权的可收回性获取充
分适当的审计证据，无法判断相关坏账准备计提是否恰当，我们对该事项进行保
留。
3、持续经营能力的不确定性
（1）基本情况
2018 年，公司有息债务本息余额 107,963.37 万元，上述债务绝大部分已逾
期或触发违约条款，公司包括募集资金专户在内的银行存款大部分被扣划，多个
银行账户被司法冻结。同时，由于未能偿还华融金融租赁股份有限公司（以下简
称“华融金租”）借款，核心资产（两条年产 20 万吨 LNG 生产线）经两次司法
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拍卖并流拍，若法院将其作价交申请执行人或者其他债权人抵债，公司将丧失该
资产并导致缺少经营资产、缺少收入和利润来源。公司没有切实可行的措施，解
决上述事项对公司持续经营的影响。
2019 年，华宝信托作为信托计划的受托人推荐管理人员经规范程序进入公
司后，积极解决影响公司持续经营的相关事项，主要体现在以下几方面：
1）商请华宝信托垫付部分关键营运资金，解决公司在追偿升达集团占款、
收购陕西公司股权、债权人谈判等关键事项的日常所须资金，确保公司日常经营
和重大事项得以推进。
2）公司积极推进收购陕西公司剩余 49%股权，解决长期困扰陕西公司的大
小股东经营分歧，股权收购工作已于期后实施完毕。同时，公司完成对陕西公司
董事会、经营层的改组，重新梳理内控流程，针对销售制度和流程采取一系列改
善措施，如采用先款后货的销售政策、停止对艾恩吉斯销售、拓展优质客户等，
陕西公司经营现金流逐步得到了改善。
3）积极与主要债权人和解。2020 年 4 月 20 日，公司与华融金租在法院签
订了和解笔录，约定了新的还款计划，在履约期间内，华融金租同意暂不申请法
院对公司名下资产进行拍卖、变卖、抵债等司法处置，确保公司资产正常用于生
产经营，公司严格按照新的还款计划履行义务，并于 2020 年 4 月 20 日偿还了华
融金租的第一笔租金。经过多次沟通和协调，华融金租以外的其他主要债权人均
有和解意愿，公司正积极与相关债权人就和解方案细节磋商谈判。
4）制定 2020 年经营计划和偿债计划，对债务和解及偿还、上市公司规范运
作、陕西公司经营管理做出了合理安排。同时，公司将有效利用现有资产，争取
获得融资，补充公司流动资金。
（2）公司管理层判断
公司在 2019 年度财务报表附注中披露了相关影响持续经营的事项，以及相
应的解决措施和应对计划。综合并谨慎判断来看，公司持续经营风险受控且在未
来一年内不会产生重大不确定性，公司管理层认为公司财务报表以持续经营为基
础进行编制是合理的。
会计师核查意见：
针对影响公司持续经营能力的相关事项，以及相应的解决措施和应对计划，
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我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：
（1）对公司持续经营能力进行调查和分析
（2）对公司持续经营能力、公司拟采取的应对措施进行项目内讨论
（3）对公司持续经营能力、公司拟采取的应对措施与公司管理层、治理层
进行沟通
（4）对公司已实施的应对措施实施进一步审计程序，包括：获取陕西公司
预算报表、偿债计划，分析核心资产未来现金流情况；获取公司与华融金租法院
和解笔录以及书面函件，检查公司和解协议履行情况；对其他主要债权人进行访
谈，了解其和解意愿以及和解进展情况。
（5）对期后影响或改善持续经营假设事项进行关注，包括：期后取得陕西
公司 100%控股权；期后公司第一大股东变为华宝信托作为受托人的“华宝信托
有限责任公司－华宝宝升宏达集合资金信托计划”。
（6）获取公司管理层对持续经营能力的自我评估报告；
（7）检查公司针对持续经营重大不确定性是否充分披露。
通过实施上述审计程序并根据获得的审计证据，我们认为公司运用持续经营
假设是适当的，但公司尚未与除华融金租外的其他主要债权人签订正式的书面和
解协议，且公司未在财务报表中充分披露公司制定的还款计划及其他应对措施。
因公司持续经营存在重大不确定性，财务报表没有对公司如何消除这一事项对持
续经营的重大疑虑作出充分披露，我们对其进行保留。
（二）请年审会计师说明针对公司 2019 年度报告出具保留意见的依据是否
充分恰当，是否符合《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发
表非无保留意见》的规定，是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见
的情形。
会计师回复：
2019 年度，我们对公司持续经营能力、控股股东资金占用、应收艾恩吉斯
款项发表保留意见，出具保留意见的依据如下：
（一）持续经营能力
截至 2019 年 12 月 31 日，公司有息债务本息余额 87,364.19 万元，上述债务
绝大部分已逾期或触发违约条款被债权人起诉，公司多个银行账户被冻结，包括
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募集资金专户在内的银行存款大部分被扣划，主要子公司的股权被司法冻结，升
达林业存在可能导致对其持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。公司已在
“财务报表附注二”中披露了影响公司持续经营能力事项及应对措施。
由于公司尚未与除华融金租外的其他主要债权人签订正式的书面和解协议，
且未在财务报表附注中充分披露公司制定的还款计划及其他应对措施，财务报表
没有对公司如河消除这一事项对持续经营的重大疑虑做出充分披露。
根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》第二十二条：“如
果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定
性未作出充分披露，注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号
——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，恰当发表保留意见或否定意见”
的规定，我们对这一事项进行保留。
（二）控股股东资金占用
截至 2019 年 12 月 31 日，升达集团违规占用升达林业资金余额为 116,467.21
万元。升达集团因无力清偿巨额债务已被债权人提起破产重整，其主要资产受限
或实际价值较低，公司管理层判断认为从升达集团获得清偿的可能性极低，并经
公司第五届董事会第十二次会议审议通过，对升达集团的资金占用全额计提坏账
准备。
我们运用区间估计以评价公司计提的坏账准备是否合理。我们在作出区间估
计时，以截至审计报告出具日可获得的信息为基础，运用数学模型，对重要的假
设变化实施敏感性分析。经分析，在乐观情况下，公司从升达集团可能获得清偿
金额的区间上限为 4,800 万元。由于升达集团尚未正式开展与破产程序相关的债
权申报工作，我们无法获得升达集团完整债务清单，以估算公司从升达集团获得
清偿金额的区间下限，无法判断升达林业管理层计提的坏账准备是否恰当。
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留
意见》第八条规定：“当存在下列情形之一时，注册会计师应发表保留意见：（一）
在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报
表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证
据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现错报（如存在）对财务报表可能产
生的影响重大，但不具有广泛性”的规定，我们认为上述事项可能对公司报表产
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生重大影响，但仅限于对信用减值损失和坏账准备余额特定项目的影响，并且最
大影响金额不超过 4,800 万元，不具有广泛性影响，故出具保留意见。
（三）应收艾恩吉斯款项
截至 2019 年 12 月 31 日，公司应收艾恩吉斯货款 46,788.42 万元，应收陕西
绿源股权预付款 6,300 万元，经债权债务转让、抵消、股权收购后，艾恩吉斯欠
付公司的货款由陕西绿源承担，最终陕西绿源欠付公司 2,895.54 万元。针对该部
分款项，陕西绿源提供了太白加气站 100%股权质押，以及商洛市启远能源发展
有限公司进行担保，并承诺以每年收取的太白加气站出租收益偿还欠款。经公司
第五届董事会第十二次会议审议通过，公司以太白加气站的出租收益折现额与应
收款的差额，计提坏账准备 2,395.54 万元。
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留
意见》第八条规定：“当存在下列情形之一时，注册会计师应发表保留意见：（一）
在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报
表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证
据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现错报（如存在）对财务报表可能产
生的影响重大，但不具有广泛性”的规定，我们认为上述事项可能对公司财务报
表产生重大影响，但仅限于对信用减值损失和坏账准备余额特定项目的影响，且
金额不超过 2,895.54 万元，不具有广泛性影响，故出具保留意见。
综上所述，我们认为对公司 2019 年度报告出具保留意见的依据是充分恰当
的，符合《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留
意见》的规定，不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。
二、报告期末，你公司因债务违约被司法冻结的资产账面价值高达 7.20 亿
元，占总资产比例将近一半。同时，你公司存在大量逾期未归还债务，存在较
大的流动性风险。请你公司结合资产被司法冻结、债务逾期等情况说明其对你
公司日常生产经营的影响，并说明你公司编制财务报表时运用持续经营假设的
适当性。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
（一）资产被冻结、债务逾期等情况对公司日常生产经营的影响
截至 2019 年 12 月 31 日，公司被冻结的资产如下：
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单位：万元
被冻结的
报表项目 冻结资产情况 主要债权人
账面价值
深圳国投、民
核心子公司陕西公司的银行账户部分被冻 生租赁、华融
结，用于生产经营结算的主要账户未被冻结 金租、顾民昌
货币资金 10,454.77
等
股份公司银行账户已全部被冻结，主要为存 华融金租、深
放在广发银行东大街支行的银行存款 圳国投
陕西工厂 LNG 生产线 华融金租
深圳国投、民
固定资产 58,572.74
生租赁、华融
东华正街 42 号广电大厦 26 楼
金租、安徽合
泰等
无形资产 为陕西工厂土地使用权 2,019.78 华融金租
深圳国投、民
生租赁、华融
投资性房地产 东华正街 42 号广电大厦 27 楼 469.23
金租、安徽合
泰等
其他权益工具 原公司职工、
对成都亚商新兴创业投资有限公司的投资 500.00
投资 拉萨恒耀等
合计 —— 72,016.52 ——
1、货币资金
货币资金被冻结 10,454.77 万元，主要为广发银行东大街支行的募集资金，
虽然公司大部分银行账户被冻结，但用于生产经营结算的核心子公司银行账户能
正常使用，故银行账户被冻结对公司核心资产的经营现金收支没有构成实质性影
响。
2、固定资产和无形资产
东华正街 42 号广电大厦 26 楼系公司原主要办公场所，2019 年公司已新增
办公场所，办公楼被冻结对公司生产经营没有构成实质性影响。
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针对 LNG 生产线及土地使用权被华融金租冻结，公司在 2020 年 4 月与华融
金租在法院达成了和解笔录，双方约定了新的还款计划，在履约期间内，华融金
租同意暂不申请法院对公司名下资产进行拍卖、变卖、抵债等司法处置，确保公
司资产正常用于生产经营，公司严格按照新的还款计划履行义务，并于 2020 年
4 月 20 日偿还了华融金租的第一笔租金。2019 年，公司核心资产实现销售收入
11 亿元，较 2018 年增长 15%，从营收规模来看，华融金租对公司核心资产（LNG
生产线）的冻结对公司 2019 年的生产经营没有产生实质性影响。
3、投资性房地产及其他权益工具投资
由于投资性房地产及其他权益工具投资非公司的核心经营资产，该等资产被
债权人冻结不影响公司正常的生产经营。
综上所述，公司在依法合规前提下，积极有效推进包括化解公司可持续经营
风险在内的各项科学管理措施，并取得“受控、止劣、企稳”的良好效果。据此，
公司资产被司法冻结、债务逾期等情况对公司日常生产经营及可持续经营影响的
风险是受控的。
（二）公司编制财务报表时运用持续经营假设的适当性
截至 2019 年 12 月 31 日，公司有息债务本息余额 87,364.19 万元，上述债务
绝大部分已逾期或触发违约条款被债权人起诉，公司多个银行账户被冻结，包括
募集资金专户在内的银行存款大部分被扣划，主要子公司的股权被司法冻结。其
中，华融金租向法院申请拍卖和变卖公司两条年产 20 万吨 LNG 生产线，虽然均
已流拍，但若华融金租将 LNG 生产线用于抵债，公司将丧失核心资产并导致缺
少收入和利润来源，进而影响公司的持续经营能力。
针对上述情况，公司积极与主要债权人沟通，就债务展期、偿还方案等达成
了和解意向。其中，公司与华融金租双方委托律师在杭州中院法官的主持下达成
执行和解，双方约定了新的还款计划，在履约期间内，华融金租暂不申请法院对
公司名下资产进行拍卖、变卖、抵债等司法处置，并确保公司资产正常用于生产
经营。同时，期后公司第一大股东变为华宝信托作为受托人的“华宝信托有限责
任公司－华宝宝升宏达集合资金信托计划”，公司谨慎预期新股东的进入会对包
括相关逾期债务等影响公司可持续发展等问题的解决带来积极、正面的影响。据
此，公司对公司持续经营的假设是适当的。
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此外，公司完成了重要子公司榆林金源、米脂绿源、金源物流的董事会改组，
完善了销售流程，停止对艾恩吉斯销售，并于期后完成收购陕西公司的 49%股权，
实现对陕西公司 100%持股。公司采取现款现货的销售模式，并重新引进新奥能
源贸易有限公司等重要客户，陕西公司经营现金流得到极大的改善。同时，公司
已制定三年经营计划，对债务和解及偿还、上市公司规范运作、陕西公司经营管
理做出了合理安排。另外一方面，在当地政府相关部门的协调和帮助下，公司拟
用榆林金源、米脂绿源的 49%股权进行抵押贷款，补充公司流动资金。综合谨慎
判断，公司持续经营的风险是可控的，并受控的。
综上所述，公司编制财务报表时运用可持续经营为基础进行编制是适当的。
会计师核查意见：
会计师针对影响公司持续经营能力的核查程序、获取的审计证据和结论见第
一题第（一）问的回复。
三、报告期末，你公司对艾恩吉斯的应收账款余额为 4.68 亿元，并相应计
提 4,685 万元的坏账准备。近三年来，艾恩吉斯一直为你公司第一大销售客户，
销售收入占比分别为 54%、61%、76%，销售金额分别为 6.36 亿元、5.88 亿元、
8.40 亿元。请你公司说明在大额应收账款未能收回且存在坏账风险的情况下，
不断加大与艾恩吉斯交易金额的原因及合理性，相关交易是否具备商业实质。
同时，请你公司补充说明对艾恩吉斯应收款项的账龄分布以及近三年的回款情
况。
公司回复：
2017 年至 2019 年，公司对艾恩吉斯的销售金额、回款情况、账龄分布如下：
单位：万元
年份/项 应收账款期初余额 当期销 当期销 应收账款期末余额
目 1 年以内 1-2 年 小计 售金额 售回款 1 年以内 1-2 年 小计
2017 年 10,454.36 - 10,454.36 71,271.31 50,480.77 31,244.90 - 31,244.90
2018 年 31,244.90 - 31,244.90 65,231.08 50,685.10 45,790.88 - 45,790.88
2019 年 45,790.88 - 45,790.88 93,938.45 92,940.91 46,788.42 - 46,788.42
2017 年至 2018 年期间，根据对赌协议，陕西公司由少数股东陕西绿源委派
的管理团队负责经营，自 2017 年开始，陕西公司对艾恩吉斯的销售份额逐步增
加，应收账款回款情况也不断恶化，而后开始逾期，应收账款由 2017 年初的
10,454.36 万元增长至 2018 年末的 45,790.88 万元。2018 年，公司通过检查发现，
12
陕西绿源委派的经营层涉嫌通过延长艾恩吉斯的信用期等方式损害上市公司利
益，经公司催讨，陕西绿源于 2018 年相继转入资金 10,036.31 万元偿还艾恩吉斯
欠款。
2019 年，公司对陕西公司董事会进行改组，增加委派一名副总经理对陕西
公司销售、用印等环节的控制，重新梳理销售内控流程，于 2019 年 12 月 10 日
停止对艾恩吉斯的销售，重新制定销售政策，对所有客户一律采取现款现货的销
售模式。为了陕西公司的平稳过渡，公司在 2019 年保持对艾恩吉斯销售的同时，
严格控制其回款进度，期末艾恩吉斯应收账款余额没有继续大幅增加。
经过努力，公司最终与陕西绿源达成一致，签订了收购陕西公司剩余 49%
股权、债权债务转让、抵销等一揽子协议，并于报告期后完成股权过户手续，艾
恩吉斯应收账款也大幅减少至 2,895.54 万元。
综上所述，在对艾恩吉斯销售过程中，公司提供了 LNG 产品、开具了销售
发票、收回了大部分货款。基于以上情况，公司推断陕西公司与艾恩吉斯的交易
具备商业实质。
四、根据年报披露，艾恩吉斯欠付公司的货款由陕西绿源天然气有限公司
（以下简称陕西绿源）承担，最终陕西绿源欠付升达林业 2,895.54 万元。针对
该部分款项，陕西绿源承诺以每年收取的太白县圣明通新能源有限公司（以下
简称太白加气站）出租收益偿还欠款。公司以太白加气站的出租收益折现额与
应收款的差额，计提坏账准备 2,395.54 万元。
（一）请你公司补充披露太白加气站的主要经营业务、运营模式、出租收
益金额、租赁安排等相关信息，说明陕西绿源以太白加气站出租收益偿还欠款
的具体形式，包括但不限于偿还金额、时点、期限等。
公司回复：
太白加气站成立于 2015 年 4 月，注册资金人民币 500 万元，注册地址位于
陕西省宝鸡市太白县桃川镇魁星楼村四组，主要经营液化天然气车辆的充装销售，
陕西绿源全资子公司陕西绿源石化运输有限公司（以下简称“绿源石化”）持有
其 100%股权。
加气站占地 4922.8 ㎡，约 7.38 亩，总投资约为 1200 万元，设计装置规模为
30000Nm3/d，每天可以为 200 辆 LNG 重卡提供加注服务，属于二级液化天然气
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加气站，主要设备有 LNG 立式低温储罐 60mX 2 个、低温潜液泵 2 台、罩棚内
设 LNG 单枪加气机 4 台以及其它相关配套辅助设备。太白加气站主要覆盖经过
太白县的重卡车辆。
2019 年 12 月，太白加气站与第三方签署《加气站承包经营合同》，约定由
第三方承包经营太白县加气站从事液化天然气销售业务，承包期为 2 年。承包期
内，第三方向太白加气站支付保底利润 50 万元，剩余利润由第三方独享。2020
年 4 月 15 日，绿源石化向公司承诺以实际收到的太白加气站租赁收入全部用于
陕西绿源清偿债务用途。
（二）请你公司结合折现率、预测期间、预期现金流等重要参数说明太白
加气站的出租收益折现额与应收款项差额的计算过程、坏账准备金额的准确性。
请年审会计师核查并发表意见。
公司在收购陕西公司 49%股权时评估机构采用的折现率的基础上，综合太白
加气站地理位置、周边市场情况、经营风险等因素后，确定折现率为 10%。考虑
陕西绿源的偿债能力和信用度，公司谨慎判断陕西绿源可能长期依赖太白加气站
出租收益来偿还欠款，故将预测期间确定为永续期，则计算出的租金永续年金现
值为 500 万元。陕西绿源欠付公司 2,895.54 万元，可收回金额为 500 万元，计算
出的应当计提的坏账准备金额为 2,395.54 万元。
会计师核查意见：
我们获取公司管理层对相关坏账准备测试过程、采用的方法、关键数据及重
要假设，复核公司采用的折现率、预测期间及计算过程。由于陕西绿源偿债能力
无法判断，我们无法对公司计提的坏账准备金额获取充分适当的审计证据。
（三）请你公司说明接受陕西绿源以出租收益偿还欠款的原因及合理性，
并结合坏账准备计提事项说明该偿还方式是否损害公司利益。
由于陕西绿源欠付升达林业 2,895.54 万元余款属于股权收购过渡期内艾恩
吉斯新增应收账款，按《四川升达林业产业股份有限公司与陕西绿源天然气有限
公司关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物
流有限公司各 49%股权之股权收购协议》约定，由陕西绿源代为清偿且自本协议
约定的交割日起 120 日内清偿完毕。针对上述欠款，陕西绿源以太白县圣明通新
能源有限公司（以下简称“太白加气站”）100%股权质押，以及商洛市启远能
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源发展有限公司进行担保，并承诺将太白加气站的出租收益偿还欠款。即陕西绿
源以太白加气站出租收益偿还欠款仅为其保证措施之一，具合理性。公司考虑陕
西绿源的偿债能力和信用度，判断陕西绿源可能长期依赖太白加气站出租收益来
偿还欠款，因此进行了坏账计提准备，相关说明见第四题第（二）问答复，董事
会认为公司会在结算期满后积极催收欠款的同时将收益权偿还欠款作为保证措
施之一，是对公司权益的保障措施，没有损害公司利益。
五、报告期内，你公司营业收入全部来自燃气行业。最近三年，你公司燃
气业务的毛利率分别为 23.13%、12.97%和 9.83%。请你公司分析燃气业务毛利
率逐年下降且下降幅度较大的原因、与同行业企业对比是否存在重大差异，并
进一步说明你公司拟采取的改善主营业务经营状况的措施。
公司答复：
燃气业务可分为上游生产、中游运输以及下游销售三个环节，目前公司在运
营的主要业务为液化天然气生产，属于燃气行业的上游。2017 年，国家发改委
为防治大气污染发布《加快推进天然气利用的意见》（发改能源〔2017〕1217
号）积极推进“煤改气”，短期内大幅拉升了天然气的需求，天然气售价随之上
扬，当年行业毛利润整体较高；2018 年，受国内煤改气、环保等一系列利好政
策的提振，包括国内天然气生产（含煤层气）、进口管道天然气以及进口液化天
然气在内的国内天然气总供给量同比增长 19.6%，供需紧张情况得到缓和，产品
价格趋势下滑，行业毛利率亦呈下滑趋势。2019 年，国内天然气总供给量同比
增长 6.72%，供求关系进一步缓和，产品价格持续下行，产品毛利率再次下降。
参考部分燃气企业毛利率统计表，我司燃气业务毛利率趋势与同行业其他企业相
比，趋势基本一致，无重大差异。
表 1 部分燃气企业 2017 年-2019 年毛利率统计表
公司名称 2019 2018 2017
升达林业-燃气业务 9.83% 12.97% 23.13%
新奥能源-燃气业务 13.68% 23.14% 28.11%
金鸿股份-燃气业务 4.11% 8.20% 15.79%
2020 年，公司拟采取构建价值生态系统的方式来改善主营业务经营状况，
具体措施包括：（1）“打通下游”，发展新销售渠道并优化客户结构；（2）“做
稳上游”，持续维护与气源、电力等供应商之间良好的合作关系。（3）“对标
中游”，公司将对标行业可比企业，扭亏为盈，力争 2020 年资产运营效率接近
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或达到行业中位水平。公司将着力构筑“以需求带动销售，以销售支持运营，以
服务满足需求”的价值链生态系统，重点培育和提升市场营销能力、自身品牌价
值、资产管理能力，持续提升增强公司的核心竞争能力。
六、报告期内，你公司将胜大天然气公司承包给自然人庄治平，每年收取
150 万元固定收益，公司不参与、不干涉胜大天然气公司的经营管理。请你公司
结合胜大天然气公司的主营业务、管理模式、近三年业绩等情况说明将其外包
的原因及必要性，并说明承包方庄治平与你公司是否存在关联关系，你公司是
否存在利益输送的情形。
公司答复：
神木市胜大天然气加气有限公司（以下简称“胜大天然气公司”）系公司的
孙公司，金源物流持有其 100%股权，主要从事液化天然气销售业务，其主要资
产为加气站设备、土地和房屋建筑物。承包经营前，胜大天然气公司主要从公司
两个 LNG 工厂采购 LNG 并对外销售。2016 年至 2019 年 3 月的主要财务数据如
下：
单位：万元
报表项目/年份 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业收入 907.65 1,310.89 2,744.43
营业成本 841.21 1,246.64 2,660.30
毛利率 7.32% 4.90% 3.07%
营业利润 -106.08 -67.05 -103.63
净利润 -109.65 -117.50 -102.30
根据公司调查，胜大天然气公司系公司在 2015 年收购陕西公司时取得，取
得后因地理位置不理想，加之对赌期陕西绿源委派的管理团队对其管理较为粗放，
导致一直亏损，毛利率长期处于较低水平，且呈逐年下降趋势。2019 年 4 月，
金源物流与自然人庄治平签订承包协议，约定以 150 万/年的固定价格将胜大天
然气公司承包给庄治平，化解该加气站长期经营不理想的窘境。承包协议中，双
方对权力和义务做了明确约定，加气站主要资产的权属仍然属于公司，庄治平有
经营管理权。
根据公司核查，庄治平不属于持有公司 5%以上股份的股东，不存在在公司
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任职的情况，与公司董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系，即庄治平与公
司不存在关联关系，亦不存在利益输送的情形。
七、报告期内，你公司对控股股东升达集团违规占用资金 11.65 亿元全额计
提坏账准备。请你公司说明以下问题：
（一）你公司在 2018 年度报告中披露升达集团违规占用资金收回的可能性
较大，因此对相关应收款项不计提坏账准备。请你公司针对 2018 年度未计提坏
账准备的依据，逐项说明相关情况存在何种变化。
公司回复：
2019 年，华宝信托作为“华宝信托有限责任公司－华宝宝升宏达集合资金”
（以下简称“信托计划”）的受托人，推荐管理人员经规范程序进入公司。管理
人员在依法合规的前提下，协助董事会规范上市公司治理结构，维系上市公司合
法权益。与 2018 年相比，升达集团资金占用可收回性的主要变化包括以下几方
面：
（1）升达集团主要资产均已被冻结，其缺乏资金偿付债务，于期后被债权
人包商银行成都分行向成都市中级人民法院提起破产重整申请，成都市中级人民
法院已受理。
（2）原承诺解决资金占用的保和堂（海南）现代农业科技有限公司（以下
简称“保和堂”）已无履约意愿，主要体现如下：
1）保和堂未在承诺期限内履行其解决资金占用的承诺。
2）2019 年 6 月 27 日公司收到保和堂出具的《关于解决四川升达林产工业
集团有限公司对上市公司资金占用问题的说明》，保和堂说明由于其尚未取得升
达集团 100%股权，担心上市公司控制权变动而无法履行承诺义务。2020 年 3 月
20 日，升达集团及原实际控制人江昌政持有公司的合计 28.33%股权已经司法裁
定过户至信托计划名下，保和堂已无法通过升达集团控制公司，其已丧失履行承
诺的意愿。
基于上述情况，升达集团资金占用形成的应收款存在明显减值迹象，公司对
升达集团资金占用的可收回性进行评估，具体如下：
1）对升达集团资产、负责进行梳理，同时聘请专业机构对升达集团有效资
产（包括升达集团 2018 年承诺用于解决资金占用的资产）进行评估，委托律师
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对升达集团偿债可能性进行查询分析。经评估和分析，公司判断从升达集团自身
资产获得清偿的可能性极低。
2）起诉厦门国际银行，对全资子公司贵州中弘达能源有限公司违规存单质
押而导致扣划的资金进行追偿。但就公司对诉讼判决的可控性而言，公司认为能
否从厦门国际银行获得清偿存在重大不确定性。
3）公司从其他渠道包括通过向原实际控制人追偿收回占款的可能性极低。
（二）年报披露，你公司将采取司法等各种措施、穷尽手段敦促、追索升
达集团“还占”，在市场化和法制化的大背景下推进“占用”问题的解决。请
你公司具体说明目前解决资金占用问题的思路、计划、时间安排以及拟采取的
手段。
公司回复：
公司将依法推进针对各项被占用资金发起有针对性诉讼，并以诉讼等措施积
极追索被占用资金及相关人责任，维护广大股东权益。近日，公司已就全资子公
司贵州中弘达能源有限公司存款被厦门国际银行扣划一事发起对厦门国际银行
股份有限公司厦门分行、江昌政等诉讼，积极追索被强划 5 亿元资金；后续，公
司还将发起针对其他违规占用资金案件的诉讼或审计工作，如若发现涉嫌侵占公
司权益等违法行为，将依法履行包括追索资金、追责在内的各项维权义务。
（三）年报显示“海南保和堂承诺于 2019 年 6 月 30 日前解决升达集团的
资金占用和违规担保但尚未实现，海南保和堂及单洋亦处于债务违约被债权人
起诉中”，你公司判断其已无法兑现承诺。请你公司说明作出上述判断的具体
依据，海南保和堂是否违反其前期所作出的公开承诺。
公司回复：
2018 年 12 月 28 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于深圳证券交易所对公司关注函
回复的公告》（公告编号：2018-146）2018 年 12 月 28 日，根据海南保和堂出具
的说明，海南保和堂将在 2019 年 3 月 31 日前解决不低于 4 亿元的资金占用，在
2019 年 6 月 30 日前解决剩余所有升达集团对升达林业的资金占用和违规担保，
同时履行相关的信息披露义务。
2019 年 6 月 28 日，根据海南保和堂出具的说明，海南保和堂一直积极采取
18
措施解决升达集团对上市公司的资金占用问题，但是，由于不可控因素的出现，
海南保和堂无法按照约定解决资金占用问题，说明如下：根据《股权转让协议》，
保和堂（焦作）制药有限公司（以下简称“焦作保和堂”）向法院申请解除对江
昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬所持升达集团共计 70%股权司法查封后，焦
作保和堂与江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬应于上述股权解除司法查封当
日共同办理该 70%股权过户至海南保和堂的工商变更登记，但是，在办理签署
70%的股权工商变更登记时，升达集团的债权人包商银行司法冻结了江昌政及江
山所持升达集团的股权，导致江昌政及江山所持有的升达集团 82.33%的股权转
让无法按原计划过户；截至目前，海南保和堂仅持有升达集团 17.67%的股份，
剩余 82.33%的股份能否过户及过户时间均存在不确定性”。
2020 年 3 月 10 日，公司收到华宝信托发来的上海市第一中级人民法院出具
的《执行裁定书》【（2020）沪 01 执 97 号之二】，裁定升达集团持有的升达林
业（证券代码 002259）184,438,823 股的所有权、江昌政持有的升达林业（证券
代码 002259）28,676,702 股的所有权自本裁定送达申请执行人华宝信托时起转移。
截至本公告披露日，海南保和堂尚未取得升达集团剩余 82.33%的股份，升
达集团持有公司 25.34%的股份已过户至华宝信托。公司谨慎合理判断保和堂已
无兑现承诺的意愿。
（四）结合你公司对前述问题的回复，说明 2019 年度对升达集团占用资金
全额计提坏账准备是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在利用大额
坏账计提进行业绩“大洗澡”的情形。请年审会计师核查并发表意见。
公司对升达集团占用资金全额计提坏账准备的基本情况见第七题第（一）问
的答复。
公司结合前述基本情况判断，升达集团违规占用资金收回的可能性极低，根
据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》和公司会计政策，对升达
集团违规占用资金形成的其他应收款进行单项评估后，基于谨慎性原则对其全额
计提了坏账准备，不存在利用大额坏账计提进行业绩“大洗澡”的情形。
会计师核查意见：
2019 年末，升达集团违规占用公司资金余额 116,467.21 万元，公司管理层
全额计提了坏账准备，针对公司管理层的判断，我们执行的审计程序、获取的审
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计证据及结论会计师针对影响公司持续经营能力的核查程序、获取的审计证据和
结论见第一题第（一）问的回复。
八、报告期末，你公司在建工程中“子洲天然气综合利用存储调峰液化项
目配套物流工程”的期末账面余额为 2,417 万元，未计提减值准备。请你公司结
合子洲天然气综合利用存储调峰液化项目配套物流工程的规划用途、施工计划、
目前进展等情况说明项目是否存在减值风险以及未计提减值准备的原因及合理
性。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
（一）项目基本情况
子洲天然气综合利用存储调峰液化项目配套物流工程项目系公司控股子公
司金源物流修建的 LNG 工厂后勤综合配套项目。该项目包括 3,456 ㎡ 4 层混合
结构的宿舍、480 ㎡单层混合结构的维修车间和中配件仓库、342 ㎡单层混合结
构的锅炉房、68.25 ㎡门卫房、室外工程、防洪堤工程等。主体建筑土建工程已
封顶，但总平工程、安装及装修工程尚未完工。自 2017 年以来，因公司资金紧
缺导致后续工程无法推进，项目处于暂停状态。
（二）未提减值原因
由于项目系资金紧张导致暂停，待资金问题解决后将恢复修建用于办公和后
勤服务，目前该项目主体结构完好。该项目建设过程中以及暂停后，均未发生利
息资本化金额，账面支出系项目前期费用和建安支出。考虑该项目的主体工程修
建主要投入发生于 2014 年，而报表日的建材价格和人工成本较 2014 年有了大幅
度增长。鉴于上述原因，公司判断该在建工程不存在减值风险，故未对其计提减
值准备。
会计师核查意见：
我们对在建工程进行现场察看，了解了在建工程项目暂停原因以及未来计划，
获取并复核了公司对在建工程项目减值测试过程和方法，我们认为，公司未对该
在建工程计提减值准备符合企业会计准则的规定。
九、报告期末，你公司对收购博通中海形成的商誉进行减值测试后认为无
需对其计提商誉减值准备。但年报显示，博通中海相关的商誉本期减少 884 万
元。请你公司说明上述商誉减少的原因，相关会计处理是否符合《企业会计准
20
则》的规定。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
博通中海本期商誉减少 884 万元，原因系公司将 2018 年计入商誉的股权转
让溢价款，在 2019 年度调整计入无形资产所致。具体情况如下：
（一）基本情况
2014 年 8 月 19 日，公司与扎鲁特旗中吉普润商贸有限责任公司（以下简称
“中吉普润”）、包海林、韩青松、腾桂云签订了《转让内蒙古博通天然气有限
公司股权的合同股权转让合同》及补充协议（以下统称“股权转让合同”），公
司受让中吉普润持有博通中海 77%的股权（以下简称“标的股权”），股权转让
价款合计 3,300 万元，于 2015 年开始将博通中海纳入合并范围。股权转让合同
中针对股权款支付条款如下：
1、阶段一：股权转让基本价款
标的股权转让基本价款为 990 万元，支付时间为标的股权转让涉及工商、税
务变更完成后 20 个工作日内。公司支付标的股权转让基本价款后持有博通中海
77%股权。
2、特许经营权项目溢价款
根据博通中海在扎鲁特旗行政管理辖区内特许经营权项目的建设和经营资
质获取情况，分别确认股权转让价溢款，但股权转让溢价款累计不超过 2,310 万
元。特许经营权项目溢价款由三部分组成，各部分溢价款支付条件如下：
（1）阶段二：完成下列事项后 20 个工作日内，公司向中吉普润支付 990
万溢价款
1）博通中海完成鲁北镇 LNG 气化站、CNG 加气站、城镇燃气管网竣工验
收合格，点火通气，并获得《城镇燃气经营许可证》等行政许可或批文；
2）博通中海完成扎哈淖尔工业园天然气项目及至少 3 座车用 L-CNG 加气站
项目建设的合法有效批文；
3）博通中海完成扎哈淖尔工业园区选址批文，签订土地出让合同，完成项
目建设相关手续；
4）完成人员、财务、工程建设档案资料等向博通中海移交。
（2）阶段三：完成下列事项后 20 个工作日内，公司向中吉普润支付 990
21
万溢价款
1）扎哈淖尔工业园 1 座天然气气化站、1 座加气站项目获得土地使用权证，
实现撬装站供气；（注：本阶段的经营许可在第四阶段体现）
2）完成鲁北镇相关资产转固。
（3）阶段四：完成下列事项后 20 个工作日内，公司向中吉普润支付 330
万溢价款
1）扎哈淖尔工业园的 1 座天然气气化站、1 座加气站项目竣工点火，验收
合格，并获得《城镇燃气经营许可证》等行政许可或批文；
2）除鲁北镇加气站和扎哈淖尔工业园加气站外，完成至少 2 座车用 L-CNG
加气站项目选址批文，签订土地出让合同，获得土地使用权证和《加注站经营许
可证》等行政许可或批文。
3）取得博通中海在扎鲁特旗辖区内天然气业务的独家经营权；
4）扎哈淖尔工业园区相关资产转固。
（二）溢价款会计确认和计量
1、溢价款是否构成企业合并形成的长期股权投资的或有对价
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》应用指南“五、（二）、4”
对或有对价的解释说明，企业合并涉及或有对价的，应按《企业会计准则第 13 号
——或有事项》的规定确认预计负债；根据《企业会计准则第 13 号——或有事
项》第四条、第五条规定，预计负债是企业承担的一项现时义务，预计负债应当
按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
股权转让合同中的溢价款金额固定，但是否需要支付视未来下列事项是否全
部发生：第一、公司是否决定构建各阶段资产组；第二、公司控制的博通中海是
否筹集到构建各资产组的资金；第三、博通中海能否获得各项目建设用地和项目
前置审批手续；第四、各项目建成后能否获得经营许可。
同时，未来各阶段溢价款支付与否，均不影响公司对博通中海的控制权，不
影响公司持有博通中海的股权比例，也不会调整并购持有 77%股权的交易对价。
鉴于上述原因，根据企业会计准则及应用指南相关规定，公司判断，溢价款
不构成企业合并时一项现时义务，不符合或有事项定义和预计负债确认条件，不
属于企业合并形成的长期股权投资的或有对价。
22
2、溢价款是否构成一项无形资产
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》第三条、条四条规定，确认为一
项无形资产应满足“无实物形态的可辨认非货币性资产、经济利益很可能流入企
业、成本能可靠计量”三个条件。
根据股权转让合同约定，溢价款支出对应的内容主要有项目建设用地规划许
可、项目建设前置审批政府批文以及燃气经营许可。溢价支出对应的内容能够与
项目形成资产组一起，用于出售、转移、租赁或者交换；溢价款对应的鲁北镇城
镇燃气项目、扎哈淖尔工业园工业用气项目、车用 L-CNG 项目，相关经济利益
均很可能流入企业，且各阶段溢价款能可靠计量。
鉴于上述原因，根据企业会计准则规定，公司判断，溢价款支出符合无形资
产的定义，满足无形资产的确认条件。
3、溢价款会计确认和计量
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》第十二条规定，溢价款应在股权
转让合同约定内容履行完毕，在支付溢价款或办理结算手续时，按实际支付或应
支付金额确认为无形资产，并在燃气经营许可剩余期限内摊销。
（三）会计差错更正及未追溯调整原因
1、会计差错更正
2018 年 11 月，公司与中吉普润办理第一笔溢价款结算手续，结算金额 883.8
万元。公司在 2018 年合并报表中将上述溢价款确认为商誉，从而形成一项会计
差错。造成上述会计差错的原因主要系当时未对该项业务进行深入研究，单纯认
定为取得长期股权投资的或有对价。
2019 年年报期间，公司与年审会计师共同对上述业务进行深入研讨，结合
法律法规的相关规定，认为 2018 年对溢价款的会计处理错误，公司于 2019 年更
正了前期会计差错，将上述 883.8 万元溢价款从商誉转入无形资产核算，并按特
许经营权剩余年限对无形资产进行摊销，累计摊销金额 46 万元全部计入 2019
年度管理费用，其中：2018 年 11-12 月应摊销 6.57 万元、2019 年应摊销 39.43
万元。
2、未追溯调整原因
上述会计差错对 2018 年、2019 年资产总额和净利润产生影响，会调减 2018
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年度总资产和净利润 65,710.04 元（占合并报表总资产 0.01%，占合并报表净利
润 0.03%）、调增 2019 年度总资产和净利润 65,710.04 元（占合并报表总资产 0.01%，
占合并报表净利润 0.01%）。由于影响金额较小，并且性质不严重，根据《企业
会计准则讲解——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，“对于不重要
的前期差错，企业不需调整财务报表相关项目的期初数，但应调整发现当期与前
期相同的相关项目。属于影响损益的，应直接计入本期与上期相同的净损益项目；
属于不影响损益的，应调整本期与前期相同的相关项目”，因此公司未追溯调整。
会计师核查意见：
我们检查原股权收购合同的关键条款，了解了经济业务实质，了解并分析公
司的判断过程，我们认为公司报告期内对博通中海商誉的会计处理符合企业会计
准则的规定。
十、根据年报披露，你公司期末应付利息为 1.89 亿元，较上年末增加 1.22
亿元。同时，你公司报告期内因利息支出计提的财务费用为 1.11 亿元。请你公
司结合有息负债情况、利率水平说明应付利息同比大幅增加的原因，并说明应
付利息增加额大于财务费用计提金额的原因。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
（一）期末应付利息同比大幅增加的原因
公司有息负债的基本情况如下：
单位：万元
2019 年末
逾期利
债权人名称 借款本金 开始逾期日期 应付利息 备注
率
余额
深圳国投商业保理有限公司 9,000.00 2018 年 6 月 16 日 24.00% 1,895.29
华融金融租赁股份有限公司 11,883.02 2018 年 7 月 11 日 18.00% 3,254.93
中国长城资产管理股份有限
13,500.00 2018 年 7 月 6 日 24.00% 5,352.34
公司四川省分公司
浙商银行成都分行 13,552.00 2018 年 7 月 20 日 6.525% 1,311.94
恒丰银行成都分行 3,800.00 2018 年 8 月 21 日 9.26% 545.65
新华信托股份有限公司 9,500.00 2018 年 7 月 11 日 12.53% 注1
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民生融资租赁股份有限公司 3,363.63 2018 年 7 月 16 日 18.00% 496.11
安徽合泰融资租赁有限公司 2,179.82 2018 年 7 月 31 日 18.00% 565.66
顾民昌 1,000.00 2018 年 1 月 22 日 24.00% 472.67
王俊浩（杭州夏展科技有限公
1,698.56 2018 年 6 月 15 日 24.00% 638.58
司）
蔡远远 8,000.00 2018 年 1 月 29 日 24.00% 3,870.67
拉萨经济技术开发区恒耀商
2,656.25 2018 年 6 月 1 日 24.00% 315.17 注2
务咨询有限公司
安徽中安融租租赁股份有限
2,871.61 2018 年 6 月 21 日 18.00% 注3
公司
工行成都盐市口支行 2,100.00 2018 年 6 月 1 日 *** 38.31 注4
王平章 1,000.00 2019 年 2 月 23 日 24.00% 126.67 注5
合计 86,104.88 —— —— ——
18,883.97
注 1：根据四川省雅安市中级人民法院出具的编号为（2019）川 18 执 72 号
《执行裁定书》和《协助扣划存款通知书》，雅安市中院于 2019 年 7 月 5 日和
2019 年 7 月 8 日分别从公司募集资金账户划扣将 4,030.70 万元、6,266.27 万元用
于偿还借款本息，故冲减应付利息。
注 2：2019 年 1 月 24 日，成都中院划扣 2,656.25 万元用于偿还本息，公司
根据终结执行裁定书中载明的尚未执行到位金额，确认应付利息余额 315.17 万
元。
注 3：2019 年 2 月 26 日，合肥中院扣划 2,871.61 万元用于偿还本息，故冲
减应付利息。
注 4：公司根据终结执行裁定书中载明的尚未执行到位金额，以及工行成都
盐市口支行回函金额，确认应付利息余额 38.31 万元。
注 5：根据陕西公司股权收购时的债权债务抵销协议，确认应付利息余额
126.67 万元。
注 6：逾期利息根据合同约定确定，既约定逾期利息又约定违约金的，根据
《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第三十条：“出借人与
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借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张
逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率 24%的部
分，人民法院不予支持”的规定，确定逾期利率不超过 24%。
从上表可知，公司债务逾期集中发生在 2018 年 6 月和 7 月，2018 年计息期
只有半年左右时间，而 2019 年除了司法扣划已偿还部分债务，其他债务计息期
均为整年，故公司 2019 年末的应付利息同比大幅增加 12,167.64 万元。
（二）应付利息增加额大于财务费用计提金额的原因
2019 年度，公司应付利息增加 12,167.64 万元，财务费用 11,142.29 万元，
差异 1,025.35 万元，主要原因如下：
应付利息增 差异
财务费用
加额 差异总金额 差异形成的原因 影响金额
其 他 应 付 款 与应 付 利
2,282.52
息重分类
司 法 扣 划 冲 减应 付 利
12,167.64 11,142.29 1,025.35 -1,865.84
息
借 款 本 金 与 应付 利 息
608.67
重分类
1、其他应付款与应付利息重分类
2019 年，为了方便核算，并清晰反映升达集团违规以公司名义的借款本金
和利息，公司将计入其他应付款中的安徽合泰融资租赁有限公司、顾民昌、王俊
浩、蔡远远借款利息，重分类至应付利息核算，导致应付利息较财务费用增加
2,282.52 万元。
2、司法扣划冲减应付利息
2019 年 7 月 5 日和 2019 年 7 月 8 日，雅安市中院分别划扣募集资金 4,030.70
万元、6,266.27 万元用于偿还新华信托股份有限公司的借款本息，公司冲减应付
利息 809.61 万元。
2019 年 8 月 12 日，深圳中院划扣公司募集资金 855.24 万元用于偿还深圳国
投商业保理有限公司的利息，公司冲减应付利息 855.24 万元。
2019 年 8 月 20 日和 2019 年 8 月 23 日，天津第二中院扣划公司银行存款 15.66
万元、7.76 万元用于偿还民生金融租赁股份有限公司借款利息，民生金融租赁股
份 有 限 公司 从 升达 集 团青 白 江华 金 大道 工 业房 地 产 拍卖 所 得中 获 得执 行 款
177.57 万元，公司合计冲减应付利息 200.99 万元。
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上述三个事项综合导致应付利息较财务费用减少 1,865.84 万元。
3、借款本金与应付利息重分类
2019 年，公司根据法院执行裁定书、回函等信息，对深圳国投商业保理有
限公司、民生金融租赁股份有限公司的借款本金（租金）和应付利息进行重分类，
导致应付利息较财务费用增加 608.67 万元。
会计师核查意见：
我们获取公司利息计算表及其他相关资料，将利息计算参数与借款合同、判
决书、执行裁定书、终结本次执行裁定书等资料进行核对，对公司应付利息履行
分析性复核程序。经检查，我们未发现应付利息计提金额或期末余额存在重大差
错。我们认为公司应付利息同比大幅增加以及应付利息增加额大于财务费用计提
金额的原因说明符合实际情况。
十一、报告期末，你公司因已判决诉讼承担的付款义务而计提的预计负债
账面余额为 375 万元，较上年末减少 1.16 亿元。请你公司结合诉讼进展、款项
支付等情况说明本期预计负债大幅减少的原因及合理性。请年审会计师核查并
发表意见。
公司回复：
已判决诉讼承担的付款义务而计提的预计负债，其期初、期末明细如下：
债权人名称 款项性质 期初数 期末数 较上年末减少 变动原因
杨陈 违规担保 120,000,000.00 120,000,000.00 被扣划
陈文秀 供应商材料款 181,956.00 -181,956.00 败诉
陈文娱 供应商材料款 501,059.00 -501,059.00 败诉
王莉 供应商材料款 90,931.00 -90,931.00 败诉
杨永艳 供应商材料款 356,269.00 -356,269.00 败诉
赵伯昌 供应商材料款 484,667.00 -484,667.00 败诉
贾晓琴 供应商材料款 180,039.00 -180,039.00 败诉
雷廷春 供应商材料款 48,578.00 -48,578.00 败诉
钱安英 供应商材料款 176,286.00 -176,286.00 败诉
任爽 供应商材料款 265,347.00 -265,347.00 败诉
贾学富 供应商材料款 462,167.00 -462,167.00 败诉
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曾钱静 供应商材料款 471,063.00 -471,063.00 败诉
章萍 供应商材料款 258,832.00 -258,832.00 败诉
高雪 供应商材料款 237,960.00 -237,960.00 败诉
朱本秀 供应商材料款 32,000.00 -32,000.00 败诉
合计 —— 120,000,000.00 3,747,154.00 116,252,846.00 ——
（一）杨陈的违规担保款
2017 年 12 月 15 日，升达集团与杨陈签订借款合同，借款金额 1.4 亿元，公
司违规为该笔借款承担连带保证担保责任。因升达集团未按时偿付本息，公司被
债权人起诉，要求公司承担担保责任。2019 年 2 月 1 日，杭州市中级人民法院
扣划公司购买的广发银行“名利双收”理财产品份额 12,000.00 万元用于偿还该
笔借款，导致本期减少。
（二）供应商材料款
上述供应商材料款系债权人与升达集团下属分公司温江人造板分公司交易
产生的。成都市温江区人民法院出具的一审《民事判决书》内容显示，由于公司
的下属分公司四川升达林业产业股份有限公司温江人造板分公司在 2017 年 7 月
注销后，因未及时销毁或收回相关材料结算单据、未撤换企业招牌，升达集团下
属分公司仍然使用抬头为四川升达林业产业股份有限公司温江人造板分公司的
结算单，成都市温江区人民法院对该等案件一审判决由公司承担支付义务。公司
结合律师对二审胜诉可能性的分析意见，本期公司对该等款项计提预计负债，并
作为升达集团的资金占用。该等案件公司正在积极上诉。
会计师核查意见：
我们对报告期预计负债的增减变化进行详查，包括：检查杨陈的扣划银行回
单，对银行进行函证；检查陈文秀等供应商的法院判决书以及法律分析意见书，
我们认为公司预计负债变动合理，不存在重大异常。
特此公告。
四川升达林业产业股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年七月三十一日
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