四川升达林业产业股份有限公司

                         独立董事工作制度

                              第一章 总则

    第一条 依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上市公司独立董事规则》
等法律、行政法规、规范性文件及《四川升达林业产业股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，为进一步完善四川升达林业产业股份有限公
司（以下简称公司）的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机
制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，特制订《四川升达林
业产业股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称本制度）。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及其关联方不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士（会计专业人士是指具有注册会计师资格、高级会计师的高级职称
或人士）。

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职
务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司或拟上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十
五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营
状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调
查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调
研等。每年到上市公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。

                      第二章 独立董事的任职条件


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    第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应当
符合下列基本条件：

   （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

   （二） 具有本制度第七条所要求的独立性；

    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则；

    （四） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验；

   （五） 法律法规及《公司章程》规定的其他条件。

       第七条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董
事：

    （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
的自然人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有公司发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

   （四） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （五） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

   （六） 最近一年内曾经具有前五项所列举情形的人员；

   （七） 《公司章程》规定的其他人员；

    （八） 中国证券监督管理委员会、公司股票挂牌交易的证券交易所认定
的其他人员。



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                       第三章 独立董事的产生和更换

    第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材
料同时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送
董事会的书面意见。

    第十一条 经证券交易所审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名
人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独
立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进
行说明。

    第十二条 独立董事需与其他董事分开选举，如差额选举独立董事时，由出
席股东大会的股东以累积投票方式选举产生，操作细则如下：

    （一） 每一有表决权的股份享有与应选出的独立董事人数相同的表决权，
股东可以自由地在独立董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可
集中投于一人；

    （二） 股东投给独立董事候选人的表决权数之和不得超过其对独立董事候
选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；

    （三） 按照独立董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的独立
董事人数，由得票较多者当选，并且当选独立董事的每位候选人的得票数应超过
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；

    （四） 当两名或两名以上独立董事候选人得票数相等，且其得票数在独立
董事候选人中为最少时，如其全部当选将导致独立董事人数超过该次股东大会应
选出的独立董事人数的，股东大会应就上述得票数相等的独立董事候选人再次举
行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的独立董事人选的，公司应将该等独立
董事候选人提交下一次股东大会进行选举；


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    （五） 如当选的独立董事人数少于该次股东大会应选出的独立董事人数的，
公司应当按照《公司章程》的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的独立董事
进行选举。

    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

    除出现上述情况和法律法规、《公司章程》、本制度规定的不得担任董事和独
立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职；独立董事被提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以做出公开声明。

    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定
最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及
《公司章程》的规定，履行职务。

                          第四章 独立董事的职责

    第十六条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提
交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面
委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、
委托人对每项议案表决意向的指示、有效期限、委托人的签字和日期，并由委托
人签名或盖章。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事
的权利。

    独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。

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    一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。

    第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、
法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一） 重大关联交易的事前认可权，经独立董事事前认可后，方能提交
董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。

    （二） 聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师
事务所的事前认可权；

   （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

   （四） 征集中小股东意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

   （五） 提议召开董事会；

   （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集；

    （八） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》赋予的其
他职权。

    独立董事行使上述第（六）职权应当取得全体独立董事同意，相关费用由公
司承担；独立董事行使上述其他职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

    本条所称“重大关联交易”（以下所涉及的重大关联交易涵盖范围与本条
相同）是指：

    1、   与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上（提供担保除外）；

    2、 与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上（提供担保除外）；

    3、   公司为关联人提供担保的。



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    第十八条 公司董事会下设战略与发展、提名、审计、薪酬与考核等委员会，
在提名、审计、薪酬与考核委员会成员中，独立董事应当占有二分之一以上的比
例。

    第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东
大会发表独立意见：

   （一） 提名、任免董事；

   （二） 聘任或解聘高级管理人员；

   （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

   （四） 聘用、解聘会计师事务所；

    （五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大
会计差错更正；

   （六） 变更募集资金用途；

   （七） 制定资本公积金转增股本预案；

    （八） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披
露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （九） 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生
品投资等重大事项；

    （十） 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总
额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （十一） 除所适用会计准则变更以外原因所作出的会计政策、会计估
计变更或重大会计差错更正；

    （十二） 上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非
标准无保留审计意见；

   （十三）   会计师事务所的聘用及解聘；

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   （十四）     上市公司管理层收购；

    （十五） 上市公司重大资产重组、管理层收购、股权激励计划、员工持
股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

   （十六）     上市公司内部控制评价报告；

   （十七）     上市公司承诺相关方的承诺变更方案；

   （十八）     上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十九） 上市公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转
而申请在其他交易场所交易或者转让；

    （二十） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定
的或中国证监会认定的其他事项；

   （二十一）      独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

    第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

   （一） 重大事项的基本情况；

    （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的
内容等；

   （三） 重大事项的合法合规性；

    （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；

    （五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无
法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。



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    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

      如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披
露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。

                         第五章 独立董事的工作条件

    第二十一条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独
立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项；董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存 5 年。

    第二十二条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。

    协助的事项包括：

    （一） 为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相
应的电子资料；

   （二） 配合独立董事进行与履职相关的调查；

    （三） 独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供
会议场所等便利；

    （四） 积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织证
券服务机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；

    （五） 要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与
独立董事履职有关的重大事项签字确认。



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      独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
时办理公告事宜。

    第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十四条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。

    第二十五条 当上市公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权
的情形时，独立董事可向中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证
券交易所报告。

   （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事
辞职的；

    （三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措
施的；

   （五） 严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。

    第二十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

    独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的公司承担。独立董事有权向
公司借支履职相关的合理费用。

    独立董事享有要求公司为其履行独立董事职责购买责任保险的权利。

                                第六章 附则

    第二十七条   本制度未尽事宜，依照《公司法》、《证券法》、《指导意见》、

                                   9
《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。

    本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不
一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。

      第二十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。

     第二十九条     本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。

     第三十条 本制度由董事会负责修订与解释。




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