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证券代码：002261               证券简称：拓维信息               公告编号：2019-035


                  拓维信息系统股份有限公司
关于重大资产重组标的资产 2018 年度业绩承诺
 实现情况及补偿义务人拟对公司进行业绩补偿
                                    的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、深圳市海云天科技股份有限公司 2018 年度业绩实现情况

    拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司或上市公司）根据中国证监会
《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2484 号）的批复，于
2015 年以发行股份募集资金购买深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称海
云天或标的公司）资产实施重大资产重组，交易标的资产的范围不包括标的公司
所 拥 有 的 位 于 深 圳 市 龙 岗 区 大 鹏 镇 的 宗 地 编 号 为 G16516-0143 、 面 积 为
12,007.54 平方米的土地使用权及该等土地附着物和标的公司截至评估基准日基
于深圳大鹏地产所发生的银行贷款及其续展、其它负债（经营性负债除外）基准
日负债在评估基准日及评估基准日后的应付利息，即前述深圳大鹏地产、基准日
负债及基准日负债利息由深圳市海云天投资控股有限公司所有和承担，在 2015
年 11 月 25 日已完成股权交割和工商变更登记手续，本公司于 2015 年将标的公
司纳入合并范围编制合并报表。

    （一）重大资产重组项目基本情况

    本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金
两部分，具体如下：
    （1）发行股份及支付现金购买资产：本公司向深圳市海云天投资控股有限
公司、刘彦、深圳市普天成润投资有限公司、深圳市南海成长创科投资合伙企业
（有限合伙）、天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳鼎润天成
投资合伙企业（有限合伙）、深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）、安徽华
茂纺织股份有限公司、北京明石信远创业投资中心（有限合伙）、陈佩萱、沙锦
森、黄炜、陈国红、王耀平等（以下简称海云天投资控股等）发行股份及支付现
金，购买其持有的标的公司 100%的股权，交易总对价为 106,000 万元，其中以


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新增股份支付的交易对价金额为 85,385.70 元，占标的资产总对价的 80.55%；
以现金支付的交易对价金额为 20,614,30 元，占标的资产总对价的 19.45%。
    （2）发行股份募集配套资金：向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持
股计划、天富信合、华泰紫金定增 3 号、袁浩卿、姚劲波发行股份募集配套资
金。
    在本次重大资产重组中，交易对手方对置入资产 2018 年度业绩曾作出承诺。
业绩承诺内容如下：
    本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为 2015 年度、2016 年度、2017
年度、2018 年度，该等盈利承诺的补偿义务人为深圳市海云天投资控股有限公
司、刘彦、深圳市普天成润投资有限公司（以下统称补偿义务人）。
    1、承诺利润情况
    补偿义务人共同及分别承诺，标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、
2018 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低
于 5,390 万元、7,170 万元、9,010 万元、11,290 万元。
    上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。
    2、承诺期内实际利润的确定
    各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
    （1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致；
    （2）除非法律法规规定或本公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计
估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政
策、会计估计；
    （3）经本公司批准的标的公司兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产
或业务而产生的归属于标的公司的扣非净利润计入标的公司当年度实现扣非净
利润。
    3、利润未达到承诺利润数的补偿约定
    （1）若标的公司在盈利承诺期内除 2018 年度以外的任一会计年度未能实
现承诺扣非净利润的 90%（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润×90%），则本公
司将在该年度《专项审核报告》公开披露后 10 日内，依据下述公式分别计算并
确定需补偿的现金金额及股份数量：
    当期应补偿现金金额=[（当年度承诺扣非净利润－当年度实现扣非净利润）
－（截至上年度期末标的公司累计实现扣非净利润－截至上年度期末标的公司累
计承诺扣非净利润）]÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次
交易总对价；其中截至上年度期末标的公司累计实现扣非净利润－截至上年度期
末标的公司累计承诺扣非净利润不小于 0，如小于 0 时，按 0 取值；[（当年度
承诺扣非净利润－当年度实现扣非净利润）－（截至上年度期末标的公司累计实
现扣非净利润－截至上年度期末标的公司累计承诺扣非净利润）]不小于 0，如


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小于 0 时，按 0 取值。
    补偿义务人优先以现金方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由
补偿义务人以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的
具体计算公式如下：
    当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本
次发行价格
    若标的公司在盈利承诺期内除 2018 年度以外的任一会计年度未能实现承诺
扣非净利润、但该会计年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润×90%
（即承诺扣非净利润>实现扣非净利润≥承诺扣非净利润×90%），则补偿义务人
无需在该会计年度进行补偿，而是延迟至 2018 年度一并计算并确定应补偿的现
金金额及股份数量。
    （2）若标的公司在 2018 年度未能实现承诺扣非净利润、但该会计年度的
实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润×90%（即承诺扣非净利润>实现扣非
净利润≥承诺扣非净利润×90%）的，本公司将在 2018 年度《专项审核报告》
公开披露后 10 日内，依据下述公式计算并确定需补偿的现金金额及股份数量。
    当期应补偿现金金额=（11,290 万元－2018 年度实现扣非净利润）+（截至
2017 年 12 月 31 日标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至 2017 年 12 月 31
日标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净
利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－（已补偿股份数量×发行价格）
    如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值。
    补偿义务人优先以现金方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由
补偿义务人以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的
具体计算公式如下：
    当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本
次发行价格。
    （3）若标的公司在 2018 年度未能实现承诺扣非净利润的 90%（即实现扣
非净利润<承诺扣非净利润×90%）的，本公司将在 2018 年度《专项审核报告》
公开披露后 10 日内，依据下述公式计算并确定需补偿的现金金额及股份数量：
    当期应补偿现金金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－
截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计
承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数×本
次发行价格
    如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值。
    补偿义务人优先以现金方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由
补偿义务人以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的
具体计算公式如下
    当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本


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次发行价格。
    （4） 若标的公司在 2018 年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润
（即实现扣非净利润≥承诺扣非净利润）的，则本公司将在 2018 年度《专项审
核报告》公开披露后 10 日内，依据下述公式分别计算并确定需补偿的现金金额
及股份数量：
    当期应补偿现金金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－
截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计
承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数×本
次发行价格。
    如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值。
    补偿义务人优先以现金方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由
补偿义务人以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的
具体计算公式如下：
    当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本
次发行价格。
    若上述现金补偿及股份补偿实施后，补偿义务人实际已补偿的现金金额与当
期实际已补偿的股份数量×本次发行价格之和小于当期应补偿现金金额的，补偿
义务人仍应继续以自有现金或本公司认可的其他方式向本公司进行全额补偿，但
无论如何全部补偿金额不应超过约定的补偿上限。
    （5）补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持标
的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例。
    （6）本公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
    （7）补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向本公司作相应
返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿
股份数量。
    （8）在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人
应根据本公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披
露之日起 15 个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入本公司指定的账户。
    上述期限届满后，补偿义务人需补偿的现金金额未足额到账的，本公司有权
根据协议约定的公式及方式，直接以补偿义务人通过本次交易取得的本公司股份
进行补偿。
    （9）在计算得出并确定补偿义务人当期应补偿股份数量后，并经上市公司
股东大会同意，由上市公司在盈利承诺期各年度《专项审核报告》公开披露之日
起 30 个工作日内以 1 元总价回购并注销相应补偿义务人根据协议相关条款计算
得出的需补偿的股份。
    （10）在盈利承诺期内，由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计


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师事务所对目标公司各年度盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》。
    4、减值测试及补偿
    在盈利承诺期届满后 3 个月内，应聘请经转让方认可的具有证券期货业务资
格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报
告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评
估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的
发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应按其各自所持标的公司的出资额占
补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例对本公司另行补偿；
另行补偿时应先按约定的补偿方式执行。因标的资产减值应补偿金额的计算公式
为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实现扣非净利润未达承诺扣非净
利润而已支付的补偿金额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不
应超过约定的补偿上限。
    补偿上限：补偿义务人的盈利承诺补偿与标的资产减值补偿合计的上限不超
过本次交易总对价与截至评估基准日的标的公司净资产值或截至当期期末标的
公司经审计的净资产值中两者孰低者的差额，即补偿上限＝本次交易总对价－截
至评估基准日的标的公司净资产值或截至当期期末标的公司经审计的净资产值
中两者孰低者。超出上述补偿上限的，补偿义务人无须再履行补偿义务。股份补
偿上限为补偿义务人中的每一方在本次交易中取得的对价股份数（如果盈利承诺
期内本公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致补偿义务人持有的本公司
股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整）。

    （二）海云天公司或相关资产 2018 年业绩与业绩承诺的差异情况

    海云天公司 2018 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并于 2019 年 4 月 26 日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字
（2019）第 110ZC5371 号。经审计的海云天公司 2018 年度归属于母公司股东
的净利润为 8,118.89 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
7,865.95 万元。海云天公司 2018 年度利润完成业绩承诺的 69.67%。
    二、补偿义务人对公司进行业绩补偿的具体安排

    海云天公司 2018 年度未能实现承诺扣非净利润的 90%（即实现扣非净利润
<承诺扣非净利润×90%），根据《发行股份及支付现金购买资产协议》关于补偿
安排的约定，补偿义务人应优先以现金方式对公司进行补偿，现金方式不足以补
偿的部分以补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。具体补偿方
案如下：
    2018 年度应补偿现金金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总
和－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司
累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数
×本次发行价格。

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     截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和
     =盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和
     =（5,390+7,170+9,010 +11,290）=32,860 万元


     截至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和
     =（5,660.78+7,197.96+8,645.48+7,865.95）=29,370.17 万元


     2018 年度应补偿总金额
     =（32,860-29,370.17）÷32,860×106,000-0-0×16.35
     = 11,257.52 万元


     各补偿义务人各自需向公司补偿的金额具体如下：
序号 补偿义务人         持股比例（%） 补偿比例（%） 本期应补偿金额（万元）
1     海云天控股             51.0052         80.8842         9105.56
2     刘彦                   7.5692          12.0033         1351.27
3     深圳市普天成润         4.4851          7.1125          800.69
      投资有限公司
      合计                   63.06         100.00            11,257.52
    注：以上所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。


     三、业绩承诺补偿事项审议情况

     上述现金补偿方案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。




     特此公告。




                                           拓维信息系统股份有限公司董事会
                                                    2019 年 04 月 27 日




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