拓维信息：公司章程（2019年4月）2019-04-27
拓维信息系统股份有限公司
公 司 章 程
二 ○ 一 八 年 四 月
目 录
第一章 总 则........................................................................................................................ 1
第二章 经营宗旨和范围...................................................................................................... 2
第三章 股 份........................................................................................................................ 2
第一节 股份发行.................................................................................................................. 2
第二节 股份增减和回购...................................................................................................... 3
第三节 股份转让.................................................................................................................. 4
第四章 股东和股东大会...................................................................................................... 4
第一节 股 东........................................................................................................................ 5
第二节 股东大会的一般规定.............................................................................................. 7
第三节 股东大会的召集...................................................................................................... 9
第四节 股东大会的提案与通知........................................................................................ 10
第五节 股东大会的召开.................................................................................................... 11
第六节 股东大会的表决和决议........................................................................................ 13
第五章 董事会.................................................................................................................... 17
第一节 董 事...................................................................................................................... 17
第二节 独立董事................................................................................................................ 19
第三节 董事会.................................................................................................................... 23
第六章 总经理和其他高级管理人员................................................................................ 27
第七章 监事会.................................................................................................................... 29
第一节 监 事...................................................................................................................... 29
第二节 监事会.................................................................................................................... 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计........................................................................ 31
第一节 财务会计制度........................................................................................................ 31
第二节 内部审计................................................................................................................ 34
第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................ 34
第九章 通知与公告............................................................................................................ 34
第一节 通 知...................................................................................................................... 34
第二节 公 告...................................................................................................................... 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................................ 35
第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................................... 35
第二节 解散和清算............................................................................................................ 36
第十一章 修改章程............................................................................................................ 38
第十二章 附 则.................................................................................................................. 38
拓维信息系统股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和
其他有关规定，制订本章程。
第二条 拓维信息系统股份有限公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有
限公司（以下简称“公司”）。公司经湖南省地方金融证券领导小组以湘金证字（2001）
035号文件批准，由湖南拓维信息系统有限公司整体变更为湖南拓维信息系统股份有
限公司，2006年10月24日湖南省人民政府出具湘政函（2006）211号对公司的设立
进行了确认，并在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司营业执照号
码为4300002000206。2009年3月，公司更名为“拓维信息系统股份有限公司”。
第三条 公司于2008年6月30日经中国证券监督管理委员会证监许可（2008）859号
文批复，核准首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，2008年7月21日经深圳证
券交易所深证上（2008）104号同意，于2008年7月23日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：拓维信息系统股份有限公司
英文名称：TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO．，LTD.
第五条 公司住所：长沙市岳麓区桐梓坡西路298号。
第六条 公司注册资本为人民币壹拾壹亿零柒拾陆万陆仟捌佰柒拾肆元整。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书以及公司董事会确定的其他人员。
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第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：回报股东，服务社会。
第十三条 按许可证核定业务种类和范围从事第二类增值电信业务中的信息服务业
务（仅限互联网信息服务）；书报刊、电子出版物批发（网络发行），经营互联网游
戏出版物、手机出版物；利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品、动漫产品，从
事网络文化产品的展览、比赛活动；票务代理服务；计算机软、硬件及其配套产品、
办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询业务；研制、开发、
销售及相关技术服务；从事电视监控与防盗报警工程业务；经营本企业自产产品及技
术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；策划、
设计、制作、代理、发布国内外广告；流量运营服务及数据运营服务；计算机信息系
统集成及技术咨询；教育信息咨询及教育投资咨询；教育软件的研究、开发；智能化
工程、系统工程、消防设施工程；机电工程的设计、承包、安装与服务；建筑智能化
的设计、咨询、服务；计算机软硬件产品、通信设备、控制设备、电子产品及其辅助
设备的开发设计、服务和自产产品销售；代办电信业务；经营电信业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
公司发行的股票被终止上市后，公司股份进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改前款规定。
第十八条 公司的发起人为李新宇、宋鹰、上海锡泉投资有限公司、张忠革、姚武超、
范金鹏，公司整体变更为股份有限公司时，上述发起人以持有湖南拓维信息系统有限
公司股权所相对应的公司权益按照1:1的比例折为股份公司股份。
第十九条 公司股份总数为壹拾壹亿零柒拾陆万陆仟捌佰柒拾肆股，公司的股本结构
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为壹拾壹亿零柒拾陆万陆仟捌佰柒拾肆股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他
有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
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个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或
者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离任六个月后的十二
月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比
例不得超过 50%。
公司董事、监事、高级管理人员及其配偶不得在下述窗口敏感期买卖本公司股票：
（一）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前30日起至最终公告日；
（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入的，由此
所得收益本归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
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第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加、或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，
请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程规
定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
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以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占
公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业
占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，
公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情
节严重的追究其刑事责任，对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任
的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协
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助其做好“占用即冻结工作”。具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；
若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报
告董事会秘书，同时抄送董事长和监事会；报告内容包括但不限于占用股东名称、占
用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。若发现存在
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财
务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股
东及其附属企业侵占公司资产的情节、对涉及董事或高级管理人员处分的建议等。
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书通知各位董事和监事并召
开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、
向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回
避；若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即通知各
位董事和监事并按照董事会会议召开程序召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期
限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻
结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在
审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议，对负有严重责任的董事、高级管理人
员应追究其刑事责任。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事
或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事
宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、高级管理人员，董事会秘
书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事及高级管理人员、办理相
应手续。对于须追究董事、高级管理人员刑事责任的，配合司法部门处理。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30 日内向相关
司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；审批公司在银行单笔超过公司最近一期经审计的净资产 30%的融资(不包含
授信)事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，并应于上一个会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：湖南省长沙市桐梓坡西路298号或董事会
在会议通知上列明的其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召
开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单
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独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）公司提供网络或其他方式投票时，通知中应包括网络或其他方式投票的时间与
程序。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事，监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法
定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，
由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
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第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和
说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程、和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为15 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
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（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之
前向公司董事会披露其关联关系；
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人
提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该
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股东是否回避；
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券监管部门反映，也可就是否
构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不
影响股东大会的正常召开；
（四）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是
否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参
与表决；
（五）关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此
给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也投给一个或一部
分董事、监事候选人，也可以分散投给每个董事、监事候选人。根据投票结果，按需
要选举出董事、监事的名额由得选票较多的候选董事、监事当选为董事、监事，但当
选董事、监事得票数应超过参加股东大会表决的股东（包括股东代理人）所持有效表
决权股份数的二分之一。如得票数超过参加股东大会表决股东所持有效表决权股份数
二分之一的候选董事、监事达不到应选董事或者监事人数时，应对其余候选董事、监
事进行第二轮投票选举，如第二轮选举得票数超过参加股东大会表决股东所持有效表
决权股份数二分之一的候选董事、监事仍达不到应选董事、监事人数时，由下次股东
大会按上述程序另行选举，直至选出应选董事、监事人数为止。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事
的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东
大会选举；由监事会提出选任监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股
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东大会提出监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工代表大会选举
产生。
（二）公司董事会、持有或者合并持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候
选人，但提名的人数必须符合章程的规定。
公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立
董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定。独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独
立董事的股东大会召开前，公司董事会应当将被提名人的相关资料报送证券交易所审
核并按规定披露。
（三）公司监事会、持有或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以提出由股东
代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。股东大会对
提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结
果前，股东大会现场，网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、
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主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在相关提案
通过后当日就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董
事会成员中可以有1 名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公
司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
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（一）应谨慎、认真、勤勉的行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法
规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任职届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款
所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东负有的忠实义务，在在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期
间内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理
人员。
第二节 独立董事
第一百零五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职
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务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独
立董事亦必须符合证券交易所规定的独立性指引。
第一百零六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会
计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股
东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。单独或者合计持有公司1％
以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职
责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
第一百零八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提
议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独
立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大
会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事
履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供
相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免
职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人
数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规
定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东
大会的，独立董事可以不再履行职务。
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第一百一十三条 公司独立董事不得由下列人员担任：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
公司制定《独立董事制度》，以确保独立董事正确履行职责，维护公司整体利益，
保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
第一百一十四条 独立董事除遵守《公司法》和本章程其他规定董事的义务外，还保
证：
（一）按照相关法律法规、和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其关注中小股东的合法权益不受损害；
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响；
（三）最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。
第一百一十五条 独立董事除了具有《公司法》和本章程其他规定赋予董事的职权外，
还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成超过30 万元的交易或与关联法人
达成的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的5％）应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）经全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
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项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使上述除第（五）项职权外，应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司董事会未作出现金利润分配预案；
5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或
高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
6、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
7、重大资产重组方案、股权激励计划；
8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
9、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司
章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独
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立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
第三节 董事会
第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十九条 董事会由九名董事组成。其中，设董事长一名，副董事长一名，独
立董事三名。
第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、借贷、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东
大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。
第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百二十二条 董事会制定和修改董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的，还应提交股东大会审议；
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上；但交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上的，
还应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上的，还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上；但交
24
易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上的，还应提交股东大
会审议；
（六）公司与关联方发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大
会批准后方可实施。
（七）审批公司在银行单笔不超过公司最近一期经审计的净资产 30%的融资（不
包含授信）事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、
风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许
可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司应由董事会批准的对外担保必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席
董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上审议通过。
第一百二十四条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生
和罢免。
第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，有半数以上
的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
25
前书面通知全体董事和监事。
第一百二十八条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话、传真、专人送达或
邮件方式。通知时限为临时董事会召开日的前五天。
第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
事项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十三条 董事会决议由出席会议的董事以记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第一百三十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年
以上。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
26
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理和其他高级管理人员
第一百三十七条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）有权审批以下交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%（含10%）以下的，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的10%（含10%）以下；
3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%（含10%）以下；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%（含
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10%）以下，或绝对金额不超过2000万元的；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（含10%）以下；
6、其他不需要提交公司董事会或股东大会审议批准的交易事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托贷款、风险投资等，
但不包括委托理财） ；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等） ；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的
转移；签订许可协议等。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
（十一）董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报
告的真实性。
第一百四十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职
代会的意见。
第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十八条 副总经理由总经理提名，董事会任免，每届任期三年。副总理对总
经理负责，协助总经理开展工作。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议筹备、文件保
28
管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百五十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十三条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十九条 公司设监事会，监事会由3 名监事组成，监事会设主席1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
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第一百六十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢
免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠
正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）列席董事会会议；
（十）了解公司的经营情况，并承担相应的保密义务；
（十一）要求董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会
议，回答所关注的问题；
（十二）审议对公司财务状况和经营成果有重大影响的关联交易；
（十三）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十一条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案保存期为十年以上。
第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前
9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百七十条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。
第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
31
第一百七十二条 公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司坚持持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配应重视对
投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以
不进行分红。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。
公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金股利分
配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权
结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预
案。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行
利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配决策程序：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会
可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
公司董事会应站在对全体股东持续、稳定、科学的回报角度，结合本章程和公司
经营、发展的具体情况，充分考虑公司盈利状况、现金流状况、发展目标及资金需求
等方面，认真听取全体股东、独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配方案的制订或
修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配方案的制订或
修改发表独立意见并公开披露。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现
32
金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留
存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）现金分红比例：在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展
的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；公司最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。若公司最近连续
两个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股利分配累计不得超
过年初累计可分配利润的 50%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，制
定差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
（五）利润分配政策的调整或变更：公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要
决策事项，不得随意调整，确有需要进行调整或变更的，公司应以保护股东权益为出
发点，充分听取中小股东的意见和诉求，详细论证并说明原因，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由
独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席
股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便
中小股东参与股东大会表决。
（六）披露机制：公司应严格按照有关规定，在年度报告、半年度报告中详细披露年
度利润分配方案和现金分红政策的执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大
会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，
33
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司当年盈利而董事会未作
出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资
金留存公司的用途，并由独立董事发表独立意见。
（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发
现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。
审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在
重大缺陷或风险的，董事会应及时向交易所报告并予以披露。上市公司应在上述公告
中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。
第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定。董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。会计师事务所提出辞呈的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通 知
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第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或者邮件方式进行。
第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以电话、传真、专人送达或邮件方式
进行。
第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以电话、传真、专人送达或邮件方式
进行。
第一百八十四条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十六条 公司指定至少一家中国证券监督管理委员会指定的报纸为刊登公
司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债券、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司继承。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。
第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在指定报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办
理变更登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记；公司解散的，依法办理公司注
销事宜。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权地2/3 以上
通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
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债权人可以申请人民法院制定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在指
定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自第一次
公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债券期间，清算组不
得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。清算期间，
公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或
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者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改公司章程。
第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百零九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程准。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
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第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
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2018 年 04 月 27 日
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