证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2020-069
江苏恩华药业股份有限公司
股份回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式
回购部分社会公众A股股份，用于注销并减少注册资本。回购总金额不低于人民币15,000万元
（含），不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过人民币22.00元/股（含），具体回购数
量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案
之日起不超过6个月。
2、本次回购股份事项已经公司第五届董事会第十三次会议及2020年度第二次临时股东大
会审议通过。
3、风险提示：若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本
次回购方案存在无法实施的风险。
一、回购股份方案已履行的相关审议程序
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《深圳证券交易
所中小板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟使用自有资金以集中
竞价方式回购部分社会公众股份，本次的回购股份将予以注销并减少注册资本。回购总金额不
低于人民币15,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过人民币22.00元
/股（含），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份期限为自股东大会
审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。
本次回购股份事项已经公司第五届董事会第十三次会议及2020年度第二次临时股东大会
审议通过。
二、回购股份方案的主要内容
1、回购股份的目的及用途
公司根据当前资本市场的实际情况，结合公司目前的货币资金、估值水平、生产经营状况
等因素，为了给予投资者合理的长期回报，与投资者共同分享企业成长的成果，稳定投资者的
投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，依据《公司法》《证券法》
《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的有关规定，公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众A股股
份，回购的股份将全部予以注销并减少注册资本。
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2、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关规定：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）本次回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
（4）中国证监会规定的其他条件。
3、回购股份的方式、价格区间
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分社会公众A股
股份。回购价格不超过人民币22.00元/股（含），未超过公司董事会审议通过本回购股份决议前
三十个交易日公司股票交易均价的150%。
4、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
（2）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币20,000万元（含）
和回购股份价格上限22.00元/股（含）进行测算，预计回购股份的数量约为9,090,909股，约占
目前公司总股本的0.89%；按回购总金额下限人民币15,000万元（含）和回购股份价格上限22.00
元/股（含）进行测算，预计可回购股份数量约为6,818,181股，约占目前公司总股本的0.67%；
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息
事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深
圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
5、用于回购的资金总额及资金来源
公司用于回购的资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），
具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。公司用于本次回购股份的
资金来源全部为公司自有资金。
6、回购股份的实施期限
回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下条
件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即
回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日
起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，
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至依法披露后2个交易日内。
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可予
以顺延，但顺延后期限仍不得超过6个月。
7、本次回购有关决议的有效期
本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月。
8、预计回购后公司股本结构变动情况
回购注销前 按上限回购注销后 按下限回购注销后
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 129,246,167 12.68% 129,246,167 12.80% 129,246,167 12.77%
高管锁定股 125,317,087 12.30% 125,317,087 12.41% 125,317,087 12.38%
股权激励限售股 3,929,080 0.39% 3,929,080 0.39% 3,929,080 0.39%
二、无限售条件股份 889,848,944 87.32% 880,758,035 87.20% 883,030,763 87.23%
三、股份总数 1,019,095,111 100.00% 1,010,004,202 100.00% 1,012,276,930 100.00%
注：公司回购注销前股份总数为截至目前的公司总股本。
9、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和
维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和
持续经营能力的承诺
截至2020年9月30日，公司总资产4,644,858,701.28元，归属于上市公司股东的净资产
4,151,870,828.97元，流动资产3,315,000,281.79元（未经审计）。假设以本次回购资金总额的上
限人民币20,000万元计算，占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为4.31%、4.82%、6.03%。
公司现金流充裕，公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行
能力及未来发展产生重大影响。
本次回购不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍
然符合上市条件。
公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
10、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作
出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及操纵市场行为的说明，回购期间是否存在增减持计划的说明；持股5%以上股东及其一致
行动人未来六个月是否存在减持计划的说明
经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司独立董事孔徐生先生、监事贾兴雷
先生的配偶张瑛女士通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价的方式分别买入了公司A
股股份2,000股及200股。公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间无减持
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计划。
公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无减持计划。
11、回购股份后依法注销的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购社会公众股份将全部注销用于减少注册资本，公司已依照《公司法》相关规定通
知债权人。
12、办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，特提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范
围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事
宜；
（4）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应
修改，并办理工商登记备案；
（5）根据公司实际情况及公司股票价格表现等综合因素，决定继续实施或者终止实施本
回购方案；
（6）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列
明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
13、独立董事意见
（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所上市公司回购股份实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件等有关规定，公司董事会审议本次回购股份方案的程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定；
（2）本次回购股份将用于减少注册资本，能给予投资者合理的长期回报，与投资者共同
分享企业成长的成果，稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投
资信心，有利于保护广大投资者利益。
（3）公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，目前公司资金充足，现金流稳健，
该项支出不会影响公司主营业务的正常开展。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产
生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购股份具备合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，
一致同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份的相关事项，同意提交公司股东大会审议。
14、监事会意见
经审核，公司回购部分社会公众股方案，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市
公司回购股份实施细则》等相关规定；公司本次以减资注销为目的的回购方案，能给予投资者
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合理的长期回报，与投资者共同分享企业成长的成果，稳定投资者的投资预期，维护广大投资
者利益，增强投资者对公司的投资信心，有利于保护广大投资者利益，有利于维护公司市场形
象，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。本次回购股份决策和审议程序合法合
规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司监事会同意公司实施回购方案。
15、律师事务所关于本次回购出具的结论性意见
北京市国宏律师事务所认为：公司本次回购符合《公司法》《证券法》《回购办法》《补充
规定》《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，并已履行了现阶段必要的审
批程序；公司已经按照《回购办法》《补充规定》《实施细则》规定的相关程序在规定期限内，
以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；公司以
自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
16、回购方案的风险提示
（1）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购方案需提交公司股东大会
以特别决议形式审议通过，如果股东大会未能审议通过本次股份回购方案，将导致本回购方案
无法实施；
（2）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方
案存在无法实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
三、回购专用证券账户开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司已在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并
将在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、公司回购股份占公司总股份的比例每增加1%，将在该事实发生之日起3日内予以披露；
3、每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能
实施回购的原因和后续回购安排；
5、本次回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并在3个交易日内
公告回购结果暨股份变动报告。
五、其他事项说明
公司已于2020年11月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股
份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2020-066）
六、风险提示
若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在
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无法实施的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关议案的独立意见；
4、公司2020年度第二次临时股东大会决议；
5、关于回购股份注销减少注册资本通知债权人的公告；
6、北京市国宏律师事务所《关于江苏恩华药业股份有限公司回购部分社会公众股份之法
律意见书》。
特此公告。
江苏恩华药业股份有限公司
董事会
2020年11月18日
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