上海市锦天城律师事务所
       关于新华都购物广场股份有限公司
“领航员计划（二期）”股权激励计划授予事项的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
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                     关于新华都购物广场股份有限公司
          “领航员计划（二期）”股权激励计划授予事项的
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致：新华都购物广场股份有限公司


     根据新华都购物广场股份有限公司（以下简称 “新华都”或“公司”）与上
海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的委托协议书，本所接受公司
的委托，指派庞景、郝卿律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施“领航员
计划（二期）”股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根
据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126 号，以下简称“《股权激励
管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的授予事项，本所特此出具本
法律意见书。


     对于本法律意见书，本所特作如下声明：


     1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
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     2、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
     3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
     5、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。


     基于上述声明，本所出具法律意见书如下：


     一、 本次激励计划授予事项的批准与授权

     (一)2021 年 3 月 26 日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议审议通
过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，
公司召开第五届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司“领航员计划
（二期）” 股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二
期）” 股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实新华都购物广场股份
有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划激励对象名单的议案》，独立董事
对相关事项发表了独立意见。
     (二)2021 年 4 月 10 日，公司监事会发表了《关于公司“领航员计划（二期）”
股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。2021 年 3 月 30 日起
至 2021 年 4 月 8 日止，公司对激励计划激励对象名单进行内部公示。
     (三)2021 年 4 月 14 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。本激励
计划获得批准，并授权公司董事会办理激励计划的相关事宜。同日，公司董事会
披露了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划内幕信息知情人买卖公
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司股票情况的自查报告》。
     (四)2021 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议和第五
届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”
股权激励计划所涉限制性股票与股票期权授予相关事项的议案》。独立董事对相
关事项发表了独立意见。


     经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程
序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，本次激励计划授予事项已获
得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》以及本次激励计划的有关规定。


     二、本次激励计划的授予日
     1、根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司“领航员计
划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》，确定公司本次激励计划的
授予日为 2021 年 4 月 26 日。
     3、经本所律师核查，本次激励计划的授予日是公司股东大会审议通过本次
激励计划后的交易日，且不在下列期间：
     （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
     （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
     （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
     （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。


     本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》以及本次
激励计划中关于授予日的相关规定。本次激励计划的授予事项与已披露的激励计
划不存在差异情况。


     三、 本次激励计划的授予条件


     根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司“领航员计划
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（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司本次激励计划的授予条
件如下：
     （一）公司未发生如下任一情形：
     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
     4、法律法规规定不得实行股权激励的；
     5、中国证监会认定的其他情形。
     （二）激励对象未发生如下任一情形：
     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6、中国证监会认定的其他情形。


     经本所律师核查，截至本次激励计划授予日，公司及激励对象均未发生上述
情形，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票和股
票期权符合《股权激励管理办法》及本次激励计划的有关规定。


     四、本次授予的激励对象、价格及数量

     根据本次激励计划，拟授予限制性股票和股票期权的激励对象及数量具体如
下：

     （一）限制性股票激励计划的首次授予情况
       1、授予日：2021 年 4 月 26 日；

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       2、授予价格：每股 2.13 元；
       3、股票来源：公司回购的股份；

       4、首次授予的激励对象人数为 41 人，首次授予限制性股票 197.78 万股，
具体分配情况如下表：
                                                              占首次授予   占本激励计
                                                获授的限制
                                                              限制性股票   划公告日股
       姓名                     职务            性股票数量
                                                              总数的比例   本总额的比
                                                  (万股)
                                                                （%）        例（%）
    郭建生               董事、董事会秘书             30.00        15.17         0.04
    张石保               财务总监                     30.00        15.17         0.04
 中高层管理人员、核心骨干人员（39 人）               137.78        69.66         0.20
                    合计                             197.78          100         0.28

     5、本次授予限制性股票后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

     （二）股票期权激励计划的授予情况
       1、授予日：2021 年 4 月 26 日；
       2、行权价格：每股 4.25 元；
       3、股票来源：公司回购的股份和向激励对象发行股份，其中，股份来源
为公司向激励对象定向发行股份约占股票期权授予总量的 64%；

       4、授予的激励对象人数为 18 人，授予股票期权 767.46 万份，具体分配情
况如下表：
                                                                           占本激励计
                                                获授的股票    占授予股票
                                                                           划公告日股
       姓名                     职务            期权数量(万   期权总数的
                                                                           本总额的比
                                                    份)       比例（%）
                                                                             例（%）
      倪国涛                   董事长                648.00        84.43         0.95
 中高层管理人员、核心骨干人员（17 人）               119.46        15.57         0.17
                    合计                             767.46          100         1.12


     经核查，本所律师认为，本次授予限制性股票和股票期权的激励对象及数量
（不含预留股）均符合《股权激励管理办法》及本次激励计划的有关规定。


     五、 结论性意见



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     综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予事项已获得现阶段必要的批
准和授权；本次激励计划的授予事项与已披露的激励计划不存在差异情况；本次
激励计划的授予日、授予对象、授予价格、授予数量均符合《股权激励管理办法》
及本次激励计划的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足。本次激励计划
的授予尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披
露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。


     本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


     特此致书！


     （以下无正文，为本法律意见书之签署页）




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 (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新华都购物广场股份有限公
司“领航员计划（二期）”股权激励计划授予事项的法律意见书》之签署页)




上海市锦天城律师事务所                          经办律师：_________________
                                                                     庞 景



负责人：                                        经办律师：_________________
                顾功耘
                                                                     郝 卿



                                                         二〇二一年四月二十六日




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