股票简称：新华都 股票代码：002264
新华都购物广场股份有限公司
与安信证券股份有限公司
《关于新华都购物广场股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复说明》
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
二零二一年七月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211492
号）关于新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见（以
下简称“反馈意见”）的要求，新华都购物广场股份有限公司（以下简称“新华
都”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）和安信证券股份有限公司（以下
简称“安信证券”、“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“申请人会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“申请人律师”）
对反馈意见中所涉及的问题进行了认真核查，现将反馈意见的落实情况逐条书面
回复如下，请予以审核。说明：
1、如无特别说明，本回复所用的术语、名称、简称与尽职调查报告一致；
2、本回复中的部分合计数与各数直接相加数的尾数可能有差异，系由四舍
五入造成；
3、本回复中的 2021 年 1-3 月数据未经审计。
新华都、保荐机构将公司本次非公开发行股票申请文件反馈意见落实情况向
贵会回复如下：
5-1-1
目录
问题一............................................................................................................................ 3
问题二.......................................................................................................................... 39
问题三.......................................................................................................................... 59
问题四.......................................................................................................................... 68
问题五.......................................................................................................................... 77
问题六.......................................................................................................................... 84
问题七.......................................................................................................................... 91
问题八........................................................................................................................ 102
问题九........................................................................................................................ 109
问题十........................................................................................................................ 114
问题十一 ................................................................................................................... 118
问题十二 ................................................................................................................... 124
问题十三 ................................................................................................................... 126
5-1-2
问题一
申请人本次发行拟募集资金不超过 7.15 亿元，投资于品牌营销服务一体化
建设项目、仓储物流建设项目、研发中心建设项目。请申请人补充说明：（1）
本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项
投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是
否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，
本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设
类项目具体建设内容，与现有业务的关系，结合现有相关业务开展情况，说明
建设的必要性、合理性；说明公司当前是否有直播业务本次募投项目开展直播
业务的原因，是否具备相关人员、管理、技术储备。（4）结合公司固定资产规
模较低的情况，说明本次进行大规模固定资产投资建设的原因及合理性。（5）
募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复说明】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资
金比例是否符合相关监管要求
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 71,496.22 万元（含
71,496.22 万元）。募集资金拟用于“品牌营销服务一体化建设项目”、“仓储
物流建设项目”和“研发中心建设项目”，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
1 品牌营销服务一体化建设项目 43,724.77 43,724.77
2 仓储物流建设项目 8,431.33 8,431.33
3 研发中心建设项目 19,340.12 19,340.12
合计 71,496.22 71,496.22
各募投项目具体投资构成如下：
5-1-3
1、品牌营销服务一体化建设项目
品牌营销服务一体化建设项目拟投资总额为 43,724.77 万元，具体投资情况
如下：
序号 投资项目 投资金额（万元） 占投资总额的比例
1 场地购置费 18,549.00 42.42%
2 建筑工程费 1,050.00 2.40%
3 设备购置及安装费 7,754.87 17.74%
4 营销推广费 8,652.00 19.79%
5 预备费 820.62 1.88%
6 铺底流动资金 6,898.28 15.78%
合计 43,724.77 100.00%
本募投项目投资数额的测算依据和测算过程如下：
（1）场地购置费
本项目拟在广东省深圳市购置办公场地 4,000 平方米，每平方米价格为
45,000 元，场地购置费合计 18,549 万元，具体明细如下：
房产面积 购置单价 购置金额
序号 项目
（平方米） （元/㎡） （万元）
1 直播用房 1,250.00 45,000.00 5,625.00
2 办公用房 2,750.00 45,000.00 12,375.00
3 契税、印花税及其他 - - 549.00
合计 4,000.00 - 18,549.00
（2）建筑工程费
本项目建筑工程费主要为项目所购置场地的装修费用，具体明细如下：
房产面积 装修单价 装修金额
序号 项目
（平方米） （元/㎡） （万元）
1 直播用房 1,250.00 4,000.00 500.00
2 办公用房 2,750.00 2,000.00 550.00
合计 4,000.00 - 1,050.00
（3）设备购置及安装费
本项目设备购置及安装费合计 7,754.87 万元，其中设备购置费 7,529.00 万元，
设备安装费按照设备购置费的 3%估算，为 225.87 万元，具体设备投资清单如下：
5-1-4
序号 设备名称 数量（台/套） 金额（万元）
一 硬件设备 907 2,599.00
1 自有品牌 142 689.00
1.1 打印机 3 2.40
1.2 办公电脑 59 47.20
1.3 设计电脑 4 4.80
1.4 办公家具 63 12.60
1.5 公用家电 1 2.00
1.6 图像采集设备 10 20.00
1.7 分析检测仪器 2 600.00
2 内容电商 765 1,910.00
2.1 存储服务器 40 160.00
2.2 GPU 服务器 2 64.00
2.3 防火墙 1 25.00
2.4 配套硬件设备 1 60.00
2.5 工作站主机 5 60.00
2.6 拍摄录音器材 200 1,200.00
2.7 视频制作台式机 50 75.00
2.8 笔记本 116 116.00
2.9 移动存储 200 90.00
2.10 手机（账号管理、视频分发、测试） 150 60.00
二 软件设备 394 4,930.00
1 自有品牌 31 2,200.00
1.1 自用审计软件 1 180.00
1.2 品牌资源管理系统（ERP） 1 350.00
1.3 多方软件接口系统 1 170.00
1.4 第三方商业数据库 20 200.00
1.5 生产及库存管理系统 1 130.00
1.6 品牌官网及官方商城 1 150.00
1.7 品牌经销商管理及结算系统 1 130.00
1.8 全网销售监控系统 1 220.00
1.9 平台三方数据服务系统接口 3 270.00
1.10 运维监控软件系统 1 400.00
2 内容电商 363 2,730.00
5-1-5
序号 设备名称 数量（台/套） 金额（万元）
2.1 WindowsServer2016 40 156.80
2.2 视频处理软件 50 90.00
2.3 VisualStudio2017 20 174.00
2.4 3DMAX（三维动画渲染和制作软件） 100 310.00
Unity3DPro（虚拟现实、跨平台应用程序
2.5 100 300.00
开发引擎）
2.6 Adobe（设计工具软件） 50 19.20
2.7 数据分析软件 1 300.00
2.8 数据监测软件 1 180.00
2.9 运营管理平台 1 1,200.00
合计 1,301 7,529.00
（4）营销推广费
营销推广费主要根据自有品牌/开发品、短视频店铺获客成本估算，具体为
每年需在京东、天猫、唯品会、抖音、快手等渠道投放的推广费用。
单位：万元
序号 项目 第一年 第二年 合计
一 自有品牌/开发品 2,954.00 3,114.00 6,068.00
1 京东平台 890.00 940.00 1,830.00
天猫平台（直通车、钻石展
2 890.00 940.00 1,830.00
位、淘宝客、品销宝）
3 唯品会 440.00 460.00 900.00
4 IP 合作费用 290.00 310.00 600.00
5 其他 444.00 464.00 908.00
二 短视频店铺 1,258.00 1,326.00 2,584.00
1 抖音 630.00 670.00 1,300.00
2 快手 380.00 400.00 780.00
3 IP 合作费用 120.00 130.00 250.00
4 其他 128.00 126.00 254.00
合计 4,212.00 4,440.00 8,652.00
（5）预备费
本项目预备费 820.62 万元，按照场地购置费、建筑工程费、设备购置及安
装费三项之和的 3%估算。
5-1-6
（6）铺底流动资金
本项目铺底流动资金按稳定运营状态所需流动资金的 30%计算，本项目达到
稳定运营状态时所需流动资金增加额为 22,994.31 万元，铺底流动资金为 6,898.28
万元。
2、仓储物流建设项目
仓储物流建设项目拟投资总额为 8,431.33 万元，具体投资情况如下：
序号 投资项目 投资金额（万元） 占投资总额的比例
1 场地租赁费 730.00 8.66%
2 建筑工程费 2,200.00 26.09%
3 设备购置费 5,255.76 62.34%
4 预备费 245.57 2.91%
合计 8,431.33 100.00%
本募投项目投资数额的测算依据和测算过程如下：
（1）场地租赁费
本项目拟在湖北省武汉市租赁仓储物流场地 20,000 平方米，单位租金 1 元/
平方米/天，年租金为 730 万元。
（2）建筑工程费
本项目建筑工程费主要为项目所购置场地的装修费用，装修单价为 1,100.00
元/平方米，合计 2,200.00 万元。
（3）设备购置费
本项目设备购置费合计 5,255.76 万元，具体清单如下：
序号 设备名称 数量（个） 金额（万元）
一 仓储硬件设备 4,671.16
1 强弱电改造 10,000 平米*2 60.00
2 货架 7.5 高架 2,500 平米*2 525.00
3 小货架 1,500 平米*2 90.00
4 2 吨电动平衡重叉车 12 120.00
5 手动地牛叉车 30 15.00
6 升降机 8 120.00
7 输送线 450 米 180.00
8 自动封箱机 3 5.55
5-1-7
序号 设备名称 数量（个） 金额（万元）
9 自动立体化仓库（5000 ㎡） 2 3,000.00
10 自动分拣机 2 220.00
11 链式输送机 35 105.00
12 辊筒输送机 2 50.00
13 顶升移载提升机构 16 48.00
14 缠绕膜打包机 3 3.00
15 地磅 3 1.50
16 流水线、传送带 6 30.00
17 充气机 6 1.20
18 台式电脑 10 4.00
19 标签打印机 6 0.66
20 办公打印机 3 0.60
PDA 手持设备（Personal Digital Assistant 掌上电
21 24 7.20
脑）
22 扫描枪 15 0.45
23 监控存储服务器 3 60.00
24 监控解码器 3 9.00
25 监控交换机 30 15.00
二 仓储信息系统 584.60
1 服务器 2 23.20
2 双机热备 2 13.90
3 交换机 3 5.22
4 VPN 1 2.28
5 AP 布置、网络建设 1 150.00
UPS 设备（Uninterruptable Power System 不间断
6 1 30.00
电源设备）
ERP（Enterprise Resource Planning 企业管理系
7 1 200.00
统）
WMS（Warehouse Management System 仓库管理
8 1 100.00
系统）
9 WCS（Warehouse Control System 仓储控制系统） 1 60.00
合计 - 5,255.76
（4）预备费
本项目预备费 245.57 万元，按照场地租赁费、建筑工程费、设备购置费三
项之和的 3%估算。
5-1-8
3、研发中心建设项目
研发中心建设项目拟投资总额为 19,340.12 万元，具体投资情况如下：
序号 投资项目 投资金额（万元） 占投资总额的比例
1 场地购置费 9,274.50 47.95%
2 建筑工程费 300.00 1.55%
3 设备购置费 5,125.63 26.50%
4 预备费 441.01 2.28%
5 项目实施费 4,198.98 21.71%
合计 19,340.12 100.00%
本募投项目投资数额的测算依据和测算过程如下：
（1）场地购置费
本项目拟在广东省深圳市购置办公场地 2,000 平方米，每平方米价格为
45,000 元，场地购置费合计 9,274.50 万元，具体明细如下：
房产面积 购置单价 购置金额
序号 项目
（平方米） （元/㎡） （万元）
1 办公用房 2,000.00 45,000.00 9,000.00
2 契税、印花税及其他 - - 274.50
合计 2,000.00 - 9,274.50
（2）建筑工程费
本项目建筑工程费主要为项目所购置场地的装修费用，装修单价为 1,500.00
元/平方米，合计 300.00 万元。
（3）设备购置费
本项目设备购置费合计 5,125.63 万元，具体清单如下：
序号 设备名称 数量 金额（万元）
一 硬件设备 446 4,120.31
1 设计电脑 43 64.50
2 打印机 3 2.40
3 存储计算服务器 20 400.00
4 数据处理服务器 20 400.00
5 组件服务型服务器 8 40.00
6 网络服务器 5 25.00
7 互联出口交换机 2 20.00
5-1-9
序号 设备名称 数量 金额（万元）
8 核心交换机 2 20.00
9 接入交换机 10 50.00
10 存储设备（EMC） 4 720.00
11 存储设备（IBM） 5 265.00
12 数据备份服务器 1 34.00
13 数据备份容灾服务器 2 60.00
14 系统容灾服务器 2 250.00
15 系统容灾存储设备 1 230.00
UPS 设备（Uninterruptable Power System 不间断电
16 1 15.00
源设备）
17 ECS 云服务器（Elastic Compute Service） 40 360.00
18 IDC 数据中心 20 400.00
19 2U 服务器 8 40.00
20 超微服务器 8 380.80
21 RDS 云数据库（Relational Database Service） 20 20.00
22 OSS 对象储存（Object Storage Service） 3 2.01
23 NAS 文件储存（Network Attached Storage） 5 50.00
24 SAS 2T 硬盘 80 80.00
25 IBM 数据库 1 6.00
26 网络设备产品（交换机、路由器、上网加速产品） 128 128.00
27 网络安全硬件防火墙-天融信 1 17.80
28 云计算和服务器虚拟化-深信服 1 9.80
29 UPS 不间断电源 2 30.00
二 软件设备 185 1,005.32
1 IntelliJ IDEA 20 12.00
2 WebStorm 4 0.60
3 Navicat 20 13.00
4 PowerDesigner 20 100.00
5 MYSQL 10 100.00
6 redhat el（Red Hat Enterprise Linux） 40 24.00
7 SecureCRT（secure connection to remote terminal） 20 3.00
8 服务器虚拟化软件 vsephere 32 68.80
9 Vcenter（VMware vCenter Server） 4 15.00
5-1-10
序号 设备名称 数量 金额（万元）
10 axure 10 6.00
11 赛门铁克 DLP 和 SEP 1 45.00
12 局域网监控软件-第三只眼标准版 1 17.92
13 供应链系统 1 200.00
14 CRM 系统 1 300.00
15 知识管理系统 1 100.00
合计 631 5,125.63
（4）预备费
本项目预备费 441.01 万元，按照场地购置费、建筑工程费、设备购置费三
项之和的 3%估算。
（5）项目实施费
项目实施费 4,198.98 万元，主要为项目实施人员的人工成本，具体明细如下：
新增定员人数 人均年薪（万元） 人工成本
序号 劳动岗位
（人，按年工时折算） 第一年 第二年 第三年 （万元）
1 项目经理 3 37.19 40.91 45.00 369.30
2 技术架构工程师 3 49.59 54.55 60.00 492.42
3 开发工程师 8 37.19 40.91 45.00 984.80
4 测试工程师 4 33.05 36.36 40.00 437.64
5 产品经理 3 24.79 27.27 30.00 246.18
6 UI 设计师 2 20.66 22.73 25.00 136.78
7 数据建模工程师 4 37.19 40.91 45.00 492.40
8 配置工程师 6 24.79 27.27 30.00 492.36
9 IT 维护团队 10 16.53 18.18 20.00 547.10
合计 43 - - - 4,198.98
（二）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
1、品牌营销服务一体化建设项目
品牌营销服务一体化建设项目拟投资总额为 43,724.77 万元，拟使用募集资
金 43,724.77 万元，具体明细如下：
5-1-11
单位：万元
占投资总额的 是否资本 拟使用募集
序号 投资项目 投资金额
比例 性支出 资金金额
1 场地购置费 18,549.00 42.42% 是 18,549.00
2 建筑工程费 1,050.00 2.40% 是 1,050.00
3 设备购置及安装费 7,754.87 17.74% 是 7,754.87
4 营销推广费 8,652.00 19.79% 否 8,652.00
5 预备费 820.62 1.88% 否 820.62
6 铺底流动资金 6,898.28 15.78% 否 6,898.28
合计 43,724.77 100.00% - 43,724.77
2、仓储物流建设项目
仓储物流建设项目拟投资总额为 8,431.33 万元，拟使用募集资金 8,431.33 万
元，具体明细如下：
单位：万元
占投资总额的 是否资本 拟使用募集
序号 投资项目 投资金额
比例 性支出 资金金额
1 场地租赁费 730.00 8.66% 是 730.00
2 建筑工程费 2,200.00 26.09% 是 2,200.00
3 设备购置费 5,255.76 62.34% 是 5,255.76
4 预备费 245.57 2.91% 否 245.57
合计 8,431.33 100.00% - 8,431.33
3、研发中心建设项目
研发中心建设项目拟投资总额为 19,340.12 万元，拟使用募集资金 19,340.12
万元，具体明细如下：
单位：万元
占投资总额的 是否资本 拟使用募集
序号 投资项目 投资金额
比例 性支出 资金金额
1 场地购置费 9,274.50 47.95% 是 9,274.50
2 建筑工程费 300.00 1.55% 是 300.00
3 设备购置费 5,125.63 26.50% 是 5,125.63
4 预备费 441.01 2.28% 否 441.01
5 项目实施费 4,198.98 21.71% 否 4,198.98
合计 19,340.12 100.00% - 19,340.12
公司本次募投项目的资本性支出包括场地购置费、场地租赁费、建筑工程费
5-1-12
和设备购置及安装费。非资本性支出包括营销推广费、项目实施费、预备费和铺
底流动资金。公司本次募投项目的资本性支出和非资本性支出均拟使用募集资金
投入。
（三）补充流动资金比例是否符合相关监管要求
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
规定：“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资
金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%”。
公司本次募投项目为“品牌营销服务一体化建设项目”、“仓储物流建设项
目”和“研发中心建设项目”，不存在单独用于补充流动资金和偿还债务的项目。
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）的规定，募集资金用于
支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。公
司“品牌营销服务一体化建设项目”、“仓储物流建设项目”和“研发中心建设
项目”的非资本性支出明细情况如下：
投资金额 拟使用募集资金金
序号 项目名称 投资项目 是否资本性支出
（万元） 额（万元）
营销推广费 8,652.00 否 8,652.00
品牌营销
服务一体 预备费 820.62 否 820.62
1
化建设项 铺底流动资金 6,898.28 否 6,898.28
目
小计 16,370.90 - 16,370.90
仓储物流
2 预备费 245.57 否 245.57
建设项目
预备费 441.01 否 441.01
研发中心
3 项目实施费 4,198.98 否 4,198.98
建设项目
小计 4,639.99 - 4,639.99
合计 21,256.46 - 21,256.46
本次募投项目非资本性支出金额合计 21,256.46 万元，占募集资金总额的比
例为 29.73%，未超过 30%，因此本次募投项目补充流动资金比例符合《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
5-1-13
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否
包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
1、品牌营销服务一体化建设项目
品牌营销服务一体化建设项目募集资金使用进度安排具体如下：
投资金额（万元）
序号 投资项目
第一年 第二年 合计
1 场地购置费 18,549.00 - 18,549.00
2 建筑工程费 1,050.00 - 1,050.00
3 设备购置及安装费 5,774.61 1,980.26 7,754.87
4 预备费 761.21 59.41 820.62
5 营销推广费 4,212.00 4,440.00 8,652.00
6 铺底流动资金 522.16 6,376.12 6,898.28
募集资金使用金额 30,868.98 12,855.79 43,724.77
募集资金使用比例 70.60% 29.40% 100.00%
品牌营销服务一体化建设项目建设期为 24 个月，具体建设进度安排如下：
建设期（月）
进度阶段
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
购买及清理场地
建设工程招标
建筑装修工程
设备采购及安装调试
人员招聘及培训
试运营
项目验收
2、仓储物流建设项目
仓储物流建设项目募集资金使用进度安排具体如下：
投资金额（万元）
序号 投资项目
第一年 合计
1 场地租赁费 730.00 730.00
2 建筑工程费 2,200.00 2,200.00
5-1-14
投资金额（万元）
序号 投资项目
第一年 合计
3 设备购置费 5,255.76 5,255.76
4 预备费 245.57 245.57
募集资金使用金额 8,431.33 8,431.33
募集资金使用比例 100.00% 100.00%
仓储物流建设项目建设期为 12 个月，具体进度安排如下：
建设期（月）
进度阶段
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
清理场地
建设工程招标
建筑装修工程
设备采购及安装调试
人员招聘及培训
试运行
项目验收
3、研发中心建设项目
研发中心建设项目募集资金使用进度安排具体如下：
单位：万元
投资金额
序号 投资项目
第一年 第二年 第三年 合计
1 场地购置费 9,274.50 - - 9,274.50
2 建筑工程费 300.00 - - 300.00
3 设备购置费 4,054.03 570.20 501.40 5,125.63
4 预备费 408.86 17.11 15.04 441.01
5 实施费 1,268.55 1,395.43 1,535.00 4,198.98
募集资金使用金额 15,305.94 1,982.74 2,051.44 19,340.12
募集资金使用比例 79.14% 10.25% 10.61% 100.00%
研发中心建设项目建设期为 36 个月，具体进度安排如下：
建设期（月）
进度阶段
3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
购买及清理场地
5-1-15
建设期（月）
进度阶段
3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
建设工程招标
建筑装修工程
设备采购及安装调试
人员招聘及培训
系统平台开发及实施
项目验收
系统平台开发及实施具体进度安排如下：
建设期（月）
进度阶段
3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
供应链与财务一体化系统
数据中台-数舱
系统 推广投放自动化系统
平台 会员管理（CRM）系统
开发
及实 客户数据管理系统（CDP）
施 创意资产管理系统
电商代运营项目管理
电商代运营知识库
需求调研 原型设计 开发测试 上线 迭代
（二）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
本次发行董事会决议日前公司未产生包含在募投项目投资概算中的支出，本
次募集资金不包含本次发行董事会决议日前使用自有资金投入本次募投项目的
情况。
三、各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，结合现有相关业务
开展情况，说明建设的必要性、合理性
本次募投项目均为互联网营销业务相关项目，具体情况如下：
（一）品牌营销服务一体化建设项目
1、项目具体建设内容，与现有业务的关系
根据公司现有互联网营销业务发展情况及行业未来发展趋势，本项目将建设
5-1-16
成公司自有品牌/开发品孵化及内容电商营销服务中心。一方面，基于公司长期
为品牌酒类、日用品客户提供的品牌营销服务所形成的运营管理经验，公司将孵
化酒类、日用品的自有品牌/开发品，扩大公司营业收入，形成新的利润增长点；
另一方面，紧抓互联网营销发展趋势，开展店铺直播电商运营、短视频平台品牌
代运营、短视频店铺等内容电商项目，为客户提供全方位的数字营销服务。
序号 投资内容 与现有业务的关系
自有品牌是企业自主发展的品牌，去掉中间商，直接与供应商合作。开
发品是企业根据市场洞察与人群研究，选择与行业内知名品牌进行合作
定制的产品，该产品由企业负责产品定位、产品设计、产品销售以及整
体运营，品牌商负责产品的生产。
公司互联网营销业务当前的全渠道销售业务品类包括酒类、日用品，主
要以获得品牌商的经销授权，开展品牌标准化产品的销售为主，该种模
自有品牌/ 式由于互联网线上线下产品种类的一致性，品牌商通常会对产品价格、
1 开发品互 促销模式等进行较强管控。
联网营销 公司从 2014 年开始已有与品牌商合作进行开发品设计、销售、运营等
的相关经验。通过之前的实践证明，由于开发品的设计思路主要源于量
化的互联网销售数据分析和对消费者运营数据的洞察，因而其产品价
格、客群对象、推广方式等都会更具备针对性，形成对品牌产品的补充，
从而增加爆品打造的成功性，开发品也因此能实现更高的毛利率。公司
明确了未来加大自有品牌/开发品互联网营销的发展战略，截至本反馈意
见回复出具日，公司已与品牌商达成 8 个开发品授权的意向。
店铺直播运营属于公司电商运营服务的范畴。电商直播借助同步、互动、
全通道的媒介特性深刻复现了面对面的购物场景，将营销重点从对“商
品”的销售转向为对“人”的情感运营。随着内容营销平台的快速发展，
品牌方越来越重视店播的运营，把其视为运营升级的组成部分，对播放
店铺直播
2 时长，播放效果等提出要求，并给予店铺直播额外的运营费用支撑。
电商运营
公司自 2019 年开始了品牌店铺的直播运营，直播在引流、品牌宣传和
爆品打造上发挥了重要作用。本次募投拟新建 50 个直播间，用于品牌
店铺直播子项目，公司未来将把店铺直播运营作为精细化运营的重要环
节进行管理。
短视频平台品牌代运营属于公司电商运营服务的范畴。短视频平台品牌
代运营是随着抖音、快手、腾讯等内容/社交平台的爆发，品牌越来越重
视内容平台作为引流和品销合一的新型模式的发展而产生的新需求。
短视频平
公司自 2020 年组建了专业的视频平台代运营团队，为客户提供从账号
3 台品牌代
定位、视频策划、视频拍摄、视频剪辑、运营发布、货品分销服务等平
运营
台运营一站式服务。公司已与知名酒类品牌集团如劲酒签署合作，代运
营其官方旗舰店，公司将维持当前代运营竞争优势，并不断增加电商运
营品牌数量，扩大品牌代运营收入规模。
短视频店铺的开设及运营属于公司全渠道销售的范畴。短视频店铺作为
新型流量平台的内容电商渠道进行闭环销售，相较传统文字营销，短视
短视频 频营销在内容形式上更加生动、更具感染力，因此营销效果更好。
4
店铺 公司在短视频平台快速发展之际开始进行短视频店铺的布局，于 2021
年开始已经开立了 2 个酒类抖音店铺进行销售，未来会持续增加店铺数
量，开展短视频店铺销售。
5-1-17
2、结合现有相关业务开展情况，说明建设的必要性、合理性
品牌营销服务一体化建设项目紧紧围绕公司在互联网营销业务上的战略发
展方向，是对未来发展目标的进一步落实。自有品牌/开发品互联网营销能够帮
助公司通过数据的分析更针对性的进行产品开发和互联网营销，从而进一步控制
产品、价格、渠道从而将更适销对路的产品推向市场，也会进一步提升销售毛利。
近年来，得益于短视频和直播用户规模的迅速扩大及短视频和直播平台的加速商
业化，短视频和直播广告生态已趋于成熟。品牌方越来越热衷于选择以视频为主
的内容营销方式来扩大产品知名度，以视频为主的内容营销与传播已逐渐成为互
联网营销的主阵地。在此背景下，公司通过本项目的建设，积极深入开发短视频、
网络直播等营销技术，拓展公司的营销渠道，满足不同客户的营销需求，从而增
强公司的市场竞争力。
品牌营销服务一体化建设项目建设的必要性及合理性如下：
（1）打造自有品牌，形成新的利润增长点
报告期内，公司的互联网营销业务主要是聚焦特定行业内的优势客户，凭借
公司突出的数字营销能力为客户提供电商运营服务，协助客户拓展线上市场。在
公司帮助客户实现线上销售高速增长的过程中，公司积累了丰富的互联网营销经
验以及终端消费者需求和行为特点的海量数据。近年来，随着互联网营销行业的
竞争加剧，越来越多的互联网营销企业开始打造自有品牌，从单纯的品牌营销向
品牌营销+运营转换，实现更高的利润水平。为应对竞争日益激烈的市场环境，
公司拟通过本次募投项目的实施，利用多年来在电子商务服务行业积累的经验以
及人才、资源的储备，积极探索自有品牌的发展机遇，帮助公司打造在酒类领域
的自有品牌，扩大公司营业收入，形成新的利润增长点。
（2）积极拓展公司互联网营销渠道，增强市场竞争力
随着信息技术的不断发展，互联网营销技术迭代较快，新兴的营销技术可能
会给行业带来颠覆性的效果。随着 4G、5G 网络技术的更新以及智能手机投入市
场，网络直播营销及短视频营销应运而生。互联网营销的传播形式不再局限于图
文，更多转变为以受众感受更为直观的视频内容进行传播。近年来，得益于短视
频和直播用户规模的迅速扩大及短视频和直播平台的加速商业化，短视频和直播
广告生态已趋于成熟。品牌方越来越热衷于选择以视频为主的内容营销方式来扩
5-1-18
大产品知名度，以视频为主的内容营销与传播已逐渐成为互联网营销的主阵地。
在此背景下，公司通过本项目的建设，积极深入开发短视频、网络直播等营
销技术，拓展公司的营销渠道，满足不同客户的营销需求，从而增强公司的市场
竞争力。
（3）满足品牌方对互联网营销渠道的需求
随着移动互联网的普及，互联网营销凭借其精准化程度高、性价比高、媒体
质量优等优势，迅速崛起，其中，以电商、短视频、门户及资讯为代表的广告形
式倍受品牌方的热捧。根据国家统计局的数据显示，2020 年全国网上零售额达
11.76 万亿元，同比上年增长 10.90%。我国网上零售额的高速增长，给互联网营
销策略设计公司创造了良好的发展环境，因此公司希望依托自身在内容电商、店
铺直播、短视频等方面所积累的营销技巧及经验，在稳固现有业务水平的基础上，
不断开发适应新时代的互联网营销策略，以期满足不断扩容的下游市场需求。
（二）仓储物流建设项目
1、项目具体建设内容，与现有业务的关系
本项目拟在武汉租赁 20,000.00 平方米仓储物流场地，购置先进的物流仓储
设备，并配套投入智能仓储物流信息化系统以构建智能化的物流仓储体系，从质
检、入库、盘点到发货均实行自动化运行。
公司从事互联网营销业务，仓储及配送是业务开展的重要保障。公司目前已
租赁位于济南的综合性仓库 10,000 平方米，对接公司多个平台渠道的多品类备
货。另租赁北京、上海、广州三地协同仓，用于酒类产品的临时仓配和退仓周转
暂存，并辐射北上广区域的同城配送。公司还在泸州和昆明租赁产地仓库用于酒
类开发品和日用品的备货存放。
2、结合现有相关业务开展情况，说明建设的必要性、合理性
随着公司在品类、客户、渠道业务的进一步拓展，电商备货规模在不断扩大
同时备货节奏在不断缩短，当前仓储的规划布局已难以满足业务快速发展的需
要。近一年来京东平台旗舰店业务快速扩张，公司陆续开设了多个品牌商的京东
旗舰店铺，区别于给京东自营供货的运营模式，京东旗舰店模式需要对品牌进行
大批量采购，但小批量入仓，因此店铺产品均需从公司仓发货至京东仓，因此备
5-1-19
货场地和加工区域均需增加。近两年来客户对礼盒类产品的偏好提升，礼盒类组
装产品需求量大幅增加，公司需要在仓库中新增组装加工场地并存储包材；电商
大促期间，需要增加备货进而需要扩大仓储面积以适应大促期间的仓储需求。根
据酒类业务的发展需要，公司也需要增加战略性囤货。
目前公司互联网营销业务仅酒类单品的日均出入库量已近 5 万件，按公司互
联网营销业务发展计划，2 年内公司的日均出入库量预计翻倍，因此从整体业务
发展的角度，需扩大现有仓储物流容量，且进一步优化全国仓储布局，加强仓储
物流的入仓及配送效率。武汉作为全国中心地带，连接华东、华南、华北、西南
地区，快递成本、人员成本及仓库租赁成本较低，与主要客户京东、天猫等综合
平台仓的对接具备地理优势。
仓储物流建设项目建设的必要性及合理性如下：
（1）扩大现有仓储物流容量，满足业务发展需求
近年来，随着公司业务的不断发展，服务客户体量的不断增大，公司业务规
模大幅增长。仓储物流系统是电商运作的重要基础设施，随着互联网业务规模的
增长，公司现有的仓储物流容量不能满足公司的业务需求，尤其是“双 11”、
“双 12”、春节等特定购物高峰期。物流仓储系统的低效将影响公司的发货速
度及消费者的用户体验。为满足公司业务发展的需要，公司拟通过本项目建设扩
大仓储物流容量，以期提升公司的货物吞吐能力，为公司业务的快速发展奠定扎
实的硬件基础。
（2）实施全面自动化及智能化运作，提高仓储物流运行效率
随着业务规模的不断增长，公司传统的“人工+机械”物流仓储方式已出现效
率低、成本高的弊端，不能很好满足公司业务的需求，尤其是“618”、“双 11”、
“双 12”、春节等特定购物高峰期。
由于物联网技术的出现，仓储物流越来越朝着高质高效、智能化方向发展，
自动化仓储设备有效地节省劳动力、缩短作业时间，同时提升物流管理的效率。
公司拟通过本项目的建设，对仓储物流系统实施集中管理并提高自动化水平，提
高公司的仓储和物流配送能力，优化公司物流配送体系，提升供应链上下游的整
体物流运作效率，快速响应客户需求，有效提升库存周转率，降低仓储物流人力
成本。
5-1-20
（三）研发中心建设项目
1、项目具体建设内容，与现有业务的关系
本项目围绕公司互联网营销业务开展需要，建设公司互联网营销研发中心，
对公司现有业务能力输出系统及信息系统进行升级开发，包括供应链与财务一体
化系统、会员管理（CRM）系统、客户数据管理系统（CDP）和电商代运营项
目管理等内容；同时，结合公司在未来发展过程中产生的主要业务需求，开发数
据中台和广告投放系统，包括数据中台-数舱和推广投放自动化系统等；此外，
稳步增长的业务需求使得公司积累了大量有效的服务经验，为了实现对客户的快
速响应，公司将对现有的成功服务经验进行梳理，实施并开发创意资产管理系统
和电商代运营知识库，通过信息系统将相关经验和能力做标准化的输出，提升服
务的质量和效率。
与现有业务的关系及
序号 名称 内容及作用 开发类型
对当前的改进及提升
从集中采购按单发货调整为分渠
供应链与财
订单管理系统与库存 实施+二 道精细化管理；实现客户订单与
1 务一体化
管理系统的开发 次开发 收货、收货与财务结算自动匹配，
系统
加强部门间衔接,提高效率
全新系统，从采供销分散、离线
整合内部供应链全链
数据存储与分析，转为集中结构
路数据及流量、促销
化存储，助力提升分析效率，进
价格等数据，形成可
数据中台- 而加快促进决策优化；部分数据
2 视化报表支持运营决 自主研发
数舱 来源于《供应链与财务一体化系
策；收集外部行业数
统》，并随着其他系统的开发，
据，分析行业趋势，
以接口形式获取相关数据，提高
实现销售预测自动化
销售预测准确率
推广投放自 提高多平台站内投放 全新系统，提高现有推广人员操
3 自主研发
动化系统 效率与投入产出比 作效率和分析决策效率
按各品牌差异化需求，部署实施
会员管理 协助品牌将公域流量
实施+二 ISV（Independent Software
4 （CRM）系 转化为私域流量池运
次开发 Vendor，独立软件供应商）已有
统 营
系统，并做二次开发
汇集所有客户数据并
客户数据管
将数据存储在统一 全新系统，实现公司内部的客户
5 理系统 自主研发
的、可多部门访问的 管理
（CDP）
数据平台
全新系统，电商为图片密集型行
沉淀各类型创意效
创意资产管 业，从制作到上传到结合效果数
6 果，智能优化，一键 自主研发
理系统 据进行创意的智能分析，实现效
上传
率提升，效果可复盘
代运营项目与事务跟 全新系统，以标准流程管理公司
电商代运营
7 踪工具，包括不限于 自主研发 快速发展背景下的多项目引入，
项目管理
流程审批、任务跟踪、 实现多部门协同与风险识别管控
5-1-21
与现有业务的关系及
序号 名称 内容及作用 开发类型
对当前的改进及提升
项目跟踪等
各平台从入驻到运营
电商代运营 实施+二 引入现有知识管理软件，结合电
8 工具箱及案例库合
知识库 次开发 商行业特征部署实施
集，动态更新
2、结合现有相关业务开展情况，说明建设的必要性、合理性
当前公司下设数据中心，针对经营效率、营销投放、业务运营（包括从店铺
设计、日常运营到供应链管理）、消费者运营等业务活动开展研发活动，核心数
据中心配备了专业的研发人员。公司自主研发了订单管理系统、供应链系统等核
心运营信息化系统，助力久爱实现大数据的洞察和分析；成熟的数据分析系统可
持续提升公司的经营效率、消费者运营和会员运营能力。通过本项目的建设，公
司将进一步利用先进的信息化系统对市场数据进行深度分析，挖掘用户需求及消
费习惯，不断夯实公司的互联网营销技能，以期能够更好的服务客户，制定出高
效可行的营销方案。研发中心建设项目建设的必要性及合理性如下：
（1）信息支撑
研发中心为公司互联网营销业务提供信息支撑。互联网营销业务的发展需要
对新流量、新产品、新平台进行深耕，电商运营服务以及品牌营销服务的各个环
节都与消费者数据中台以及信息化息息相关。新流量渠道的增加、新产品的不断
发展需要公司提升全域消费者运营能力以及信息化支撑能力，研发中心的建设可
使公司利用先进的信息化系统对市场数据进行深度分析，挖掘用户需求及消费习
惯。
随着公司业务规模的进一步扩大，积累的数据越来越多，精细化管理水平的
要求也越来越高，对于大数据的挖掘和分析的需求非常迫切。公司需借助相关信
息技术手段提供专业化、精准化的服务，将客户数据进行深度挖掘和筛选，实现
客户分级管理，需求定位，进而达到精准营销的目标，使数据变为可用的信息，
从而进一步提高公司的核心竞争力。
（2）提升经营效率
研发中心项目可提升公司经营效率。随着服务品牌的增加、产品品类的扩充
及客户数量的不断上升，公司采集与处理的信息量迅速增长，且随着公司业务的
发展，对公司信息系统与电商平台方、品牌方信息系统的连接提出了更高的能力
5-1-22
要求。公司通过强化内部信息系统，做到全公司数据采集，内部信息共享、资源
统一调度、服务快速响应，开发引进专业化管理与业务协同的一体化信息平台，
整合公司的管理信息，规范管理流程和数据流程，对公司业务的成本、合同、资
源、质量、安全、风险等重要管理要素进行全过程控制和跟踪，从而提高公司的
经营管理效率。
四、说明公司当前是否有直播业务，本次募投项目开展直播业务的原因，
是否具备相关人员、管理、技术储备
（一）公司当前是否有直播业务
公司目前下设数字营销中心，在京东、天猫、苏宁、拼多多、抖音等平台开
展酒类、日用品等多个品类的直播业务。
（二）本次募投项目开展直播业务的原因
随着 4G、5G 网络技术的更新以及智能手机的普及，网络直播营销及短视频
营销应运而生。互联网营销的传播形式不再局限于图文，更多转变为以受众感受
更为直观的视频内容进行传播。
截至 2020 年 12 月，我国网络直播用户规模达 6.17 亿人，占网民整体 62.4%。
资料来源：《第四十七次中国互联网络发展状况统计报告》
5-1-23
企业直播服务市场规模如下图所示：
数据来源：艾瑞咨询
直播电商作为新兴的电商模式，一是改变了传统电商平台的流量结构和用户
成交链路，二是促成短视频平台成为新的电商渠道。在直播电商模式下，对货的
运营变为对人的运营，核心还是“人货场”等电商基础供应链的支持。电商直播
借助同步、互动、全通道的媒介特性深刻复现了面对面的购物场景，将营销重点
从对“商品”的销售转向为对“人”的情感运营。传统电商时代，顾客按照购买
需求去找货，商家通过图文说明来引导顾客的购买行为，是一个用户转化率不断
降低的漏斗模式，决策过程不可控制和量化。直播电商时代，主播通过个人影响
力吸引目标用户群体，通过私域流量运营，在直播场景中形成一个巨大的流量池，
相比语音、文字、图片，短视频、视频直播的呈现形式更加丰富、直观、有趣，
与用户之间的互动性更强，可大幅提升品牌营销效果。公司拟发展品牌店铺直播
业务，通过变革交互形式，将产品实时演示给消费者，不断增加品牌店铺直播时
长，获取消费者的认同并提升转化效率。在当前经济环境下，网络直播成为拉动
经济内循环的有效途径。网络直播作为“线上引流+实体消费”的数字经济新模
式，受到政府高度重视，为行业发展打下坚实基础。以京东、天猫为代表的电商
企业，及以抖音、快手等为代表的短视频平台，都将电商直播作为拉动营收的重
点，企业人才资源的大量涌入，使电商直播规模获得迅速发展。随着用户线上消
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费习惯的加速养成，电商直播已经成为广泛受到用户喜爱的新兴购物方式，网民
的广泛参与为行业发展带来强劲动力。
品牌方越来越热衷于选择以视频和直播为主的内容营销方式来扩大产品知
名度，以视频为主的内容营销与传播已逐渐成为互联网营销的主阵地。品牌方把
其店铺直播运营视为运营升级的组成部分，对播放时长、播放效果等提出要求，
并给予店铺直播额外的运营费用支撑。
在此背景下，公司通过拟本次募投项目新建 50 个直播间，用于品牌店铺直
播子项目，有利于开发网络直播等营销技术，满足不同客户的营销需求，从而增
强公司的市场竞争力。
（三）公司是否具备相关人员、管理、技术储备
1、公司人员及管理储备
标的公司具有 11 年电商运营经验，自成立之初即组建互联网营销部门，搭
建互联网营销业务体系。其间，直播、短视频等形态的营销业务一直是互联网营
销业务体系的一部分，并在多年的销售实践中不断完善、创新。经过多年积累，
公司已具备跨越电商平台、短视频内容电商平台的综合服务、运营能力。在既往
人才储备、未来人才吸纳方面，都沉淀了一定的能力和经验。
自 2019 年公司启动直播电商业务以来，当前已拓展至 20 个直播间，建立了
专门的直播业务团队，并与几十名主播签约。公司互联网营销业务核心管理团队
具有电商行业超十年的丰富经验，为募集资金投资项目的顺利推进提供了战略保
证。公司互联网营销业务板块人员构成合理，主要为本科及以上学历，员工综合
素质优良，也有利于募集资金投资项目计划扎实落地。
公司实施了覆盖核心员工的股权激励方案，最大程度激发员工的主人翁意识
和企业家精神，发挥优秀人才的创造力和创新力。凭借着有效的控制制度、优秀
的管理团队成员和综合素质优良的员工，公司及时把握行业发展动态，不断开发
适应新时代的互联网营销策略，以满足不断扩容的下游市场需求。
2、公司技术储备
公司目前直播业务涉及天猫、京东、苏宁、拼多多及抖音等多平台，积累了
大量的优秀直播案例，赋能品牌及商家扩大影响力。在直播运营方面公司通过同
5-1-25
品牌的跨平台直播项目、不同品牌的同平台直播项目差异化运营，沉淀了针对各
平台公域流量获取的方法论，同时提炼了各平台通用的提高 GMV 转化的解决方
案，精细化运营，让各直播项目能够高效运转，保证有效拉升销售。
五、结合公司固定资产规模较低的情况，说明本次进行大规模固定资产投
资建设的原因及合理性
截至 2021 年 3 月 31 日，公司固定资产的具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值
房屋及建筑物 22,730.62 6,758.35 15,972.28
通用设备 18,168.62 15,464.42 2,704.20
专用设备 13,846.53 10,765.55 3,080.98
运输工具 1,174.98 926.74 248.24
合计 55,920.76 33,915.05 22,005.71
2021 年 3 月 31 日公司固定资产净值占总资产的比例为 4.70%，主要为零售
业务的固定资产。本次募投项目固定资产投资建设针对互联网营销业务，主要为
场地购置及设备购置投入。
（一）本次募集资金用于场地购置的原因及合理性
1、购置场地的原因
互联网营销业务为公司未来发展的主要方向，随着电子商务及电子商务服务
业的迅速发展，电商直播、短视频营销等各类销售模式层出不穷。在这种发展趋
势下，加大公司在品牌营销及电商渠道拓展的投资力度，是支持业务持续健康发
展的必然选择。目前公司互联网营销业务总部在北京，深圳作为经济特区、全国
性经济中心城市，互联网业务迅速发展，吸引了大量的互联网技术人才，拥有良
好的创新文化和人才聚集优势。2020 年 10 月，深圳市政府发布《深圳市关于推
动电子商务加快发展的若干措施》，深圳将通过融资奖励、办公房支持和新技术、
新模式应用扶持等一系列方式扶持和加速发展大型电子商务平台，大力推进电子
商务应用，强化跨境电商发展优势，完善电子商务支撑服务体系，加大政府扶持
力度。上述举措都为公司未来在深圳进行业务发展创造了有利的市场和政策环
境。公司拟在深圳建立新的业务中心，未来形成一南一北两大中心。
（1）适配公司直播间和运营中心扩建的需求，拓展公司营销渠道，满足客
5-1-26
户营销需求
本次募投拟新建 50 个直播间，用于品牌店铺直播子项目，本次购置的房产
中拟用于建设直播间的面积为 1,250 平方米。随着 4G、5G 网络技术的更新以及
智能手机投入市场，网络直播营销及短视频营销应运而生。互联网营销的传播形
式不再局限于图文，更多转变为以受众感受更为直观的视频内容进行传播。近年
来，得益于短视频和直播用户规模的迅速扩大及短视频和直播平台的加速商业
化，短视频和直播广告生态已趋于成熟。品牌方越来越热衷于选择以视频为主的
内容营销方式来扩大产品知名度，以视频为主的内容营销与传播已逐渐成为互联
网营销的主阵地。在此背景下，公司通过本项目的建设，积极深入开发网络直播
等营销技术，拓展公司的营销渠道，满足不同客户的营销需求，从而增强公司的
市场竞争力。
（2）建立研发中心集中公司研发管理职能，并提供办公功能，增强业务运
营的稳定性
本次购置房屋系为获取项目实施所必需的品牌孵化、运营、研发等人员的必
要办公场所，可以为项目的实施提供独立自主、稳定的办公场所和功能环境，有
助于吸引、稳定相关领域高端技术人才，保障公司的长期发展。
作为与未来长期业务发展目标相契合的品牌营销服务一体化建设项目，直播
用房需要有硬件装修、直播过程监测等软硬件投入；研发中心建设项目建设期
36 个月，研发类项目对办公场地及环境的要求较高、资金投入较大。出于项目
开展的稳定性及募集资金使用效率的综合考虑，不适合布设在中短期租赁场地。
一线城市由于写字楼买卖市场活跃，采用租赁的方式存在无法续租的风险。为防
范租赁房产导致的无法续租、租金波动、前期投入无法收回等风险，公司选择以
购买房产方式，保障募投项目稳定、顺利实施。
（3）购置办公场所的单位折旧摊销较租金低
当前公司互联网营销业务中心北京办公场地系通过租赁取得，租金为 11.50
元/天/平方米；在募投项目建设期，品牌营销一体化项目及研发中心项目购置办
公场地的折旧摊销费用合计约 6.30 元/天/平方米，低于目前单位面积租金费用，
场地购置更具经济效益。
5-1-27
2、场地购置的合理性
（1）购买单价的合理性
本次深圳办公楼购置单价为 45,000 元/㎡，经查询房地产信息提供商房天下
的价格信息，本次募投项目拟购置的办公楼单价与可比区域均价无明显差异。经
核查，公司与出售方深圳市招华国际会展发展有限公司无关联关系。综上所述，
公司房屋购置价格公允。
（2）人均单位办公面积的合理性
品牌营销服务一体化建设项目面积 4,000 平方米，拟新增 319 人。研发中心
建设项目面积 2,000 平方米，拟新增 43 人，且未来约 40 名数据营销和数据中心
人员将从北京转移至深圳研发中心办公，研发中心建设项目共计 83 人，此外部
分软件委外服务开展所需人员也通过该项目承载。具体情况如下：
建筑面积 人均办公面积
项目 功能 容纳人数（人）
（平方米） （平方米）
直播间 1,250 无常驻办公人员 -
品牌营销服
务一体化建 办公用房 2,750 319 8.62
设项目
小计 4,000 - -
机房 260 无常驻办公人员 -
开发环境及办公 1,000 69 14.49
独立办公室 249 14 17.80
研发中心建 研讨室 84 无常驻办公人员 -
设项目 会议室 87 无常驻办公人员 -
公共区域及其他辅助用房 220 无常驻办公人员 -
保密办公室 100 无常驻办公人员 -
小计 2,000 - -
经查询，同行业上市公司及相似情形募投项目购置房产人均面积情况如下：
人均面积
上市公司 募投项目
（平方米）
综合运营服务中心建设项目 39.10
壹网壹创 自有品牌及内容电商项目 45.82
研发中心及信息化项目 62.50
基于智慧能源的物联应用项目 8.11
恒实科技
公司网点配置及管控升级项目-上海研发中心 13.64
天玑科技 研发中心及总部办公大楼项目 10.01
5-1-28
人均面积
上市公司 募投项目
（平方米）
智能制造解决方案升级项目 12.00
赛意信息
基于新一代通讯及物联技术的工业互联网云平台继续研发项目 12.00
国联股份数字经济总部建设项目 13.75
基于 AI 的大数据生产分析系统研发项目 13.83
国联股份
基于网络货运及智慧供应链的物联网支持系统研发项目 14.11
基于云计算的企业数字化系统集成应用平台研发项目 13.83
均值 21.56
品牌营销服务一体化建设项目 12.54
新华都 研发中心建设项目 24.10
均值 18.32
注：人均面积=购置或建设面积/总人数
本次募集资金投资项目人均面积低于同行业上市公司及相似情形募投项目
均值。公司本次募投项目规划的人均面积处于合理范围内，不存在购置面积超过
实际需求的情况。
（3）场地购置投入占投资总额比例的合理性
根据公开市场资料，轻资产公司募投项目拟使用募集资金购置/自建办公用
房金额占项目投资金额的比例如下所示：
单位：万元
购房/
自建费
公司 募资 项目投资 购置/自建
募投项目 用占项
名称 类型 金额 房产金额
目投资
额比例
丽人
首发 综合服务中心建设项目 13,020.37 8,628.26 66.27%
丽妆
代理品牌营销服务一体化建设项目 23,963.82 6,660.00 27.79%
若羽臣 首发 电商运营配套服务中心建设项目 5,507.09 4,440.00 80.62%
企业信息化管理系统建设项目 5,239.00 1,850.00 35.31%
金融 IT 技术组件及解决方案的开
34,383.71 15,784.00 45.91%
发与升级建设项目
京北方 首发 基于大数据、云计算和机器学习的
17,900.46 9,871.97 55.15%
创新技术中心项目
金融后台服务基地建设项目 15,070.83 4,404.17 29.22%
国联股份数字经济总部建设项目 34,414.81 25,850.00 75.11%
国联 非公开
股份 发行 基于 AI 的大数据生产分析系统研
49,120.16 15,604.00 31.77%
发项目
5-1-29
购房/
自建费
公司 募资 项目投资 购置/自建
募投项目 用占项
名称 类型 金额 房产金额
目投资
额比例
基于网络货运及智慧供应链的物联
61,437.84 29,762.00 48.44%
网支持系统研发项目
基于云计算的企业数字化系统集成
47,633.86 15,604.00 32.76%
应用平台研发项目
壹网 非公开
内容电商项目 42,756.51 28,312.19 66.22%
壹创 发行
均值 49.55%
本次 品牌营销服务一体化建设项目 43,724.77 18,549.00 42.42%
新华都
发行 研发中心建设项目 19,340.12 9,274.50 47.95%
由上可知，本次非公开发行募集资金场地购置金额占项目投资金额的比例与
可比募投无明显差异，处于合理区间，符合公司当前业务开展的实际情况。
综上所述，公司本次募投项目购置场地系基于公司未来业务开展的需求以及
降低募集资金投资风险的考虑，具备必要性和合理性。申请人并非出于出租或出
售目的购置相关办公场所，也不存在出租或出售计划、安排，不存在变相将募集
资金用于房地产投资的情形。
（二）本次募集资金用于设备购置的必要性和合理性
公司募集资金用于设备购置的金额及明细详见本题“一、本次募投项目具体
投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资
本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求”
之“（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程”的回复。
本次募集资金投资项目设备购置及安装费合计 18,136.26 万元，占投资总额
的比例为 25.37%。
设备购置及安装
项目 投资总额（万元） 占投资额的比例
费（万元）
品牌营销服务一体化建设项目 7,754.87 43,724.77 17.74%
仓储物流建设项目 5,255.76 8,431.33 62.34%
研发中心建设项目 5,125.63 19,340.12 26.50%
合计 18,136.26 71,496.22 25.37%
本次募投项目所需设备均按照业务开展实际需求进行测算。设备购置为品牌
5-1-30
营销服务一体化建设项目提供必须的办公设备，为直播业务提供必要的软硬件环
境；为仓储物流项目提供仓储硬件设备并升级仓储信息系统，提升该项目商品仓
储物流效率；为研发中心建设项目提供研发必要软硬件设及办公设备。
根据公开市场资料，轻资产公司募投项目拟使用募集资金购置设备的金额占
项目投资金额的比例如下所示：
单位：万元
项目投资 设备购置费
公司名称 募资类型 募投项目 比例
金额 及安装费
壹网壹创 非公开发行 内容电商项目 42,756.51 13,194.30 30.86%
向不特定对
值得买 内容平台升级项目 71,153.15 34,899.49 49.05%
象发行
基于智慧能源的物联应
25,993.00 6,226.00 23.95%
用项目
恒实科技 非公开发行
公司网点配置及管控升
8,787.00 1,029.00 11.71%
级项目-上海研发中心
均值 28.89%
本次募集资金投资项目设备购置及安装费占投资总额的比例为 25.37%，由
上可知，本次非公开发行募集资金设备购置金额占项目投资金额的比例与可比募
投无明显差异，处于合理区间，符合公司当前业务开展的实际情况。
综上所述，本次募集资金用于设备购置具备必要性和合理性。
因此，本次进行大规模固定资产投资建设系遵循公司业务开展需要，与可比
案例不存在明显差异，具备合理性。
六、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
本次募投项目中仓储物流建设项目和研发中心建设项目不涉及效益测算，以
下就品牌营销服务一体化建设项目的效益测算进行分析。
（一）预计效益测算依据、测算过程
品牌营销服务一体化建设项目建设期为 2 年，项目完全达产后预计可实现年
新增销售收入 91,326.38 万元，内部收益率（税后）为 16.18%，静态投资回收期
（税后）7.71 年（含 2 年建设期）。
1、营业收入测算
项目产生的收入分为自有品牌/开发品业务收入和内容电商营销服务收入，
内容电商营销服务又分为品牌店铺直播收入、品牌代运营（视频平台）收入和短
5-1-31
视频店铺收入。其中，自有品牌业务根据孵化产品数量、产品年收入进行估算；
品牌店铺直播收入根据直播间数量、直播场次、直播时长及单位时间直播收入进
行估算；品牌代运营（视频平台）收入根据代运营的品牌数量、单个品牌的服务
费和佣金分成进行估算；短视频店铺收入根据店铺数量及单店业务规模进行估
算。本项目收入预测期为 12 年，其中第 1 年至第 6 年为收入预测增长期，第 7
年起为收入平稳期。营业收入预测情况如下：
单位：万元
T7 年至
T12 年每
序号 项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年
年度预
测情况
自有品牌
3,280.80 22,046.92 28,661.08 36,686.16 46,224.50 57,318.38 57,318.38
/开发品
单品收入
1 656.16 1,574.78 2,047.22 2,620.44 3,301.75 4,094.17 4,094.17
（万元）
品牌数量
5.00 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00
（个）
内容电商
2 3,725.00 9,160.00 16,265.00 20,550.00 30,883.00 34,008.00 34,008.00
营销服务
品牌店铺
950.00 2,280.00 2,565.00 2,850.00 3,135.00 3,420.00 3,420.00
直播
单价（元/
2.1 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00
小时）
时长（万
1.90 4.56 5.13 5.70 6.27 6.84 6.84
小时）
品牌代运
营（视频 275.00 880.00 1,100.00 1,320.00 1,540.00 1,760.00 1,760.00
平台）
固定服务
2.2 费+佣金
91.67 220.00 220.00 220.00 220.00 220.00 220.00
分成（万
元/个）
品牌数
3 4 5 6 7 8 8
（个）
短视频店
2,500.00 6,000.00 12,600.00 16,380.00 26,208.00 28,828.00 28,828.00
铺
店铺收入
2.3 （万元/ 1,250.00 3,000.00 4,200.00 5,460.00 6,552.00 7,207.00 7,207.00
个）
店铺数量
2 2 3 3 4 4 4
（个）
营业收入 7,005.80 31,206.92 44,926.08 57,236.16 77,107.50 91,326.38 91,326.38
营业收入测算依据如下：
（1）自有品牌/开发品业务收入
5-1-32
收入=自有品牌/开发品数量*单品年收入
公司目前已有 2 个开发品的成功经验，并已有 8 个开发品达成初步意向，本
次募投测算假设至项目运营稳定期保持 14 个开发品。公司已有的 2 个开发品年
均销售额分别约为 5,000 万元和 2,000 万元，本次测算假设单个开发品年收入在
稳定期为 4,094.17 万元。
（2）品牌店铺直播收入
收入=直播间数量*直播场次*直播时长*单位时间直播收入
根据公司当前已签署的直播服务合同，直播单价为 500 元/小时，本次募投
项目直播单价以 500 元/小时进行测算；本次拟建设 50 个直播间，假设一个直播
间一个月平均直播 19 场，每场直播时长按 4-6 小时测算。
（3）品牌代运营（视频平台）收入
收入=代运营的品牌数量*单个品牌的服务费和佣金分成
公司现有代运营品牌平均服务价格约 350 万元/年，由于不同品牌跨度较大，
以为中等规模的酒类品牌商提供代运营服务的情形作为参考依据，本次募投假设
单个品牌代运营服务价格为 220 万元/年；公司现有代运营品牌 1 个，在洽谈中
的 1 个，本次募投测算假设每年新增 1 个视频平台代运营品牌，至稳定期为 8 个
品牌服务。
（4）短视频店铺收入
收入=店铺数量*单店销售规模
公司现有短视频店铺 2 个，本次测算假设稳定期开设 4 个短视频店铺；在短
视频店铺单店收入方面，公司根据可比酒类品牌快手、抖音等短视频小店销售数
据进行估算，假设单个店铺项目稳定期店铺收入为 7,207.00 万元/年，与抖音平
台汾酒官方专卖店销售情况一致。
2、总成本费用测算
品牌营销服务一体化建设项目总成本费用包括营业成本、销售费用和管理费
用。具体数据构成详见下表：
5-1-33
单位：万元
T7 年至
T12 年每
序号 项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年
年度预
测情况
营业
1 4,300.74 19,610.08 28,790.81 37,089.81 50,572.34 59,960.33 59,960.33
成本
货品
1.1 采购 3,769.56 18,418.16 27,312.37 35,300.72 48,398.74 57,573.93 57,573.93
成本
主播
1.2 478.92 1,024.72 1,269.44 1,538.29 1,881.00 2,052.00 2,052.00
成本
委外
1.3 52.25 167.20 209.00 250.80 292.60 334.40 334.40
成本
销售
2 5,010.72 7,129.71 8,550.65 9,866.03 13,181.48 15,450.62 15,450.62
费用
管理
3 1,287.09 3,117.34 3,465.55 3,759.14 4,089.42 4,329.85 4,224.85
费用
总成
4 本合 10,598.55 29,857.13 40,807.00 50,714.97 67,843.24 79,740.80 79,635.80
计
（1）营业成本
公司参照历史成本并结合自身业务实际进行营业成本测算。其中，公司不直
接参与自有品牌/开发品产品的生产制造，货品采购成本取决于公司向供应商采
购产品的价格，由双方协商所确定；主播成本由公司运营团队制定和执行电商直
播运营方案的成本等所决定，公司依据为现有客户提供内容电商服务的实际情况
并结合行业惯例进行估算；委外成本为品牌代运营业务店铺外部代言等相关的成
本，按实际情形进行估算。
（2）期间费用
期间费用包括销售费用和管理费用，未测算财务费用，主要参考公司募投项
目新增人员、新增资产折旧与摊销费用及广告宣传费用等进行测算。
品牌营销服务一体化建设项目与公司互联网营销业务子公司销售费用和管
理费用率比较情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 平均值
互联网营销业务 13.31% 19.31% 12.07% 14.90%
本募投项目（稳定期） 21.54%
品牌营销服务一体化建设项目稳定期期间费用率为 21.54%，该费用率高于
公司互联网营销业务报告期内销售费用及管理费用率，测算相对谨慎。由于互联
5-1-34
网营销业务竞争日趋激烈，互联网推广形式不断发生变化，预计互联网营销业务
未来广告及业务宣传费用将有所上升。
3、所得税
品牌营销服务一体化建设项目实施主体为公司子公司西藏聚量电子商务有
限公司，根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区招商引资优惠政策若干
规定（试行）的通知》（藏政发（2018）25 号），西藏自治区的企业执行西部
大开发企业所得税 15%，因此本次测算所得税采用 15%。
4、税金及附加
税金及附加预测主要包含增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育
费附加。其中自有品牌/开发品业务适用 13%的增值税税率，内容电商营销服务
适用 6%的增值税税率。
税金及附加占营业收入比例 2020 年度 2019 年度 2018 年度 平均值
互联网营销业务 0.11% 0.49% 0.67% 0.42%
本募投项目（稳定期） 0.55%
根据上表，本募投项目测算税金及附加占营业收入的比例与公司互联网营销
业务近三年的平均水平不存在显著差异。
（二）效益测算的谨慎性和合理性
品牌营销服务一体化建设项目效益测算情况如下：
单位：万元
T7 年至
T12 年每
项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年
年度预测
情况
营业收入 7,005.80 31,206.92 44,926.08 57,236.16 77,107.50 91,326.38 91,326.38
营业成本 4,300.74 19,610.08 28,790.81 37,089.81 50,572.34 59,960.33 59,960.33
税金及
- 70.21 197.74 254.04 336.73 397.48 397.48
附加
销售费用 5,010.72 7,129.71 8,550.65 9,866.03 13,181.48 15,450.62 15,450.62
管理费用 1,287.09 3,117.34 3,465.55 3,759.14 4,089.42 4,329.85 4,224.85
利润总额 -3,592.75 1,279.59 3,921.33 6,267.14 8,927.53 11,188.09 11,293.09
所得税 - - 241.23 940.07 1,339.13 1,678.21 1,693.96
净利润 -3,592.75 1,279.59 3,680.11 5,327.07 7,588.40 9,509.88 9,599.13
5-1-35
T7 年至
T12 年每
项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年
年度预测
情况
毛利率 38.61% 37.16% 35.92% 35.20% 34.41% 34.35% 34.35%
1、与公司互联网营销业务毛利率比较
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司互联网营销业务毛利率 23.69% 26.67% 23.37%
已有开发品毛利率 34.00% 34.80% 35.10%
本募投项目毛利率（稳定期） 34.35%
本募投项目稳定期毛利率为 34.35%，高于公司报告期互联网营销业务毛利
率，与公司已有开发品产品毛利率基本一致，主要是由于本次募投主要为自有品
牌/开发品的销售，此类产品为 C2B 产品，非标准化产品，因而毛利率相对较高。
2、与同行业上市公司毛利率比较
同行业上市公司毛利率情况如下：
同行业上市公司毛利率 2020 年度 2019 年度 2018 年度 平均值
若羽臣 34.64% 34.25% 32.79% 33.89%
壹网壹创 47.83% 43.04% 42.59% 44.49%
丽人丽妆 35.90% 35.61% 36.63% 36.05%
均值 38.14%
本募投项目毛利率（稳定期） 34.35%
本募投项目稳定期毛利率与同行业上市公司毛利率不存在明显差异。
3、与经营自有品牌业务的上市公司毛利率比较
公司在经营自有品牌业务的过程中，以外协生产的方式与供应商合作。公司
根据市场需求进行产品调研及方案设计，确认产品的生产规格、市场地位及成本
区间等要求，并据此对外协供应商进行考察，在确定具体产品项目后签订采购协
议及订购单。公司选取具有生产经验丰富的供应商进行合作，供应商根据公司的
工艺设计要求生产产品。待产品生产完成后，公司对产品质量进行验收。根据公
开数据显示，与公司募投项目模式类似、采取外协生产的方式经营自有品牌业务
的上市公司毛利率情况如下：
5-1-36
序号 公司 2020 年 2019 年 2018 年
1 安克创新 43.85% 49.91% 50.11%
2 赛维时代 66.52% 66.21% 65.57%
3 上海家化 59.95% 61.88% 62.79%
安克创新主要从事智能移动周边产品、智能生活周边产品及计算机周边产品
的研发和销售，赛维时代主要经营个性化的时尚生活产品，包括服饰配饰、运动
娱乐、百货家居等；上海家化主要从事护肤品类、个护家清品类、母婴品类产品
的销售；公司主要从事酒类产品的销售，由于经营品类不同，毛利率存在差异。
综上所述，通过对比公司现有业务毛利率、可比公司毛利率，本次募投项目
效益测算谨慎、合理。
七、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了申请人报告期的审计报告、年度报告，核查申请人的主营业务发
展情况；
2、查阅了本次募投项目的可行性研究报告、本次非公开发行 A 股股票预案、
本次非公开发行的董事会决议，向申请人了解本次募投项目的具体实施计划、建
设内容、实施情况等信息，以及实施主体目前的实际运营情况；
3、查阅会计准则、向会计师及可研机构咨询本次投资是否属于资本性支出；
4、查阅申请人与房屋销售方签署的《购置物业意向性协议书》，深圳市宝
安区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》，实地走访募投项目拟
实施地，查询周边办公楼价格；
5、取得申请人开发品经营数据、现有代运营合同、直播合同等，比对募投
项目效益测算谨慎性；
6、查阅了申请人同类型上市公司的公开信息、行业相关的政策文件及权威
报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、申请人本次募投项目围绕其主营业务开展，根据实际经营情况进行投资
5-1-37
数额测算，其中场地购置费、建筑工程费和设备购置及安装费属于资本性支出，
其他投入属于非资本性支出；本次募投项目全部使用募集资金投入，募投项目补
流比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》的规定。
2、申请人本次募投项目的资金使用和项目建设已进行合理的进度安排，本
次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
3、申请人品牌营销一体化建设项目将建设成公司自有品牌/开发品孵化及内
容电商营销服务中心，仓储物流建设项目将租赁仓储物流场地、购置先进的物流
仓储设备并配套投入智能仓储物流信息化系统以构建智能化的物流仓储体系，研
发中心建设项目将对申请现有业务能力输出系统及信息系统进行升级开发，建设
互联网营销研发中心；各建设类项目具体建设内容与与现有业务紧密联系，各项
目具有建设的必要性、合理性。由于以视频为主的内容营销与传播已逐渐成为互
联网营销的主阵地，品牌方存在通过以视频和直播为主的内容营销方式扩大产品
知名度的需求，故本次募投项目需要开展直播业务。申请人已具备开展直播业务
的相关人员、管理、技术储备。
4、本次进行大规模固定资产投资系基于申请人未来业务开展的需求以及降
低募集资金投资风险的考虑，具备必要性和合理性。
5、申请人本次募投项目按照历史经营情况以及未来计划进行测算，效益测
算具备谨慎性、合理性。
5-1-38
问题二
申请人 2016 年发行股份购买资产构成重大资产重组，并确认 6.8 亿元的商
誉。请申请人补充说明：（1）标的公司主营业务情况，收购后的整合效果、业
绩实现情况，是否完成业绩承诺。（2）2019 年标的公司业绩大幅下滑的原因及
合理性，当年商誉减值计提情况及计提的谨慎合理性。（3）结合经营情况变化，
说明 2020 年业绩大幅提升的原因及合理性。（4）结合上市公司整体业绩较弱的
情况，说明标的公司收购后业绩情况良好的原因，是否存在向标的公司输送利
益或分摊成本费用完成业绩承诺的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、标的公司主营业务情况，收购后的整合效果、业绩实现情况，是否完
成业绩承诺
（一）标的公司主营业务情况
标的公司主要从事互联网营销业务，包括互联网全渠道销售和电商运营服
务。
互联网全渠道销售系标的公司在获得品牌方授权后，向电商平台（B2B）销
售品牌方的产品，或通过该等平台设立网店向消费者（B2C）销售品牌方的产品。
标的公司合作的品牌包括泸州老窖、山西汾酒、云南白药、青岛啤酒等。目前标
的公司全渠道销售以 B2B 为主，主要客户为京东、天猫、苏宁、唯品会等。
电商运营服务系为客户搭建并代运营互联网销售平台，提供行业数据研究、
互联网品牌定位、平台搭建、营销及活动策划、数字营销、营销执行与效果监测、
运营数据分析、产品优化建议、产品运营、运营管理、供应链管理等在内的全链
条服务，协助客户拓展互联网销售渠道，促进客户产品的线上销售。同时，将运
营过程获取的数据进行整合分析，用于后续优化客户产品、定价、物流等方面，
并实施精准营销。目前标的公司电商运营服务的主要客户为全友、伊利等。
5-1-39
（二）收购后的整合效果、业绩实现情况，是否完成业绩承诺
1、收购后的整合效果、收购后的业绩实现情况
经过多年发展，标的公司的核心管理和运营团队已具备了互联网营销领域丰
富的经验，上市公司充分认可并尊重标的公司管理及运营团队，保持了标的公司
管理团队的独立及稳定性，支持标的公司根据整体战略规划发展自身业务并给予
人力资源、资金等资源配置，保证了标的公司的优势地位和竞争能力。
公司收购完成后，标的公司已全面纳入上市公司财务管理体系，公司委派经
验丰富的财务负责人全面把关标的公司财务规范运作，并结合其所处行业特点和
业务模式，对标的公司融资、大额资金使用等方面进行了全面的管控。标的公司
保持了独立的法人结构，其内部组织结构基本保持稳定，在规范运作方面遵照上
市公司规定要求。
收购完成后，公司新增互联网营销业务，形成了零售业务和互联网营销业务
两大主业格局。在电子商务对实体零售冲击加大的大环境下，本次收购有效对冲
了实体零售业务业绩波动风险，有力保障与促进公司的可持续经营与发展，实现
良好的整合效果。标的公司 2016 年至 2020 年营业收入及净利润如下表所示：
单位：万元
标的公司 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 33,278.82 66,722.82 115,902.00 113,381.97 145,737.52
净利润 6,526.82 8,576.25 9,489.45 5,638.60 10,100.35
2、是否完成业绩承诺
标的公司业绩承诺及实际完成情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
业绩承诺（扣除非经常性损益后的净利润） 5,070.00 6,500.00 8,520.00
实际完成情况（扣除非经常性损益后的净利润） 5,248.23 6,594.86 8,582.17
根据公司与标的公司原股东郭风香、倪国涛、崔德花、金丹签订的《发行股
份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补
充协议》，郭风香、倪国涛、崔德花、金丹向公司承诺，标的公司 2015 年度、
2016 年度和 2017 年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）金额分别
不低于 5,070.00 万元、6,500.00 万元、8,520.00 万元。根据天健会计师事务所出
5-1-40
具的业绩完成情况的鉴证报告，标的公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实
际实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别为 5,248.23 万元、6,594.86
万元、8,582.17 万元，已完成业绩承诺。
二、2019 年标的公司业绩大幅下滑的原因及合理性，当年商誉减值计提情
况及计提的谨慎合理性
（一）2019 年标的公司业绩大幅下滑的原因及合理性
2019 年标的公司营业收入较 2018 年略微下降 2.17%，2019 年实现净利润
5,638.60 万元，较上年度减少 3,850.85 万元，下降 40.58%，主要系标的公司为了
保持并提高市场规模，加大广告及业务宣传费和人工成本所致。
1、广告及业务宣传费增加
标的公司广告及业务宣传费主要系支付给电商平台的平台展位广告、商品搜
索广告推荐等费用。标的公司白酒类产品销售占比较大，2019 年前白酒线上销
售持续高速增长，2019 年白酒行业线上销售增速放缓。
2015 年至 2020 年主要白酒上市公司线上销售情况如下：
注：根据 wind 数据整理，主要品牌包括贵州茅台、五粮液、泸州老窖、山西汾酒等 13 家上
市公司品牌
标的公司为了应对市场环境的变化，保持并提高市场规模及市场占有率，推
广经营品牌、吸引更多潜在用户，加大了在京东等电商平台的营销投入，导致广
告及业务宣传费较 2018 年度增加 3,872.53 万元，增幅 100.83%。
5-1-41
2、人工成本增加
随着标的公司业务规模的扩张，并且为了应对新的营销趋势以及市场环境变
化，提高核心竞争力，标的公司新增了运营、数据研究、营销推广等专业人员，
2019 年末员工人数较 2018 年末增加 90 余人。同时为了稳定经营团队和留住业
务骨干，标的公司持续完善人力资源建设，逐步提升员工薪酬水平，提高人员效
率。上述综合因素导致 2019 年标的公司人工成本较 2018 年度增加 3,438.31 万元，
增幅 88.89%。
综上所述，2019 年业绩大幅下滑系标的公司为了应对营销趋势和市场环境
变化，加大必要的营销资源和人力资源投入，具备合理性。
（二）当年商誉减值计提情况及计提的谨慎合理性
1、2019 年商誉减值计提情况
2019 年标的公司营业收入同比下降 2.17%、净利润同比下降 40.58%，且 2019
年净利润明显低于形成商誉时的预期（2019 年标的公司实现净利润 5,638.60 万
元，2015 年资产评估报告中预测值为 11,584.43 万元，差异率为 51.33%），存在
减值迹象。
为公允反映公司截至 2019 年 12 月 31 日的财务状况，根据《企业会计准则
第 8 号—资产减值》、证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》相关规定，
结合标的公司 2016-2019 年度实际经营情况和资产现状，公司聘请中联资产评估
集团有限公司对包含商誉的资产组组合可收回金额进行了评估并出具资产评估
报告（中联评报字﹝2020﹞第 450 号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回
金额为 21,900.00 万元，低于账面价值 68,014.41 万元，2019 年度确认商誉减值
损失 46,114.41 万元。
2、商誉减值计提的谨慎合理性分析
商誉减值测试具体过程如下：
（1）测试对象及范围
公司并购标的公司所形成的与商誉相关的资产组组合的可收回金额，涉及资
产范围包括与合并商誉相关的长期资产及商誉。上述资产组组合与商誉的初始确
认时的资产组组合业务内涵相同，保持了一致性。
5-1-42
（2）价值类型
按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定，资产存在减值迹象或
存在合并商誉时应当估计其可收回金额，本次评估选择的评估价值类型为可收回
金额。可收回金额依据资产组预计未来现金流量的现值确定。
（3）测算方法
评估机构采用收益法对标的公司和商誉所在资产组组合可收回金额进行计
算，具体方法选用预计未来现金流量现值法。以商誉所在资产组组合预测期息税
前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出标的公司可收回价值。计算模
型如下：
n
Ri R n 1
P (1 r )
i
r (1 r )
n
-铺底营运资金
i 1
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业税前自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业税前自由现金流量）；
r：税后折现率；
n：未来预测收益期；
铺底营运资金=剔除溢余资产后的流动资产–剔除溢余负债及付息债务后的
流动负债
①预期收益的确定
本次将资产组组合预计现金流量作为资产组组合预期收益的量化指标。其计
算公式为：
资产组组合预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧与摊销－资本性支出－
营运资金增加额。
②收益期的确定
本次评估资产组组合包含合并商誉，不考虑将来可能会发生的、尚未作出承
诺的重组事项，其收益期限主要取决于产权持有单位的经营期限，根据产权持有
单位生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，本次对评估资产组组合
的收益期限按无限期考虑。其中，第一阶段为 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月
31 日，在此阶段根据被评估资产组组合相关业务运营情况，收益状况处于变化
中；第二阶段 2025 年 1 月 1 日起为永续期，在此阶段被评估资产组组合将保持
5-1-43
稳定的盈利水平。
③折现率的确定
本次评估，资产组组合税前折现率，参照企业价值评估中折现率计算方法，
选取加权平均资本成本（WACC），再转换成税前口径确定。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
（4）重要假设
①一般假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
②特殊假设
A、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
B、含商誉资产组组合所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策
无重大变化；
C、含商誉资产组组合未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管
理模式；
D、含商誉资产组组合可按照规划拓展业务，且资产组组合渠道和业务资质
能够持续稳定；
E、在未来的经营期内，资产组组合的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续；
F、不考虑未来的经营期内商誉及相关资产组组合可能涉及的非经常性损益；
G、本次评估假设委托人及含商誉资产组组合提供的基础资料和财务资料真
实、准确、完整；
H、评估范围仅以委托人及含商誉资产组组合的评估申报表为准，未考虑委
托人及含商誉资产组组合提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
5-1-44
（5）评估预测期主要财务指标
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
收入增长率 6.00% 6.48% 5.32% 5.41% 5.50%
毛利率 26.23% 26.69% 27.03% 27.21% 27.35%
期间费用率 18.35% 17.99% 17.71% 17.47% 17.22%
折现率（税前） 13.55% 13.55% 13.55% 13.55% 13.55%
①收入增长率合理性分析
公司主要根据历史年度营业收入、宏观环境政策、行业状况结合企业近年产
品销售及未来发展计划进行预测。出于谨慎性考虑公司预期未来收入增长率低于
行业增速。2018 年度、2019 年度、2020 年度商誉减值测试中预测的营业收入复
合增长率分别是 4.11%、5.74%和 6.22%，2019 年度营业收入复合增长率与报告
期内其他年度未出现明显异常变动，具备一致性。
②毛利率合理性分析
毛利率主要根据历史盈利情况及公司未来发展计划进行预测，基本维持公司
历史毛利率水平。2019 年后标的公司不再销售毛利率较低的茅台产品，并且预
计未来产品类型多样性提高，因此毛利率将出现小幅上升趋势。
③期间费用率合理性分析
2019 年度标的公司期间费用率为 19.44%，预测期内的期间费用率以公司基
期期间费用率水平作为参考，并结合标的公司未来预算费用进行预测，预测期内
的期间费用率基本维持相对稳定水平。
④折现率合理性分析
本次商誉减值测试的税前折现率计算过程如下：
E D
折现率即资本加权平均成本 WACC re rd （ 1 - T ） 10.30%
D E D E
股权资本成本 re r f L RP m rc 10.30%
无风险报酬率 rf 3.70%
可比公司的预期无杠杆市场
u 0.8970
风险系数
企业权益资本的预期市场风
L (1 (1 T ) D / E ) u 0.8970
险系数
所得税税率 T 25.00%
市场风险溢价 RPm 6.20%
企业特定风险调整系数 rc 1.00%
5-1-45
目标企业资本结构 D/E -
E/(D+E) E/(D+E) 1
D/(D+E) D/(D+E) -
债务资本成本 rd 4.90%
税前折现率 ra 13.55%
无风险报酬率以 10 年期及以上国债在评估基准日的收盘到期收益率的平均
值确定为 3.70%；
市场风险溢价参考成熟股票市场风险溢价，同时考虑中国国内市场风险溢价
确定为 6.20%；
通过以 wind 资讯平台查询得出可比公司的预期无杠杆市场风险系数为
0.8970；
特有风险调整系数为根据资产组与所选择的对比企业在规模、经营管理、抗
风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对资产组特有风险的判断,取风险
调整系数为 1.00%。
根据上述公式测算，确定权益资本成本为 10.30%，再通过迭代方式得出税
前折现率为 13.55%。公司管理层进行减值测试所采用的折现率相对比较谨慎，
符合公司及其所处行业的发展情况，具备谨慎性和合理性。
（6）资产组组合现金流量预测表
单位：万元
预测期
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
营业收入 120,180.28 127,965.99 134,778.80 142,070.95 149,883.10 149,883.10
营业成本 88,662.59 93,816.15 98,348.43 103,409.96 108,894.54 108,894.54
营业税金及
533.69 576.72 615.05 652.89 692.56 692.56
附加
期间费用 22,054.71 23,023.21 23,868.48 24,813.00 25,803.85 25,803.85
营业利润 8,929.28 10,549.92 11,946.84 13,195.10 14,492.14 14,492.14
调整现金
-11,038.59 4,090.33 3,579.19 3,831.03 4,104.21 -
流量
折旧 85.10 68.81 42.38 37.75 37.75 37.75
营运资本 -11,038.59 4,090.33 3,579.19 3,831.03 4,104.21 -
资本投入 85.10 68.81 42.38 37.75 37.75 37.75
净现金流入 19,967.87 6,459.59 8,367.65 9,364.07 10,387.93 14,492.14
注：调整现金流量=折旧+营运资本-资本投入
5-1-46
（7）减值测试结果
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司包含商誉的资产组或资产组组合的可收
回金额为 21,900.00 万元，低于账面价值 68,014.41 万元，2019 年度确认商誉减
值损失 46,114.41 万元。
（8）结论
在商誉减值测试过程中，公司预测的营业收入增长率、毛利率、期间费用率
等均为结合标的公司历史财务数据、实际情况以及未来发展计划等进行合理预
测，符合商誉减值测试时标的公司的实际情况。在折现率计算过程中，选取无风
险利率、系统风险系数、市场风险溢价及企业特定风险调节系数，充分考虑宏观
经济增长、行业发展水平、企业自身特点，商誉减值测试过程及参数选择总体是
合理的。
综上所述，2019 年公司商誉减值计提谨慎、合理。
三、结合经营情况变化，说明 2020 年业绩大幅提升的原因及合理性
2019 年公司零售业务大幅调整，聚焦资源大力发展互联网营销业务，标的
公司 2020 年业绩大幅提升。标的公司 2019 年度和 2020 年度经营业绩情况如下
表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 增加额 增长比例
营业收入 145,737.52 113,381.97 32,355.55 28.54%
营业成本 111,451.25 83,586.73 27,864.52 33.34%
营业毛利 34,286.27 29,795.24 4,491.03 15.07%
毛利率 23.53% 26.28% -2.75% /
期间费用 24,210.06 21,898.52 2,311.54 10.56%
其他收益 1,425.50 500.40 925.10 184.87%
信用减值损失 -196.66 -1,299.04 1,102.38 -84.86%
营业利润 11,149.37 6,397.56 4,751.81 74.28%
净利润 10,100.35 5,638.60 4,461.76 79.13%
扣除非经常性损益后净利润 10,090.63 5,655.18 4,435.45 78.43%
注：此处标的公司经营数据按其模拟报表口径列示，未抵消与上市公司的内部交易，下同
由上表可知，标的公司 2020 年业绩大幅提升主要受营业收入增长以及其他
收益增加、信用减值损失减少的影响。
5-1-47
按业务类型划分，标的公司 2019 年度和 2020 年度经营业绩情况如下：
单位：万元
业务类型 项目 2020 年度 2019 年度 增加额 增长比例
营业收入 142,089.66 110,640.32 31,449.34 28.42%
互联网全渠
营业毛利 31,323.63 27,495.21 3,828.42 13.92%
道销售
毛利率 22.04% 24.85% -2.81% /
营业收入 3,647.86 2,741.65 906.21 33.05%
电商运营服
营业毛利 2,962.63 2,300.03 662.61 28.81%
务
毛利率 81.22% 83.89% -2.68% /
其中，2020 年互联网全渠道销售业务占标的公司整体经营情况的比例如下
表所示：
单位：万元
项目 互联网全渠道销售 标的公司整体 占比
营业收入 142,089.66 145,737.52 97.50%
营业毛利 31,323.63 34,286.27 91.36%
营业毛利增加额 3,828.42 4,491.03 85.25%
由上表可知，标的公司 2020 年业绩大幅提升，主要受互联网全渠道销售业
务的毛利贡献增加影响。标的公司主要为国内知名消费品品牌提供互联网全渠道
销售服务，包括日用品、酒等，受行业竞争加剧影响，整体毛利率小幅下降，但
未发生重大变化，因此标的公司 2020 年业绩提升主要受营业收入大幅提升的影
响。
（一）2020 年新冠疫情引发购买渠道进一步向线上转移，助力销售额大幅
增长
2020 年的新冠肺炎疫情深刻改变了人们的消费方式和消费习惯，引发购买
渠道进一步向线上转移，加剧了线上对线下渠道的替代。商务部数据显示 2020
年全年我国社会消费品零售总额 39.20 万亿元，较上年同期下降 3.93%，全年网
上零售额达 11.76 万亿元，逆势增长 10.90%，占社会消费品零售总额的比重为
30.00%。
5-1-48
数据来源：国家统计局
各大电商平台受疫情影响，2020 年营业收入均实现大幅增长。
单位：万元
电商名称 2020 年度收入 2019 年度收入 增长率
京东（JD.O） 74,580,188.60 57,688,848.40 29.28%
阿里巴巴（BABA.N）（注） 71,728,900.00 50,971,100.00 40.72%
拼多多（PDD.O） 5,949,186.50 3,014,188.60 97.37%
注：阿里巴巴财务年度为本年度 4 月 1 日至次年 3 月 31 日。
数据来源：wind
标的公司主要针对电商平台进行销售，电商平台基于疫情下客户线上需求增
加等因素，加大向标的公司的采购规模，为标的公司营业收入快速增长提供了助
力，2020 年标的公司互联网全渠道销售业务营业收入及营业毛利分别较 2019 年
增加 31,449.34 万元和 3,828.42 万元，同比增长 28.42%和 13.92%。
（二）标的公司提升运营能力，扩大中高端产品销售，促进销售额快速增
长
标的公司基于不断积累的互联网平台及其终端消费者需求特点等海量数据
以及丰富的网络销售平台运营服务经验，聚焦数据洞察，加大营销投入，优化营
销方式；通过不断加强自身精细化服务能力和运用技术手段提升经营管理能力，
持续稳固现有产品和现有市场的同时进一步优化产品销售结构，拓展新市场；充
分利用直播、短视频等新的推广渠道做好品牌宣传并提高品牌影响力，做好产品
运营销售。
酒类方面，标的公司持续布局酒类细分市场，优化中高端酒类产品结构。2020
5-1-49
年泸州老窖项目获得当年京东消费品事业部和广告部颁发的年度最佳合作伙伴、
年度最具潜力奖；2020 年汾酒项目在京东、天猫、苏宁平台的整体业绩排名均
有所上涨，得到平台的高度认可，其中京东汾酒官方旗舰店获得京东超市年度最
佳店铺奖。
日用品方面，标的公司根据消费者偏好优化选品组合，设计规划套装产品，
同时增加高端商品的销售，如新上架百元以上云南白药活性肽牙膏套装、CC 奶
茶牙膏，有效提升了客单价。2020 年标的公司开拓新客户考拉海购平台，增加
云南白药旗下面膜品牌“采之汲京东自营旗舰店”布局。
电商运营服务方面，标的公司凭借丰富的运营服务经验，2020 年新增 3 个
品牌店铺的代运营服务，2020 年电商运营服务收入及营业毛利分别较 2019 年增
加 906.21 万元和 662.61 万元，同比增长 33.05%和 28.81%。
标的公司及时抓住疫情后报复性消费及消费环境和消费需求变化等机遇，
2020 年标的公司营业收入及营业毛利分别较 2019 年增加 32,355.55 万元和
4,491.03 万元，同比增长 28.54%和 15.07%，助力了标的公司整体业绩的大幅提
升。
（三）2020 年其他收益增加、信用减值损失减少
2020 年度标的公司其他收益较上年度增加 925.10 万元，主要系 2020 年度标
的公司收到与税收返还相关的企业发展金较 2019 年度增加 915.83 万元，该补助
与公司日常经营产生的税收贡献相关，并且具有持续性，故计入经常性损益。
2020 年度标的公司信用减值损失较上年度减少 1,102.38 万元，主要系 2020
年末应收账款余额较上年末基本保持稳定，从而 2020 年度需要计提的坏账准备
减少。
与同行业可比上市公司 2020 年业绩进行对比，标的公司 2020 年业绩提升符
合行业趋势。
单位：万元
2020 年度 2019 年度
可比公司 项目
金额 增长率 金额
营业收入 129,858.51 -10.49% 145,082.12
壹网壹创 营业毛利 62,114.79 -0.52% 62,436.93
净利润 34,538.78 57.67% 21,905.50
5-1-50
2020 年度 2019 年度
可比公司 项目
金额 增长率 金额
扣非归母净利润 28,415.66 41.00% 20,152.25
营业收入 113,579.13 18.45% 95,886.70
营业毛利 39,342.22 19.79% 32,843.32
若羽臣
净利润 8,804.78 2.61% 8,580.48
扣非归母净利润 8,106.96 0.72% 8,048.66
营业收入 459,979.63 18.72% 387,446.77
营业毛利 165,135.03 19.68% 137,977.37
丽人丽妆
净利润 33,780.07 18.74% 28,448.28
扣非归母净利润 30,902.26 41.72% 21,804.66
营业收入 145,737.52 28.54% 113,381.97
营业毛利 111,451.25 33.34% 83,586.73
标的公司
净利润 10,100.35 79.13% 5,638.60
扣非归母净利润 10,090.63 78.43% 5,655.18
综上所述，标的公司 2020 年业绩大幅提升主要受疫情加速消费者购买渠道
进一步向线上转移、自身运营能力持续提升并扩大中高端产品销售以及其他收益
增加、信用减值损失减少的影响，符合行业增长趋势，具备合理性。
四、结合上市公司整体业绩较弱的情况，说明标的公司收购后业绩情况良
好的原因，是否存在向标的公司输送利益或分摊成本费用完成业绩承诺的情形
（一）上市公司整体业绩较弱的原因
收购完成后，公司经营零售业务和互联网营销业务，其中零售业务主要为超
市百货业务，为上市公司的传统主业；互联网营销业务包括互联网全渠道销售和
电商运营服务，由标的公司经营。
报告期，公司零售业务和公司整体经营业绩如下表所示：
单位：万元
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润
项目
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度（注） 2018 年度
新华都零售业务 3,978.14 5,579.66 -23,184.41 -10,826.22
新华都整体 7,847.77 15,670.29 -17,529.23 -1,422.81
注：2019 年度已剔除商誉减值损失的影响
上市公司整体业绩较弱主要系受公司零售业务业绩不佳的影响。近年来公司
5-1-51
零售业务受电商冲击较大，消费者持续被线上渠道分流，门店客流量下降，品牌
方对实体零售商的资源投入下降；随着线上线下融合的加速，专业店、餐饮零售
店、前置仓、生鲜电商、社区团购等新兴零售模式不断涌现，竞争对手的快速扩
张，导致线下零售市场竞争加剧。综合因素导致公司零售业务业绩不佳，拉低了
上市公司整体业绩。
（二）标的公司收购后业绩良好的原因
收购前后，标的公司业绩情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业
3,813.54 16,918.41 29,289.94 33,278.82 66,722.82 115,902.00 113,381.97 145,737.52
收入
净利
450.23 1,763.28 5,241.15 6,526.82 8,576.25 9,489.45 5,638.60 10,100.35
润
标的公司业绩增长主要受益于以下几个方面：
1、电商行业快速发展
随着移动互联网的进一步普及和渗透，短视频、直播等新兴电商业态的发展，
我国网购用户规模以及交易规模不断提高。
2011 至 2020 年我国网购用户规模如下：
数据来源：中国互联网络信息中心
2011 年至 2020 年中国网上零售额数据如下：
5-1-52
数据来源：国家统计局
截至 2020 年 12 月，全国网购用户约 78,241 万人，2011 年至 2020 年复合增
长率为 16.76%；2020 年全国网上零售额达 11.76 万亿元，2011 年至 2020 年复合
增长率为 35.18%。
受益于电商行业的快速发展，公司互联网营销业务迎来了良好的发展机遇。
2、白酒行业线上渠道兴起
2015 年至 2020 年主要白酒上市公司线上销售额情况如下：
注：根据 wind 数据整理，主要品牌包括贵州茅台、五粮液、泸州老窖、山西汾酒等 13 家上
市公司品牌
2020 年主要白酒品牌线上销售额为 193.98 亿元，较 2015 年增加 166.12 亿
5-1-53
元，复合增长率为 47.41%。标的公司互联网全渠道销售酒类以白酒为主，受益
于白酒线上渠道的高速增长，标的公司业绩良好。
3、品牌授权数量及品类持续增长
公司互联网营销业务需与合作品牌方通过签订合同的形式获得授权，能否获
得品牌方的授权对公司的互联网营销业务发展起着至关重要的作用。标的公司多
年来以数据研究为基础，以数字化手段快速提升传统行业客户在电商市场的交易
规模，加速品牌的互联网化和产品的电商化，并在此过程中积累了终端消费者需
求和行为特点的海量数据。标的公司在行业内建立了良好的口碑与形象，与国内
众多知名品牌商建立了深度的合作。收购完成前，标的公司获得授权品牌数量为
2 个，包括白酒、牙膏等品类；截至 2021 年 6 月末，标的公司获得授权品牌数
量为 11 个，涵盖了白酒、啤酒、葡萄酒、牙膏、洗发水、母婴用品等品类。授
权品牌数量和品类的增长促进了标的公司业绩的增长。
4、运营服务能力提升
标的公司基于不断积累的互联网平台及其终端消费者需求特点等海量数据
以及丰富的网络销售平台运营服务经验，聚焦数据洞察，加大营销投入，优化营
销方式；通过不断加强自身精细化服务能力和运用技术手段提升经营管理能力，
持续稳固现有产品和现有市场的同时进一步优化产品销售结构，拓展新市场；充
分利用直播、短视频等新的推广渠道做好品牌宣传并提高品牌影响力，做好产品
运营销售。
通过不断努力，标的公司云南白药项目获得京东口腔 2020 年度优质供应商
合作伙伴奖；泸州老窖项目获得 2020 年京东消费品事业部和广告部颁发的年度
最佳合作伙伴、年度最具潜力奖；2020 年汾酒项目在京东、天猫、苏宁平台的
整体业绩排名均有所上涨，得到平台的高度认可，其中京东汾酒官方旗舰店获得
京东超市年度最佳店铺奖，且受京东 POP 组邀请为众多 POP 店铺进行专题讲座，
为标的公司的专业能力带来强大背书，赢得多个品牌方在该领域的合作机会。
综上所述，得益于电商行业和白酒行业的快速发展以及标的公司运营能力的
持续提升，收购后标的公司充分利用自身的专业能力及运营服务经验，抓住了赛
道的快速增长机会，实现了良好的业绩。
5-1-54
（三）是否存在向标的公司输送利益或分摊成本费用完成业绩承诺的情形
1、上市公司与标的公司的交易情况
（1）采购商品或接受劳务
业绩承诺期间，上市公司向标的公司及其下属子公司采购商品和接受劳务的
情况如下：
单位：万元
公司 交易内容 2015 年度 2016 年度 2017 年度
西藏聚量 采购商品 - 11.88 -
合计 - 11.88 -
2016 年度，上市公司向标的公司子公司西藏聚量采购酒类商品 11.88 万元。
业绩承诺期其余年度上市公司不存在向标的公司采购商品或接受劳务的情形。
（2）销售商品或提供劳务
业绩承诺期间，上市公司不存在向标的公司销售商品或提供劳务的情形。
（3）资金拆借情况
业绩承诺期间，上市公司向标的公司及其下属子公司拆出资金情况如下：
单位：万元
公司 2015 年 2016 年 2017 年
久爱天津 - 10,000.00 24,500.00
泸州致和 - - 13,500.00
合计 - 10,000.00 38,000.00
标的公司业务发展较快，且在“618”、“双 11”、“双 12”等电商节或春
节期间采购及备货需求增加，存在临时性资金需求。由于标的公司为轻资产模式
运营，融资渠道受限，因此向上市公司进行临时资金拆借，按上市公司取得的银
行贷款利率支付利息。
2、主要客户和供应商情况
业绩承诺期间，标的公司主要客户为大型电商平台，如酒仙网、京东、天猫、
苏宁等；上市公司零售业务主要客户为个人消费者，不存在通过客户进行利益输
送的情形。零售业务原子公司英特体育也曾向京东、苏宁销售运动鞋包及运动服
饰，但合同签订主体、结算主体、定价相互独立，不存在通过京东、苏宁进行利
益输送的情形。
5-1-55
业绩承诺期间，标的公司主要供应商为泸州老窖、山西汾酒、云南白药等知
名企业，直接向其采购商品；上市公司零售业务经营多品类、非单一性商品，主
要通过代理商采购商品，如泸州老窖、山西汾酒、云南白药通过代理商采购商品，
不存在通过供应商进行利益输送或分摊成本费用的情形。
3、成本费用独立核算情况
标的公司设置了独立于上市公司的财务部门，配备了专职的财务人员，建立
了独立的财务核算体系，分别在银行单独开立账户，不存在与上市公司财务混同
的情形。标的公司采购、销售等部门与上市公司独立，采供销系统与上市公司独
立核算。标的公司员工与标的公司签署劳动合同，由标的公司支付薪酬，不存在
由上市公司代为支付薪酬等承担成本费用的情形。
综上所述，申请人不存在向标的公司输送利益或分摊成本费用以帮助其完成
业绩承诺的情形。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）查阅了中国互联网络发展状况统计报告等行业资料，天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的业绩承诺情况的鉴证报告，标的公司原股东与申请人
签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，标的公司报
告期审计报告、申请人报告期审计报告、申请人 2021 年 1-3 月财务报告，查阅
了可比上市公司经营情况；
（2）复核了申请人报告期商誉减值测试底稿，并复核历次减值测试中使用
方法的合理性和一致性，与标的公司以前年度财务数据进行对比，对 2019 年期
间费用进行抽样，与申请人管理层、会计师进行访谈；
（3）查阅了标的公司与上市公司的主要客户、供应商合同，走访了申请人
主要客户和供应商；查阅了标的公司授权品牌情况、标的公司与申请人在业绩承
诺期的交易情况、标的公司与上市公司的架构。
5-1-56
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）标的公司主要从事互联网营销业务，收购后整合效果良好，已完成业
绩承诺；
（2）2019 年标的公司业绩大幅下滑系为了应对营销趋势和市场环境变化、
保持市场地位，标的公司加大必要的营销资源和人力资源投入，具备合理性；2019
年申请人商誉减值测试相关参数设定谨慎合理，根据商誉减值测试结果 2019 年
申请人计提商誉减值损失 46,114.41 万元，商誉减值计提谨慎合理；
（3）标的公司 2020 年业绩大幅提升主要受：疫情加速消费者购买渠道进一
步向线上转移、自身运营能力持续提升并扩大中高端产品销售以及其他收益增
加、信用减值损失减少的影响，符合行业增长趋势，具备合理性；
（4）申请人零售业务业绩不佳，导致申请人整体业绩较弱；得益于电商行
业和白酒行业的快速发展以及标的公司运营能力的持续提升，收购后标的公司实
现了良好的业绩；申请人不存在向标的公司输送利益或分摊成本费用以帮助其完
成业绩承诺的情形。
（二）申请人会计师核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述情况，申请人会计师实施了以下程序：
（1）对公司管理层进行访谈，了解标的公司业绩及经营变化情况；
（2）查阅了标的公司与公司的主要客户、供应商合同，走访了公司主要客
户和供应商，查阅了标的公司授权品牌情况，查阅了公司与标的公司在业绩承诺
期的交易情况；
（3）对公司管理层进行访谈，复核管理层对未来现金流量现值的预测和实
际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
（4）对公司管理层聘用的外部估值专家进行访谈，了解并评价其胜任能力、
专业素质和客观性；
（5）评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
（6）测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复
核减值测试中有关信息的内在一致性；
5-1-57
（7）测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
（8）复核承诺期公司与标的公司之间的交易完整性。
2、核查意见
经核查，申请人会计师认为：
（1）标的公司主要从事互联网营销业务，收购后整合效果良好，已完成业
绩承诺；
（2）标的公司 2019 年为保持市场地位增加了广告及业务宣传费及业务团
队，导致成本费用增加，2019 年业绩大幅下滑具备合理性；2019 年公司商誉减
值测试相关参数设定谨慎合理，根据商誉减值测试结果 2019 年公司计提商誉减
值损失 46,114.41 万元，商誉减值计提谨慎合理；
（3）标的公司 2020 年业绩大幅提升主要受：疫情加速消费者购买渠道进一
步向线上转移、自身运营能力持续提升并扩大中高端产品销售以及其他收益增
加、信用减值损失减少的影响，符合行业增长趋势，具备合理性；
（4）公司零售业务业绩不佳，导致申请人整体业绩较弱；得益于电商行业
和白酒行业的快速发展，收购后标的公司实现了良好的业绩；公司不存在向标的
公司输送利益或分摊成本费用以帮助其完成业绩承诺的情形。
5-1-58
问题三
报告期内，公司互联网营销业务收入占比较高且毛利率较高。其中互联网
全渠道销售业务模式主要为向电商平台销售获得品牌方授权的产品，以及通过
在电商平台设立网店向终端消费者销售获得品牌方授权的产品。请申请人补充
说明：（1）申请人在该业务中所起的作用，电商平台未直接从品牌方采购商品
的原因及合理性，该业务是否具有商业实质。（2）结合该业务的业务特点及可
比业务或可比公司情况，说明毛利率较高的原因及合理性。（3）结合新收入准
则的确认要求及公司零售业务、互联网营销业务的业务特点和可比公司确认情
况，说明营业收入采用总额法确认的合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、申请人在该业务中所起的作用，电商平台未直接从品牌方采购商品的
原因及合理性，该业务是否具有商业实质
（一）申请人在该业务中所起的作用
近年来，随着电子商务迅速崛起，越来越多的品牌企业将电商平台视为最重
要的销售渠道之一。在电商平台销售迅速发展的同时，电商运营的复杂性也在持
续增加，从店铺开立、商品详情设计发布、货品上下架、供应链管理等基础运营，
演变为店面运营、数字营销、客户服务、仓储、配送、数据分析与应用、IT 解
决方案等多个层次的深度运营。因而，催生了服务于品牌方的电子商务服务商，
通过提供一揽子运营服务，促进品牌方产品的销售。
公司的核心价值在于赋能品牌方、平台及消费者。对于品牌方，公司可承担
互联网经销商、广告公司代投、咨询公司等多个角色功能，为品牌方提供高效的
互联网营销服务。对于平台，无论天猫、京东等传统电商平台，还是拼多多、抖
音、快手等新兴电商平台，都需要更多的电子商务服务商作为生态合作伙伴参与
其中，助力平台成长，传达平台战略，践行平台规则。对于消费者，公司成熟的
消费者运营能够提供更加精细的服务，利用跨平台的多层次营销工具，准确触达
消费者，从而提升消费者购物体验。
在 B2B 业务中，公司下游客户为知名电商平台，如京东、天猫等。由于各
5-1-59
类电子商务平台的运营模式、营销方法各不相同，品牌方可以借助电子商务服务
商的专业化运营，实现在多个综合平台的互联网销售，而无需设立针对不同平台
的电商运营团队。从结算的对接上，通常品牌方要求经销商先款后货，电商平台
要求先货后款，公司作为桥梁，先向品牌方采购商品，再向下游各类电商平台销
售，衔接品牌与平台，从而实现互联网的营销闭环。此外，公司在开展 B2B 业
务的过程中，能够根据品牌方的定位、目标及品牌需求，通过对行业数据的研究，
为品牌方定制电商规划、渠道运营、视觉创意等一体化电商解决方案，以最大化
提升品牌的影响力和销售规模。
在 B2C 业务中，公司通过在平台上开立旗舰店、专营店等方式直达终端消
费者。公司进行技术平台搭建，以营销效果为导向，通过移动营销、内容营销、
社会化媒体营销、会员营销、媒体策划及投放以及视觉营销等渠道，帮助品牌方
定制数字整合营销的最优方案，在数据分析、消费者洞察及内容创意等方面，进
行全渠道的推广和销售促进，帮助企业扩展商业价值链，提升客户品牌在网络上
的影响力和电子商务的占有率。
公司多年来积累了丰富的互联网营销经验，通过积累的消费者需求和行为特
点的海量数据，可与品牌方合作开发符合消费者需求的 C2B 定制化产品。公司
基于多个系统的数据搭建和研究，通过需求分析、定制产品、数据研究等方式，
与客户共同定制适合互联网人群以及渠道销售特点的产品，从而进一步强化品牌
价值。
（二）电商平台未直接从品牌方采购商品的原因及合理性，该业务是否具
有商业实质
在电商快速发展的背景下，互联网日益成为社会商品零售的重要渠道，品牌
方具有拓展电商业务的刚性需求，众多品牌方将电子商务作为业务重点，带动其
品牌快速发展。品牌方通常选择电子商务服务商开展针对下游电商平台的销售，
其原因及合理性如下：
1、品牌方选择电子商务服务商可节约成本
由于互联网经济和新零售行业的发展，专业化分工是大势所趋，品牌方无法
覆盖全产业链进行经营，而是通过选择电子商务服务商作为下游电商平台业务开
展的桥梁进行互联网业务布局。品牌方如直接与下游电商平台合作，则需要根据
5-1-60
下游电商平台的要求，负责供货、运营、营销、售后等一系列环节，品牌方自行
完成该等环节成本较高，难度较大。而电子商务服务商通常对电商平台的运营规
则和营销策略有深刻的理解，在商品对接、客户服务、仓储物流方面有丰富的经
验；相较品牌方直接与电商平台销售，电子商务服务商与电商平台的沟通机制更
为顺畅，具有较强的成本优势和经验优势。由于品牌方通常为生产型企业，缺乏
电商运营和线上营销经验，无专业的互联网营销团队，且各类电子商务平台的运
营模式、营销方法各不相同，品牌方可以借助电子商务服务商的专业化运营实现
在多个综合平台的互联网销售而无需设立针对不同平台的电商运营团队，节省成
本。因此相对于品牌方直接对电子商务平台销售而言，寻求专业的电子商务服务
商成本更低，且能实现快速在各大电商平台销售的目的。
2、品牌方选择电子商务服务商可提高效率
通过对电子商务服务商的选择，品牌方可提高其线上销售及运营效率。销售
渠道是否成熟稳定、营销方案是否新颖创新、市场响应是否及时有效，都是品牌
方选择电子商务服务商的重要考核标准。拥有丰富的市场营销经验和渠道营销资
源的电子商务服务商，可以深入研究消费者的购买习惯和消费心理，制定及时响
应的价格策略和产品组合，从而提高品牌线上渗透率，扩大线上交易规模。在当
前行业竞争日趋激烈的背景下，品牌方通过与电子商务服务商的合作，可大大增
加线上营销能力和执行效率。此外，在结算方式方面，品牌方通常选择先款后货
的形式进行销售，而下游电商平台通常在最终销售实现后与供应商结算。电子商
务服务商通常与电商平台保持长期稳定合作，对下游不同电商平台的结算模式较
为熟悉；品牌方选择电子商务服务商，也可提高其结算效率。
3、品牌方选择电子商务服务商可提升品牌影响力
随着电子商务的发展，线上全渠道销售所需的能力也逐步升级，互联网营销
将越发注重数据研究。品牌方需要利用短视频、社交营销等新型平台，通过内容
的打造，建立品牌宣传的重要阵地。电子商务服务商可根据品牌方的需要，针对
消费者、产品池、阵地流量提出解决方案；通过消费者运营，公司可为品牌在产
品策略、定价策略、消费者转换率等重要指标上提供数据支撑，为品牌方制定有
针对性的宣传策略，从而提升品牌影响力。
同行业可比上市公司如壹网壹创是爱茉莉等品牌的电子商务服务商，爱茉莉
5-1-61
太平洋贸易有限公司授权壹网壹创销售给唯品会；若羽臣是美迪惠尔等品牌的电
子商务服务商，美迪惠尔授权若羽臣销售给京东及唯品会。
综上所述，品牌方通过公司向下游电商平台销售商品具有合理性，该业务模
式在本行业具有普遍性，该业务具有商业实质。
二、结合该业务的业务特点及可比业务或可比公司情况，说明毛利率较高
的原因及合理性
互联网全渠道销售业务模式主要为向电商平台销售获得品牌方授权的产品，
以及通过在电商平台设立网店向终端消费者销售获得品牌方授权的产品。公司在
向品牌方提供服务的同时，不断积累市场数据与消费者数据，借助自身数据分析
体系，可助力品牌方实现在电商平台的销售增长，并为品牌商塑造品牌价值。
公司互联网全渠道销售业务与可比公司可比业务的毛利率情况如下：
单位：万元
公司名称 指标类型 2018 年度 2019 年度 2020 年度
全渠道销售收入 111,745.17 109,560.10 141,060.77
新华都 毛利 25,171.34 27,655.82 31,323.48
毛利率 22.53% 25.24% 22.21%
全渠道销售收入 75,670.53 77,520.97 90,778.38
若羽臣 毛利 19,849.76 21,097.39 24,547.05
毛利率 26.23% 27.22% 27.04%
全渠道销售收入 77,651.90 111,355.49 77,090.77
壹网壹创 毛利 27,919.90 38,541.25 27,107.30
毛利率 35.96% 34.61% 35.16%
全渠道销售收入 338,522.17 374,294.31 440,068.43
丽人丽妆 毛利 121,308.52 130,473.35 149,284.00
毛利率 35.83% 34.86% 33.92%
数据来源：可比公司招股说明书、年度报告；可比公司 2021 年一季报未披露上述数据。
全渠道销售收入=B2B 业务收入+B2C 业务收入
由上表可知，互联网行业全渠道销售业务的毛利率均较高，报告期内公司互
联网全渠道销售业务毛利率低于同行业可比公司，主要为销售品类差异的影响。
公司互联网全渠道销售主要商品为酒和日用品，毛利相对较低；而若羽臣主要销
售商品为母婴、美妆个护及保健品，壹网壹创及丽人丽妆主要销售商品为化妆品，
该等商品毛利率较高。因此公司互联网全渠道销售业务毛利率较高符合行业情
5-1-62
况，具备合理性。
三、结合新收入准则的确认要求及公司零售业务、互联网营销业务的业务
特点和可比公司确认情况，说明营业收入采用总额法确认的合理性
（一）新收入准则执行后，公司收入确认的具体情况
单位：万元
总额法/
业务类型 2021 年 1-3 月 2020 年度 收入确认时点
净额法
商品已交付，已收
销售商品（购销） 91,336.96 330,786.00 总额法
款或取得收款凭据
零售 商品已交付，已收
销售商品（联营） 3,008.68 10,625.55 净额法
业务 款或取得收款凭据
促销服务、租赁 服务已完成，并与
9,625.97 33,001.83 总额法
及其他 客户对账确认
商品送达客户仓库
互联
全渠道销售 52,631.23 141,060.77 总额法 并验收、已收款或
网营
取得收款凭据
销业
服务已完成，并与
务 电商运营服务 784.72 3,647.86 总额法
客户对账确认
合计 - 157,387.56 519,122.00 - -
公司联营业务按净额法确认收入。2020 年度，公司联营业务实现收款
79,569.04 万元，成本 68,943.49 万元，按净额 10,625.55 万元确认收入。2021 年
1-3 月，公司联营业务实现收款 23,730.44 万元，成本 20,721.76 万元，按净额
3,008.68 万元确认收入。
（二）新收入准则相关规定及公司零售业务、互联网营销业务收入确认
根据收入准则及《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的相关规定，企业
向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实
质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户
之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎
全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，
企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定
价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客户收取的对价金
额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认
收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）确认收入。
5-1-63
1、零售业务
（1）销售商品-购销业务
公司在销售商品-购销业务中，从供应商采购商品验收入库后，即取得了商
品的控制权，实现了风险报酬的转移，负有与供应商按账期结算的义务。公司对
验收入库的商品承担了存货风险，再销售时有完全自主定价权，并能通过商品的
销售获得全部经济利益，符合主要责任人身份，因此按总额法确认收入。
（2）销售商品-联营业务
公司在销售商品-联营业务中，顾客直接在供应商的专柜购买商品，在此之
前，联营商品的所有权归属于供应商，供应商有权主导商品的销售活动，主导商
品定价以及促销方式等，并获取销售商品的经济利益，也承担因商品滞销或打折
销售等造成的损失。相反，在商品销售给顾客之前，公司不能决定如何销售这些
商品，不能自行或者要求供应商将商品用于其他用途，也不能禁止供应商把商品
用于其他用途；虽然公司可能有权对供应商销售的商品进行干预，但其目的主要
是为了维护公司的商业定位和形象，并不表明公司能够主导这些商品的销售。因
此，联营商品在销售给顾客之前由供应商控制，供应商有权主导联营商品的使用
并获取其经济利益；公司并未取得商品的控制权，其身份是协助供应商销售联营
商品，应被认定为代理人。因此公司的销售商品-联营业务按照净额确认收入。
（3）促销服务、租赁及其他
公司提供促销服务、租赁及其他等业务符合总额法确认收入原则。相关收入
确认需满足以下条件：公司已根据合同约定提供促销等相关服务，已经收回款项
或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入。
2、互联网营销业务
（1）全渠道销售
公司在全渠道销售业务中，向供应商采购商品，供应商按公司要求配送至公
司仓库或直接送达公司指定的客户仓库，即实现了风险报酬的转移，公司对验收
合格商品均负有按合同结算义务，承担存货风险，实现了控制权的转移。公司对
采购的商品再销售时有合理的自主定价权，并通过商品的销售获得全部经济利
益，符合主要责任人身份，因此按总额法确认收入。
5-1-64
（2）电商运营服务
公司提供电商运营服务业务符合总额法确认收入原则。相关收入确认需满足
以下条件：公司已根据合同约定提供电商运营服务，已经收回款项或取得了收款
凭证且相关的经济利益很可能流入。
（三）可比公司收入确认情况
1、零售业务与可比公司收入确认对比情况
公司名称 销售商品-购销 销售商品-联营 促销服务、租赁及其他
新华都 总额法 净额法 总额法
步步高 总额法 净额法 总额法
永辉超市 总额法 净额法 总额法
国光连锁 总额法 净额法 总额法
公司零售业务与可比公司收入确认保持一致。
2、互联网营销业务与可比公司收入确认对比情况
公司名称 全渠道销售 电商运营服务
新华都 总额法 总额法
壹网壹创 总额法 总额法
若羽臣 总额法 总额法
丽人丽妆 总额法 总额法
公司互联网营销业务与可比公司收入确认保持一致。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）就申请人作为电子商务服务商的作用访谈申请人管理层，查阅可比公
司招股说明书；
（2）查阅申请人年报、审计报告，查阅同行业上市公司招股说明书、年度
报告等，对比同类业务毛利率情况；
（3）取得申请人 2020 年、2021 年 1-3 月收入确认明细构成情况，查阅申请
5-1-65
人重大销售合同，复核申请人收入确认的具体依据，与申请人管理层进行访谈，
查阅可比同行业上市公司的收入确认情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）申请人在互联网全渠道销售业务中，作为联结上游品牌方和下游电商
及消费者的桥梁，为品牌方在电商平台进行销售活动起到重要作用，电商平台未
直接从品牌方采购商品具有合理性，该业务具有商业实质；
（2）申请人互联网全渠道销售业务毛利率较高符合行业情况，具备合理性；
（3）申请人零售业务（除联营业务）、互联网营销业务营业收入采用总额
法确认与同行业可比公司一致，具备合理性。
（二）申请人会计师核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述情况，申请人会计师实施了以下程序：
（1）对公司管理层进行访谈，了解电子商务服务商的作用，查阅可比公司
招股说明书；
（2）访谈公司财务总监，了解新收入准则具体应用及变化情况；
（3）取得公司 2020 年、2021 年 1-3 月收入确认明细构成情况，并与以前年
度进行对比；
（4）对比公司重大采购、销售合同，复核公司收入确认的具体依据；
（5）对照新收入准则，分析公司收入确认的具体执行情况；
（6）通过互联网查询可比公司收入确认具体政策，与公司收入确认情况进
行对比。
2、核查意见
经核查，申请人会计师认为：
（1）公司在互联网全渠道销售业务中，作为联结上游品牌方和下游电商及
消费者的桥梁，为品牌方在电商平台进行销售活动起到重要作用，电商平台未直
接从品牌方采购商品具有合理性，该业务具有商业实质；
（2）公司互联网全渠道销售业务毛利率较高符合行业情况，具备合理性；
5-1-66
（3）公司零售业务（除联营业务）、互联网营销业务营业收入采用总额法
确认与同行业可比公司一致，具备合理性。
5-1-67
问题四
报告期内，公司其他应收款金额较高，主要包括应收赔偿款、租赁保证金
等，部分长账龄其他应收款减值准备计提金额较低。请申请人补充说明：（1）
其他应收款具体构成及形成原因，账龄情况，部分其他应收款长期未收回的原
因及合理性。（2）其他应收款减值准备计提政策，结合部分款项长期未收回的
原因及未来收回的可能性，说明减值准备计提的充分谨慎性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、其他应收款具体构成及形成原因，账龄情况，部分其他应收款长期未
收回的原因及合理性
（一）其他应收款具体构成及形成原因
报告期内，公司其他应收款具体构成如下：
2021 年 3 月 31 日
账龄 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例 （万元）
（万元） （%） （万元） （%）
租赁保证金 8,707.98 19.13 435.40 5.00 8,272.58
应收赔偿款 30,305.00 66.57 14,152.44 46.70 16,152.57
应收暂付款 6,508.04 14.30 2,484.98 38.18 4,023.06
合计 45,521.01 100.00 17,072.81 37.51 28,448.20
2020 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例 （万元）
（万元） （%） （万元） （%）
租赁保证金 8,777.66 19.58 438.88 5.00 8,338.77
应收赔偿款 30,305.00 67.60 14,152.44 46.70 16,152.57
应收暂付款 5,750.10 12.83 2,271.92 39.51 3,478.17
合计 44,832.75 100.00 16,863.24 37.61 27,969.51
5-1-68
2019 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例 （万元）
（万元） （%） （万元） （%）
租赁保证金 7,259.97 16.78 363.00 5.00 6,896.97
应收赔偿款 30,305.00 70.06 14,152.44 46.70 16,152.57
应收暂付款 5,688.40 13.15 2,428.84 42.70 3,259.56
合计 43,253.36 100.00 16,944.27 39.17 26,309.09
2018 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例 （万元）
（万元） （%） （万元） （%）
租赁保证金 11,716.31 25.06 - - 11,716.31
应收赔偿款 30,305.00 64.81 14,152.44 46.70 16,152.57
应收暂付款 4,740.72 10.14 2,053.87 43.32 2,686.84
合计 46,762.02 100.00 16,206.31 34.66 30,555.72
1、租赁保证金
租赁保证金是公司承租零售门店向业主单位缴纳的履约保证金，合同终止时
公司有权全额收回。截至 2021 年 3 月 31 日租赁保证金余额 8,707.98 万元，均是
尚在合同履行期内的保证金。
2、应收赔偿款
报告期内公司应收赔偿款系应收和昌（福建）房地产开发有限公司（以下简
称“和昌公司”）租赁保证金、购房款及相应利息，金额合计 30,305.00 万元，
截至 2021 年 3 月 31 日，该笔款项占其他应收款账面余额比例为 66.57%。
2012 年 10 月，公司子公司泉州新华都拟租赁和昌公司负责开发建设的和昌
贸易中心地下一层，并按合同支付租赁保证金 10,000 万元；2012 年 11 月，泉州
新华都拟购买和昌贸易中心商场二、三、四层，并按合同支付购房款 19,000 万
元；同时在上述 2 份合同基础上，双方签订补充协议，约定和昌公司需在合同履
行前按照已支付款项年利率 18%支付资金占用费。因和昌公司出现资金紧张及股
东纠纷问题，其在建的和昌贸易中心项目自 2016 年 7 月起处于停工状态，无法
继续履行合同，导致租赁保证金、购房款及相应利息无法收回。
2018 年 6 月，福建省高级人民法院出具《民事判决书》（﹝2017﹞闽民初
5-1-69
26 号），判决和昌公司偿还上述款项并支付相应利息。2018 年 9 月，最高人民
法院出具《民事裁定书》（﹝2018﹞最高法民终 804 号），裁定维持福建省高级
人民法院出具的《民事判决书》。
由于和昌公司未履行判决义务，公司向福建省高级人民法院申请强制执行。
2019 年 1 月，福建省高级人民法院受理本案，并指定福建省莆田市中级人民法
院执行。2020 年 12 月，福建省莆田市中级人民法院出具《执行裁定书》（﹝2019﹞
闽 03 执 255 号之二），因被执行人名下暂无查询到其他可供执行的财产线索（除
和昌贸易中心土地使用权和地上建筑物外），依照《最高人民法院关于适用<中
华人民共和国民事诉讼法>的解释》第五百一十九条之规定，裁定终结本次执行
程序。公司在执行条件成就或发现被执行人有其他可供执行的财产时，可以再次
申请执行，再次申请不受申请执行时效期间的限制。和昌公司明确的资产为在建
工程和昌贸易中心及土地使用权，目前案件的可执行财产未发生实质变化。
3、应收暂付款
应收暂付款主要系公司日常经营往来、备用金以及应收股权转让款等，截至
2021 年 3 月 31 日账龄在 1 年以上的主要欠款方明细情况如下：
单位：万元
单位名称 性质 账面余额 账龄 坏账准备
沙县金古经济开发有限公司 往来款 802.00 5 年以上 802.00
福建省晋江市华港投资有限公司 往来款 643.75 4-5 年 386.25
福鼎建兴房地产开发有限公司 往来款 600.00 5 年以上 600.00
第一创建投资（深圳）有限公司 股权转让款 651.55 1-2 年 65.16
连国伟 往来款 188.06 1-5 年 188.06
合计 2,885.36 2,041.47
（1）应收沙县金古经济开发有限公司款项 802.00 万元，系公司应收沙县物
流中心土地使用权押金。由于公司投资建设三明市沙县新华都物流配送中心，向
三明市沙县区国有资产投资有限公司下设的沙县金古经济开发有限公司缴纳土
地使用权押金，由于对方资金周转困难，款项尚未收回，已全额计提坏账准备。
（2）应收福建省晋江市华港投资有限公司 643.75 万元，系原承租门店的租
赁保证金。目前租赁合同已终止，由于对方资金周转困难，款项尚未收回。公司
已与其签订还款计划，将分批次于 2024 年 6 月前全部收回。目前按还款计划执
5-1-70
行中，并已按账龄组合计提坏账准备 386.25 万元。
（3）应收福鼎建兴房地产开发有限公司 600.00 万元，系原计划承租门店的
保证金。因对方资金周转困难，导致保证金无法收回，公司已全额计提减值准备
600.00 万元。
（4）应收第一创建投资（深圳）有限公司 651.55 万元，系应收转让子公司
5%股权的股权转让款，已按账龄组合计提坏账准备 65.16 万元。该款项已于 2021
年 6 月收回。
（5）应收连国伟 188.06 万元，系原承租门店的租赁保证金。由于对方资产
已被法院接管，导致公司相应款项无法收回，已全额计提坏账准备 188.06 万元。
（二）账龄情况
报告期各期末公司其他应收款余额的账龄情况如下：
单位：万元
2021-3-31 2020-12-31
项目
金额 比例 金额 比例
1 年以内 6,216.64 13.66% 5,459.58 12.18%
1-2 年 1,391.60 3.06% 1,393.90 3.11%
2-3 年 315.80 0.69% 317.26 0.71%
3-4 年 344.46 0.76% 1,050.81 2.34%
4-5 年 1,098.55 2.41% 455.70 1.02%
5 年以上 36,153.96 79.42% 36,155.49 80.65%
合计 45,521.01 100.00% 44,832.75 100.00%
2019-12-31 2018-12-31
项目
金额 比例 金额 比例
1 年以内 3,365.80 7.78% 2,953.63 6.32%
1-2 年 542.47 1.25% 1,492.72 3.19%
2-3 年 1,171.94 2.71% 1,054.13 2.25%
3-4 年 645.73 1.49% 694.50 1.49%
4-5 年 406.42 0.94% 1,468.05 3.14%
5 年以上 37,121.01 85.82% 39,099.00 83.61%
合计 43,253.36 100.00% 46,762.02 100.00%
报告期内公司账龄在 5 年以上的其他应收款占比较高，主要系应收和昌公司
赔偿款和租赁保证金。
5-1-71
（三）部分其他应收款长期未收回的原因及合理性
1、租赁保证金
截至 2021 年 3 月 31 日，租赁保证金余额的账龄情况如下：
2021 年 3 月 31 日
账龄 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例 （万元）
（万元） （%） （万元） （%）
1 年以内 2,919.19 33.52 145.96 5.00 2,773.23
1-2 年 680.63 7.82 34.03 5.00 646.60
2-3 年 291.46 3.35 14.57 5.00 276.89
3-4 年 331.76 3.81 16.59 5.00 315.17
4-5 年 403.79 4.64 20.19 5.00 383.60
5 年以上 4,081.14 46.86 204.06 5.00 3,877.08
合计 8,707.98 100.00 435.40 5.00 8,272.58
公司零售业务的主要门店为经营租入，经营场所的选择对零售企业吸引和获
取客户具有重要影响，为了长期稳定经营，公司通常会与业主签订较长期限的租
赁合同，导致其相应租赁保证金账龄较长，具备合理性。
2、应收赔偿款
应收和昌赔偿款长期未收回原因及合理性详见本题“一、其他应收款具体构
成及形成原因，账龄情况，部分其他应收款长期未收回的原因及合理性”之“（一）
其他应收款具体构成及形成原因 2、应收赔偿款”的回复。
3、应收暂付款
截至 2021 年 3 月 31 日，应收暂付款余额账龄情况如下：
2021 年 3 月 31 日
账龄 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例 （万元）
（万元） （%） （万元） （%）
1 年以内 3,297.45 50.67 196.39 5.96 3,101.06
1-2 年 710.97 10.92 95.23 13.40 615.73
2-3 年 24.34 0.37 4.87 20.00 19.47
3-4 年 12.70 0.20 3.81 30.00 8.89
5-1-72
2021 年 3 月 31 日
账龄 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例 （万元）
（万元） （%） （万元） （%）
4-5 年 694.76 10.68 416.86 60.00 277.91
5 年以上 1,767.82 27.16 1,767.82 100.00 -
合计 6,508.04 100.00 2,484.98 38.18 4,023.06
其中，账龄在 1 年以上的主要欠款方情况及长期未收回原因详见本题“一、
其他应收款具体构成及形成原因，账龄情况，部分其他应收款长期未收回的原因
及合理性”之“（一）其他应收款具体构成及形成原因 3、应收暂付款”的回复。
二、其他应收款减值准备计提政策，结合部分款项长期未收回的原因及未
来收回的可能性，说明减值准备计提的充分谨慎性
（一）其他应收款减值准备计提政策
1、新金融工具准则实施后
自 2019 年起公司按照新金融工具准则对其他应收款计提减值准备，具体政
策如下：
（1）单项计提坏账准备的金融工具
单项计提坏账准备的金融工具单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值
低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（2）按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具
当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分
为不同组合。按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的具体方法如下：
组合 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
其他应收款——合并范围内关联往
款项性质 一般不计提减值准备
来组合
其他应收款——押金保证金组合 款项性质 报告期按 5%计提减值准备
参考历史信用损失经验，结合当
前状况以及对未来经济状况的预
其他应收款——账龄组合 账龄 测，通过违约风险敞口和未来 12
个月内或者整个存续期预期信用
损失率，计算预期信用损失
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增
加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
5-1-73
2、新金融工具准则实施前
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 期末余额 200 万元及以上的应收款项
单独进行减值测试，根据其未来现金流量
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合 计提方法
账龄组合 账龄分析法
无信用风险组合 不计提坏账准备
无信用风险组合系指回收金额确定且发生坏账损失可能性很小的款项。主要
包括合并范围内母公司和子公司之间的往来款项以及合同期内的履约保证金。
账龄组合的具体计提比例如下：
账龄 计提比例
1 年以内（含，下同） 5%
1-2 年 10%
2-3 年 20%
3-4 年 30%
4-5 年 60%
5 年以上 100%
（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应
单项计提坏账准备的理由 收款项组合和无信用风险组合的未来现金流量现值存在显著
差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
坏账准备的计提方法
的差额计提坏账准备。
（二）结合部分款项长期未收回的原因及未来收回的可能性，说明减值准
备计提的充分谨慎性
报告期内，公司长期未收回的款项主要是应收和昌赔偿款 30,305.00 万元。
和昌贸易中心项目紧临泉州市丰泽广场，位于泉州市中心地段，其在建工程包括
商场、办公用房、住宅和车位，由于和昌公司有明确的可供执行的资产，但案件
执行程序涉及范围广，执行难度较大，跨度时间较长，未来其他应收款的回收还
有待案件执行的进一步推进。目前公司也在尝试重组、债权转让等多种渠道，力
争加速其他应收款的回收进度。
5-1-74
公司委托福建均恒房地产评估有限公司对该项目于 2016 年 12 月 31 日的房
地产投资价值进行了评估，出具了房地产估价报告（福均恒估[2017]第 Q03337
号），采用假设开发法，估价对象在 2016 年 12 月 31 日投资价值为 11.74 亿元。
在此基础上，每年公司基于同个商圈就近的房产价格、租金等因素，对在建工程
作出价值预估，在假设拍卖的基础上，优先偿付工程款、税款后按债权比例进行
分配的方法预计可以收回的款项。上述和昌公司债务情况系参照北京德恒（福州）
律师事务所 2016 年针对和昌公司的经营情况及所涉及的工程、负债情况所做的
法律尽职调查报告。按照上述方法计算的结果，公司对上述应收款共计提资产减
值准备 14,152.44 万元。截至 2021 年 3 月 31 日，上述预计方法假设的基础、涉
及的标的资产、各项分配指标均未发生重大变化。经过重新测算，未发生新的减
值迹象。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）取得申请人各报告期关于其他应收款构成、分类、账龄情况，向申请
人管理层了解大额其他应收款形成原因、长期无法收回原因；涉及诉讼的其他应
收款项，与经办律师进行访谈，了解案件的实际进展情况；
（2）查阅房地产估价报告、北京德恒（福州）律师事务所 2016 年针对和昌
公司的经营情况及所涉及的工程、负债情况所做的法律尽职调查报告，网络核查
和昌公司诉讼金额，向申请人管理层及会计师了解公司减值准备计提政策和过
程，并与实际执行情况进行对比分析。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
申请人其他应收款主要由应收和昌赔偿款、应收租赁保证金、应收暂付款构
成，主要长期未收回的其他应收款系应收和昌公司赔偿款，申请人已通过申请执
行等形式力争加速收回；申请人主要其他应收款长期未收回的原因合理，申请人
已根据其他应收款会计政策并基于对实际现状充分评估的基础上计提减值准备，
减值准备计提充分、谨慎。
5-1-75
（二）申请人会计师核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述情况，申请人会计师实施了以下程序：
（1）取得公司关于其他应收款构成、分类、账龄情况；
（2）分析其他应收款构成明细及账龄结构，进行纵向比较分析；
（3）与公司管理层沟通，进一步询问了解大额其他应收款形成原因、长期
无法收回原因；
（4）对租赁保证金与公司尚在履行的租赁协议进行对比分析；
（5）涉及诉讼的应收款项，与经办律师进行访谈，了解案件的实际进展情
况；
（6）检查公司减值准备计提政策的合理性，并与实际执行情况进行对比分
析；
（7）逐项评估单项计提坏账准备的其他应收款、大额长账龄的其他应收款
坏账准备计提的充分、谨慎性；
（8）复核公司大额其他应收款坏账准备计提过程。
2、核查意见
经核查，申请人会计师认为：
公司其他应收款主要由应收和昌公司赔偿款、应收租赁保证金、应收暂付款
构成，主要长期未收回的其他应收款系应收和昌公司赔偿款，公司已通过申请执
行等形式力争加速收回；公司主要其他应收款长期未收回的原因合理，公司已根
据其他应收款会计政策并基于对实际现状充分评估的基础上计提减值准备，减值
准备计提充分、谨慎。
5-1-76
问题五
最近一期末，公司货币资金余额为 9.4 亿元，其中其他货币资金为 6.9 亿元，
主要为使用受限的银行承兑汇票保证金存款等。请申请人补充说明：（1）货币
资金的构成及具体存放情况，货币资金使用受限的具体情况；货币资金金额与
利息收入的匹配性。（2）结合报告期内银行承兑汇票开具及使用情况，说明其
他货币资金金额较高的原因及理性。（3）持有较大金额货币资金的情况下，存
在较大金额短期借款及本次融资的必要性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、货币资金的构成及具体存放情况，货币资金使用受限的具体情况；货
币资金金额与利息收入的匹配性
（一）货币资金的构成及具体存放情况
单位：万元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
库存现金-公司备用金 6.70 3.62 35.45 49.44
库存现金-现金办备用金 609.54 630.01 854.58 2,240.81
银行存款-普通 49,536.32 27,340.40 24,700.83 45,741.11
银行存款-冻结存款 1.77 1.81 997.85 823.50
其他货币资金-银行承兑汇票保证金 65,863.70 63,750.05 37,677.15 -
其他货币资金-合同保证金 400.00 400.00 400.00 190.00
其他货币资金-在途资金（零售） 955.94 1,113.42 1,066.26 2,400.06
其他货币资金-在途资金（互联网营销） 217.54 1,599.94 76.09 57.21
合计 117,591.49 94,839.24 65,808.22 51,502.13
1、库存现金中公司备用金存放于财务部保险柜内；库存现金中现金办备用
金是为满足超市门店找零兑换使用，存放于各超市门店现金办的保险柜内；
2、银行存款、其他货币资金中的保证金均存放于中国银行、农业银行、建
设银行、兴业银行、民生银行、招商银行、工商银行等银行金融机构；
3、其他货币资金-在途资金（零售）系超市门店刷卡收款，银行尚未结算到
账的款项；其他货币资金-在途资金（互联网营销）系存放于互联网平台尚未提
现的款项。
5-1-77
（二）货币资金使用受限的具体情况
各报告期末公司使用受限的货币资金余额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 受限原因
银行存款 1.77 1.81 997.85 823.50 诉讼冻结款
65,863.70 63,750.05 37,677.15 - 银行承兑汇票保证金
其他货币资金
400.00 400.00 400.00 190.00 合同保证金
合计 66,265.47 64,151.86 39,075.00 1,013.50
占比 56.35% 67.64% 59.38% 1.97%
1、诉讼冻结款
银行存款中诉讼冻结存款，系公司因租赁合同纠纷案件被法院冻结的存款。
2、银行承兑汇票保证金
自 2019 年起公司互联网营销业务开始使用银行承兑汇票与部分供应商进行
结算。根据公司在相关银行的授信情况，银行按 50%或 100%比例收取保证金。
3、合同保证金
其他货币资金中的合同保证金，系公司与部分供应商签订的采购合同冻结的
支付保证金。
（三）货币资金金额与利息收入的匹配性
公司最近三年及一期平均存款余额及利息收入情况如下：
单位：万元
期间 平均存款余额 利息收入 平均存款利率
2021 年 1-3 月 105,590.44 451.33 1.71%
2020 年度 84,212.37 1,548.17 1.84%
2019 年度 57,146.76 1,607.66 2.81%
2018 年度 49,027.27 624.86 1.27%
注 1：平均存款余额=每季度平均银行存款余额之和/期间季度数；平均利率=利息收入/平均
存款余额
注 2：2021 年 1-3 月平均存款利率按年化计算，包含未结算利息
公司报告期内平均存款利率水平分别是 1.27%、2.81%、1.84%和 1.71%。2018
年、2020 年及 2021 年 1 季度公司货币资金构成中活期银行存款、银行承兑汇票
5-1-78
保证金的金额较大，平均存款利率水平相对稳定；2019 年公司平均存款利率较
高，主要系当年公司将闲置资金用于购买定期存款、协定存款、7 天通知存款等
利率相对较高类型产品的金额较大。
综上所述，公司利息收入是基于银行实际利率执行情况，货币资金金额与利
息收入具有匹配性。
二、结合报告期内银行承兑汇票开具及使用情况，说明其他货币资金金额
较高的原因及合理性
（一）报告期内银行承兑汇票开具及使用情况
公司互联网营销业务与主要供应商主要采用银行承兑汇票方式进行结算，银
行按 50%或 100%比例收取保证金。报告期内公司银行承兑汇票开具及使用情况
如下：
单位：万元
年度 项目 保证金比例 50% 保证金比例 100% 合计
期初余额 47,744.76 39,580.33 87,325.09
2021 年 本期开具 10,030.93 25,713.32 35,744.25
1-3 月 本期使用 11,855.81 22,389.90 34,245.70
期末余额 45,919.88 42,903.75 88,823.64
期初余额 - 37,605.49 37,605.49
本期开具 47,744.76 71,169.47 118,914.23
2020 年度
本期使用 - 69,194.63 69,194.63
期末余额 47,744.76 39,580.33 87,325.09
期初余额 - - -
本期开具 - 37,605.49 37,605.49
2019 年度
本期使用 - - -
期末余额 - 37,605.49 37,605.49
注：2018 年度公司与供应商未采用银行承兑汇票方式结算
（二）其他货币资金金额较高的原因及合理性
2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 3 月末其他货币资金金额分别是
2,647.27 万元、39,219.50 万元、66,863.41 万元和 67,437.17 万元，占货币资金的
比例分别是 5.14%、59.60%、70.50%和 57.35%。
报告期各期末其他货币资金的构成如下：
5-1-79
单位：万元
2021-3-31 2020-12-31
项目
金额 比例 金额 比例
银行承兑汇票保证金 65,863.70 97.67% 63,750.05 95.34%
合同保证金 400.00 0.59% 400.00 0.60%
在途资金-零售 955.94 1.42% 1,113.42 1.67%
在途资金-互联网营销 217.54 0.32% 1,599.94 2.39%
合计 67,437.17 100.00% 66,863.41 100.00%
2019-12-31 2018-12-31
项目
金额 比例 金额 比例
银行承兑汇票保证金 37,677.15 96.07% - -
合同保证金 400 1.02% 190 7.18%
在途资金-零售 1,066.26 2.72% 2,400.06 90.66%
在途资金-互联网营销 76.09 0.19% 57.21 2.16%
合计 39,219.50 100.00% 2,647.27 100.00%
2019 年末、2020 年末、2021 年 3 月末其他货币资金主要由使用受限的银行
承兑汇票保证金构成。2019 年末、2020 年末、2021 年 3 月末公司其他货币资金、
银行承兑汇票保证金和应付票据余额变动情况如下：
2019 年公司银行承兑汇票保证金比例为 100%，2020 年起部分银行承兑汇票
保证金比例为 50%，由上图可知，公司银行承兑汇票保证金与银行承兑汇票的规
模相匹配。
公司其他货币资金金额较高主要系银行承兑汇票保证金余额较高，公司互联
5-1-80
网营销业务与主要供应商主要采用银行承兑汇票方式结算，随着互联网营销业务
规模的扩大，银行承兑汇票保证金余额增长，因而其他货币资金金额较高具备合
理性。
三、持有较大金额货币资金的情况下，存在较大金额短期借款及本次融资
的必要性
（一）持有较大金额货币资金的情况下，存在较大金额短期借款的必要性
报告期内，公司货币资金余额、未受限货币资金余额、经营活动产生的现金
流量净额、短期借款余额情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
/2021-3-31 /2020-12-31 /2019-12-31 /2018-12-31
货币资金 117,591.49 94,839.24 65,808.22 51,502.13
其中：未受限的
51,326.03 30,687.38 26,733.22 50,488.63
货币资金
经营活动产生的
27,920.72 12,327.97 -14,748.14 -6,776.26
现金流量净额
短期借款 30,024.39 33,537.36 40,048.90 35,000.00
扣除受限货币资金后，2019 年末、2020 年末、2021 年 3 月末公司未受限的
货币资金分别是 26,733.22 万元、30,687.38 万元和 51,326.03 万元，占全部货币
资金的比例分别是 40.62%、32.36%和 43.65%，公司实际可自由支配的货币资金
规模和比例均较低。
公司业务具有较强的季节性特征，通常在“618”、“双 11”、“双 12”和
春节前采购及备货量较多，存在临时性资金需求，因此公司向银行获取短期借款
以保障流动性和日常经营需求。
（二）本次融资的必要性
本次募集资金投资项目投资规模较大，建设周期较长，目前公司实际可使用
的货币资金规模较小，公司货币资金不足以支撑募投项目建设；2021 年 3 月末
公司合并口径资产负债率为 76.66%，若采取银行贷款等债权融资方式进行募投
项目建设，将进一步推高公司资产负债率，增大公司财务压力。
品牌营销服务一体化建设项目将打造公司自有品牌，并开展店铺直播电商运
营、短视频平台品牌代运营、短视频店铺等内容电商项目，满足品牌方对新兴营
销渠道的需求，形成新的利润增长点；仓储物流建设项目将扩大仓储物流容量，
5-1-81
并提高仓储物流智能化水平，增强物流运行效率；研发中心建设项目将为公司互
联网营销业务提供信息支撑，有助于公司提升经营管理效率，增强市场竞争力。
综上所述，公司存在较大金额短期借款和本次融资具有必要性。公司货币资
金余额中大部分为受限货币资金，为保障日常经营需求及增强公司市场竞争力，
公司存在较大金额短期借款及本次融资具备必要性。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）查阅了申请人 2018 年至 2020 年审计报告，2021 年一季度财务报表；
（2）取得申请人报告期末货币资金构成情况、各项存款的利率水平，复核
了货币资金金额与利息收入的匹配测算底稿，抽查了部分利息收入单据；
（3）获取了银行承兑汇票开具及使用情况，并执行了银行函证程序，走访
票据开立银行；
（4）与申请人管理层就上述事项以及借款及本次融资的必要性进行访谈。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内申请人货币资金主要由库存现金、银行存款和其他货币资金
构成，主要存放于银行及申请人保险柜，以及部分资金在途；受限货币资金主要
为银行承兑汇票保证金、合同保证金及诉讼冻结款；货币资金金额与利息收入相
匹配；
（2）申请人其他货币资金主要是使用受限制的银行承兑汇票保证金，随着
互联网营销业务规模的扩大，银行承兑汇票保证金余额增长，银行承兑汇票保证
金与银行承兑汇票整体规模相匹配，因而其他货币资金金额较高具备合理性；
（3）申请人货币资金余额中大部分为使用受限的货币资金，为保障日常经
营需求及增强申请人市场竞争力，申请人存在较大金额短期借款及本次融资具备
必要性。
5-1-82
（二）申请人会计师核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述情况，申请人会计师实施了以下程序：
（1）访谈公司管理层，了解本次募集资金投资项目及所需资金情况；
（2）访谈公司财务总监，了解公司持有较大金额货币资金、较大金额短期
借款及本次融资的必要性；了解公司定期存款、银行承兑汇票保证金存款利率情
况；
（3）取得公司截止日货币资金构成情况，并与以前期间进行对比分析；
（4）结合应收账款、净利润、折旧摊销等分析货币资金余额变化的合理性；
（5）检查大额货币资金账户余额对账单、网银情况；
（6）取得报告期公司利息收入构成、各项存款的利率水平情况，并进行对
比分析；
（7）检查大额利息收支单，复核实际利率情况。
2、核查意见
经核查，申请人会计师认为：
（1）公司报告期内货币资金主要由库存现金、银行存款和其他货币资金构
成，主要存放于银行及公司保险柜，以及部分资金在途；受限货币资金主要为银
行承兑汇票保证金、合同保证金及诉讼冻结款；货币资金金额与利息收入相匹配。
（2）公司其他货币资金主要是使用受限制的银行承兑汇票保证金，随着互
联网营销业务规模的扩大，银行承兑汇票保证金余额增长，银行承兑汇票保证金
与银行承兑汇票整体规模相匹配，因而其他货币资金金额较高具备合理性。
（3）公司货币资金余额中大部分为使用受限的货币资金，为保障日常经营
需求及增强市场竞争力，公司存在较大金额短期借款及本次融资具备必要性。
5-1-83
问题六
报告期内，公司营业收入持续下滑，2018 年、2019 年均为大额亏损。请申
请人补充说明：（1）结合行业环境变化、公司主营业务开展情况、影响公司业
绩的其他因素等，说明公司收入逐年下滑 2018 年、2019 年大额亏损的原因及合
理性。（2）2020 年实现盈利的原因，公司经营状况是否明显改善，未来持续经
营是否存在重大不确定性风险。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、结合行业环境变化、公司主营业务开展情况、影响公司业绩的其他因
素等，说明公司收入逐年下滑 2018 年、2019 年大额亏损的原因及合理性
（一）行业环境变化、公司主营业务开展情况、影响公司业绩的其他因素
公司主要从事零售业务和互联网营销业务，其中零售业务主要为超市百货业
务，互联网营销业务主要服务内容包括提供互联网全渠道销售和电商运营服务。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司零售业务属于“批发和
零售业”中的“零售业”（F52），公司互联网营销业务属于“互联网和相关服
务”（I64）。
1、行业环境变化
（1）零售业务
①电子商务对线下零售造成较大冲击
随着电子商务行业的迅速发展，我国网络市场购物交易规模逐年增加，网上
交易相较线下交易，在信息获取、社交分享、物流配送及付款等方面具有较强的
便利性，对线下零售业务带来一定程度的挑战。
②运营成本持续增长
零售行业市场管理越发精细化，新技术、新业态模式的运用均需要较大程度
的投入。目前零售企业大部分门店的经营权主要通过租赁取得，由于经营场所的
选取对销售业务有重要的影响，更换成本较高，如租赁合同到期后门店租金价格
上涨，零售企业将承担较高的租金成本；人才是公司持续发展的核心资源，随着
5-1-84
人力成本的增长，零售企业需承担该等费用从而保持团队和人员的稳定性。当前
租金、人力等支出的持续上涨趋势不可避免，零售企业面临运营成本持续增长的
风险，该情形将对零售业经营业绩形成较大压力。
③行业同质化竞争严重
近年来，零售行业竞争日趋激烈，零售企业品牌化、差异化经营能力不足，
零售企业以价格战作为主要竞争手段的情况较为普遍，行业同质化竞争明显。
④线上线下零售渠道的融合进一步加速
随着电子商务行业的不断发展，中国网络零售市场保持较高的增长态势。面
对网络零售的蓬勃发展，零售行业企业未来势必将开展多渠道营销，推动线上线
下融合进一步加速，通过自建电商平台或与互联网电商平台合作的形式，最大化
利用自身资源，提升客户服务水平，增强销售能力。
（2）互联网营销业务
①消费习惯调整推动线上消费黏性增强
根据商务部发布的《2020 年中国消费市场发展报告》，2020 年以来，新冠
肺炎疫情对消费领域造成较大冲击，居民非必需品、聚集性、流动性、接触式消
费受到严重抑制。与此同时，各种新业态新模式引领新型消费加速扩容，线上消
费在保障居民日常生活需要、推动经济企稳回升等方面发挥重要作用，部分线下
消费转移至线上，线上消费黏性增加。线上消费对象范围不断拓展，网购对象从
标准化程度较高和易于快递配送的商品向生鲜、医药等非标和低频商品延伸。同
时，疫情影响下互联网在中老年人群中迅速普及，中老年人群的线上消费使用频
率与深度均明显提升。当前我国居民的线上消费习惯已普遍养成，线上购物成为
居民日常生活的重要组成部分。
②市场竞争加剧，市场占有率逐步提高
电子商务综合服务属于相对开放性领域，在行业发展初期，各类小规模服务
商数量众多，供给较为分散。大量中小型企业单凭代理少数品牌和提供店铺设计、
订单管理、仓储配送等同质化、可替代的基础性服务即可取得一定的经营业绩。
随着行业的快速发展，电商服务行业逐渐形成规模庞大的细分服务体系，各
细分领域均有领先的服务商出现。电子商务综合服务商的重要价值和服务质量获
得品牌方认可，品牌方更加关注流量持续获取能力以及对品牌的养成与塑造能
力，对电子商务服务商的精细化管理和运营能力的要求有增无减。在此背景下，
5-1-85
众多规模较小、抗风险能力较差、运营能力较弱的企业将逐步被市场淘汰，而具
备系统、专业服务能力的电子商务综合服务商逐渐脱颖而出，在保持较高业绩增
速的同时，不断提升市场占有率。
2、公司主营业务开展情况
报告期内公司零售业务受电商冲击及同质化竞争影响较大，2019 年受市场
竞争加剧、经营成本增加等因素影响，公司根据实际情况审慎处置或关闭部分租
赁合同即将到期、长期亏损且经过调整后仍扭亏无望的门店，以聚焦资源于盈利
业务的发展。公司互联网营销业务受益于消费习惯变化、电商行业发展，以及公
司丰富的互联网营销经验和专业服务能力，营业收入保持增长趋势。
3、影响公司业绩的其他因素
公司于 2019 年末对标的公司计提了大额商誉减值，并将关闭的长期亏损门
店尚未摊销的长期待摊费用根据账面余额一次性摊销，上述因素对公司业绩的影
响详见本题“一、结合行业环境变化、公司主营业务开展情况、影响公司业绩的
其他因素等，说明公司收入逐年下滑 2018 年、2019 年大额亏损的原因及合理性”
之“（二）公司收入逐年下滑，2018 年、2019 年大额亏损的原因及合理性”的
回复。
（二）公司收入逐年下滑，2018 年、2019 年大额亏损的原因及合理性
1、公司收入逐年下滑的原因
2018 年度、2019 年度、2020 年度公司营业收入分别为 685,001.37 万元、
600,551.90 万元和 519,122.00 万元，呈逐年下降趋势。
2019 年营业收入下滑主要系关闭 56 家长期亏损门店、转让了 2 家亏损子公
司股权、注销 4 家子公司等共同导致。互联网营销业务是目前及未来公司大力发
展的核心主业，零售业务是公司未来需持续整合及调整的业务。2019 年受市场
竞争加剧、经营成本增加等因素影响，公司根据实际情况审慎处置或关闭部分租
赁合同即将到期、长期亏损且经过调整后仍扭亏无望的门店，以聚焦资源于盈利
业务发展。2019 年公司关闭处置了长期亏损的 56 家门店，占上年末存续门店数
的比例为 39.16%。
2020 年营业收入下滑主要系公司零售业务联营类商品按照新收入准则的要
5-1-86
求采取净额法确认收入，导致营业收入减少 6.89 亿元。
2、2018 年、2019 年大额亏损的原因及合理性
（1）2018 年度大额亏损的原因及合理性
2018 年度公司实现利润总额 5,367.50 万元，净利润-0.64 万元，归属于母公
司股东的净利润为 1,711.49 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为-1,422.81 万元。本年度亏损主要受零售业务大额亏损的影响。公司零售业务
受电商冲击较大，消费者持续被线上渠道分流，门店客流量下降，品牌方对实体
零售商的资源投入下降；新兴零售模式不断涌现、竞争对手快速扩张、线下零售
市场竞争加剧，以上因素共同导致公司零售业务亏损约 1 亿元。
（2）2019 年度大额亏损的原因及合理性
2019 年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-63,643.64
万元，主要受以下两方面因素影响：
①计提大额商誉减值损失
2016 年公司完成对标的公司的收购，形成商誉 67,759.73 万元。2019 年因标
的公司净利润较上年度下降超过 40%，存在重大减值迹象，公司聘请会计师事务
所和资产评估机构对商誉进行减值测试，根据减值测试结果，公司计提商誉减值
损失 46,114.41 万元。
②管理费用增长
2019 年度管理费用较上年度增加 9,428.15 万元，主要系：A、本年度公司关
闭长期亏损门店及处置子公司，将尚未摊销的长期待摊费用根据账面余额一次性
摊销，导致本年度摊销金额较上年度增加 8,167.32 万元；B、本年度终止实施 2018
年限制性股票激励计划，加速计提股份支付费用，导致股份支付费用较上年度增
加 1,178.81 万元。
二、2020 年实现盈利的原因，公司经营状况是否明显改善，未来持续经营
是否存在重大不确定性风险。
（一）2020 年实现盈利的原因
2019 年以来公司经营业绩如下表所示：
5-1-87
单位：万元
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润
项目
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
零售业务 3,978.14 5,579.66 -23,184.41
互联网营销业务 3,869.63 10,090.63 5,655.18
新华都整体 7,847.77 15,670.29 -63,643.64（注）
注：2019 年度商誉减值损失仅在新华都整体数据中体现
零售业务方面，受长期亏损门店关停以及疫情期间享受社保减免等的影响，
零售业务 2020 年实现扭亏为盈。
互联网营销业务方面，2020 年度扣非后净利润较 2019 年度增加 4,435.45 万
元，具体原因详见本反馈意见回复“问题二”之“三、结合经营情况变化，说明
2020 年业绩大幅提升的原因及合理性”的回复。
综上所述，公司 2020 年实现盈利主要受长期亏损门店关停、2020 年疫情加
速消费者购买渠道进一步向线上转移、自身运营能力持续提升并扩大中高端产品
销售以及其他收益增加、信用减值损失减少的影响。
（二）公司经营状况是否明显改善，未来持续经营是否存在重大不确定性
风险
公司 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 157,387.56 519,122.00 600,551.90
净利润 8,041.61 18,192.63 -73,224.29
归属于母公司所有者的净利润 8,041.61 18,192.63 -75,632.24
扣除非经常性损益后归属母公
7,847.77 15,670.29 -63,643.64
司所有者的净利润
综合毛利率 23.10% 23.97% 21.77%
经营活动产生的现金流量净额 27,920.72 12,327.97 -14,748.14
2020 年初面对突然爆发的新冠肺炎疫情，公司科学组织复工复产，最大限
度降低疫情对公司经营及发展带来的不利影响，并积极把握外部环境变化带来的
机会，实现了扭亏为盈。结合 2021 年一季度的业绩情况，公司经营状况已得到
了明显改善，公司未来持续经营不存在重大不确定性风险。
5-1-88
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）保荐机构查阅了申请人 2018 年至 2020 年审计报告、2021 年一季度财
务报告、年度报告及相关公告，可比公司的年报及招股说明书；
（2）与申请人管理层进行访谈，了解行业环境变化情况和申请人主营业务
开展情况；
（3）与财务总监、会计师沟通了解新收入准则具体应用及变化情况；
（4）复核了申请人报告期商誉减值测试底稿，并复核历次减值测试中使用
方法的合理性和一致性，与标的公司以前年度财务数据进行对比，对 2019 年期
间费用进行抽样，与申请人管理层、会计师进行访谈；
（5）复核长期待摊费用底稿，取得了关闭门店的终止租赁协议；复核了申
请人股份支付测算底稿。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）2019 年申请人关闭 56 家长期亏损门店、转让了 2 家亏损子公司股权、
注销 4 家子公司等因素共同导致申请人营业收入下滑。2020 年申请人零售业务
联营类商品按照新收入准则的要求采取净额法确认收入，导致营业收入继续下
降。
（2）2018 年零售行业受电商冲击较大，线下市场竞争激烈，导致零售业务
亏损约 1 亿元，申请人出现亏损。2019 年因标的公司净利润明显低于形成商誉
时的预期，申请人根据商誉减值测试结果计提商誉减值 46,114.41 万元；关闭、
处置长期亏损门店，将剩余长期待摊费用一次性摊销；终止实施 2018 年限制性
股票激励计划，加速提取股份支付费用；以上因素共同导致 2019 年度出现大幅
亏损。
（3）2020 年受互联网营销业务业绩改善、零售业务关闭长期亏损门店等因
素影响，公司实现扭亏为盈，经营状况得到显著改善，未来持续经营不存在重大
5-1-89
不确定性风险。
（二）申请人会计师核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述情况，申请人会计师实施了以下程序：
（1）访谈公司管理层，了解公司报告期业绩变化情况及具体原因；
（2）复核公司报告期业绩实现情况；
（3）分析评估公司业绩变化原因及合理性；
（4）结合公司经营现状，评估公司未来业绩趋势。
2、核查意见
经核查，申请人会计师认为：
（1）2019 年公司关闭 56 家长期亏损门店、转让了 2 家亏损子公司股权、
注销 4 家子公司等因素共同导致公司营业收入下滑。2020 年公司零售业务联营
类商品按照新收入准则的要求采取净额法确认收入，导致营业收入继续下降。
（2）2018 年零售行业受电商冲击较大，线下市场竞争激烈，导致零售业务
亏损约 1 亿元，公司出现亏损；2019 年因标的公司净利润明显低于形成商誉时
的预期，公司根据商誉减值测试结果计提商誉减值 46,114.41 万元；关闭、处置
长期亏损门店，将剩余长期待摊费用一次性摊销；终止实施 2018 年限制性股票
激励计划，加速提取股份支付费用；以上因素共同导致 2019 年度出现大幅亏损。
（3）2020 年受互联网营销业务业绩改善、零售业务经营费用开支减少等因
素影响，公司实现扭亏为盈，经营状况得到显著改善，未来持续经营不存在重大
不确定性风险。
5-1-90
问题七
报告期内，申请人关联采购金额较高，且存在向同一关联方既销售商品又
采购产品的情况。请申请人补充说明：（1）关联交易具体内容，向同一客户既
销售又采购的原因及合理性。（2）结合向无关联第三方的采购价格、销售价格
等说明关联交易定价的公允合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、关联交易具体内容，向同一客户既销售又采购的原因及合理性
（一）关联交易具体内容
1、与控股股东、实际控制人及其关联方交易的具体内容
报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的经常性交易主要
包括向其采购食品、酒水、日用品等，因商业及办公需要向其租赁场地，控股股
东子公司因烟草销售向公司租赁柜台。
（1）采购商品和接受劳务
报告期内，公司向控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易主要系
公司为日常经营向其采购的食品、酒水、日用品、物业服务、授权权利等。具体
交易情况如下：
单位：万元
2021 年
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-3 月
新华都实业集团股份有
采购茅台酒 6,883.99 47,608.65 - -
限公司
云南白药集团股份有限
采购日用品等 7,853.89 31,651.73 22,618.95 25,687.47
公司及其子公司
昆明德和罐头食品有限
采购食品 9.50 57.19 9.12 42.87
责任公司
采购购物袋、连
厦门青都商贸有限公司 92.34 471.91 521.07 519.88
卷袋等耗材
厦门鑫点击网络集团股
接受云服务 - - - 1.50
份有限公司
福州海悦酒店物业管理 接受物业管理
24.02 89.33 109.78 120.37
有限公司 服务
福建新华都房地产开发
接受停车服务 0.32 1.26 3.95 4.00
有限公司
5-1-91
2021 年
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-3 月
上海天络行品牌管理股
接受版权授权 25.61 54.98 56.06 48.05
份有限公司
合计 14,889.67 79,935.05 23,318.93 26,424.14
①与新华都集团的交易
公司控股股东新华都集团于 2019 年 12 月中标贵州茅台酒福建区域重点客户
卖场服务商，申请人于 2020 年起向控股股东采购茅台酒，按其中标价格结算。
②与云南白药集团股份有限公司及其子公司的交易
申请人或其子公司向云南白药采购蒸汽眼罩；向云南白药子公司云南白药集
团健康产品有限公司采购牙膏、牙刷、洗护产品、面膜等；向云南白药子公司昆
明清逸堂现代商务有限公司采购卫生巾等；向云南白药子公司云南白药天颐茶品
有限公司采购饮料；向云南白药子公司云南白药集团中药资源有限公司采购三七
药材等。
③与德和罐头的交易
申请人及子公司向昆明德和罐头食品有限责任公司采购其生产的罐头等产
品。
④与厦门青都商贸有限公司的交易
申请人及子公司向厦门青都商贸有限公司采购购物袋、连卷袋、保鲜膜、纸
制品等耗材品。
⑤与厦门鑫点击网络集团股份有限公司的交易
申请人向厦门鑫点击网络集团股份有限公司租用云服务器用于开展会员服
务。
⑥与福州海悦酒店物业管理有限公司的交易
申请人委托福州海悦酒店物业管理有限公司提供物业管理服务。
⑦与福建新华都房地产开发有限公司的交易
申请人向福建新华都房地产开发有限公司缴纳停车费。
⑧与上海天络行品牌管理股份有限公司的交易
上海天络行为泰迪珍藏系列形象在中国的商品化权利人，上海天络行与申请
人签订《泰迪珍藏授权协议之商务合作条款》，将泰迪珍藏系列形象和幸运猴系
列形象的版权授权申请人在 2016 年 8 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日期间在中华人
5-1-92
民共和国（不包括香港、澳门和台湾地区）使用，授权模式为商品授权，授权品
类包括食品和非食品。申请人按照授权商品实际批发金额向上海天络行支付相应
比例的授权权利金。
（2）关联租赁
①公司作为承租方
报告期内，公司作为承租方的关联租赁情况如下表所示：
单位：万元
租赁资产 2021 年 2020 2019 2018
出租方名称
类型 1-3 月 年度 年度 年度
福建新华都房地产开发有限公司 商业房产 158.55 632.60 723.91 865.81
福建新华都企业管理有限公司 商业房产 105.00 420.00 420.00 420.00
福州海悦酒店物业管理有限公司 办公场所 6.45 25.60 74.18 106.26
合计 270.00 1,078.20 1,218.09 1,392.07
公司及子公司福建新华都综合百货有限公司租赁福建新华都房地产开发有
限公司房产用于开设新华都购物广场（五四店）及办公。
公司子公司福建新华都综合百货有限公司租赁福建新华都企业管理有限公
司房产用于商业零售及办公。
公司及子公司福建新华都综合百货有限公司租赁福州海悦酒店物业管理有
限公司的房产用于办公。
②公司作为出租方
报告期内，公司作为出租方的关联租赁情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 2020 2019 2018
承租方名称 租赁资产类型
1-3 月 年度 年度 年度
福建省新华都鑫叶商贸
场地柜台 159.13 442.63 503.94 858.83
有限公司及其子公司
烟草批发及零售为禁止外商投资的产业，公司因引入战略投资者杭州瀚云和
阿里巴巴成都（均系外商投资的法人企业），需停止从事与烟草零售有关的业务。
为保障公司及全体股东的利益，2017 年 10 月 23 日公司与控股股东新华都集团
签署《烟草零售业务的框架协议》，双方协商由新华都集团投资 1,000 万元设立
全资子公司福建省新华都鑫叶商贸有限公司（以下简称“鑫叶商贸”），待鑫叶
商贸取得《烟草专卖零售许可证》后承租公司原设于现有门店和今后新开门店的
烟草专柜，经营烟草零售业务。鑫叶商贸在经营烟草零售业务期间，不再经营其
5-1-93
他业务，不进行任何形式的利润分配。若未来根据相关法律法规或政策，发行人
经营烟草零售业务的条件重新成就，并经公司股东大会审议批准重新经营烟草零
售业务时，新华都集团应将所持有的鑫叶商贸 100%股权及鑫叶商贸的全部损益
一并转让给发行人，该等股权及损益的转让价格为人民币 1,000 万元。2018 年起
鑫叶商贸及其子公司租赁发行人下属门店场地用于销售烟草商品。
2、与阿里巴巴集团及下属公司交易的具体内容
与阿里巴巴集团及下属公司的交易主要包括公司为日常经营向其采购软件
平台服务以及作为天猫超市的供应商向其销售商品。
（1）采购商品和接受劳务
报告期内，公司因淘鲜达和饿了么业务以及在淘宝、天猫、考拉等平台设立
或运营网店向阿里巴巴集团及下属公司采购软件平台技术服务，并向其采购生鲜
和无线 AP 设备等。具体交易情况如下：
单位：万元
关联
2021 年 2020 2019 2018
交易 关联方 关联交易内容
1-3 月 年度 年度 年度
性质
杭州淘鲜达网络
411.36 1,856.41 1,092.12 -
科技有限公司
淘宝（中国）软件 淘鲜达平台技术服
0.01 2.79 43.87 35.77
有限公司 务费、配送费等
上海盒马网络科
- - 436.09 780.81
技有限公司
上海拉扎斯信息
饿了么平台服务费 77.02 374.11 205.50 78.63
科技有限公司
杭州阿里妈妈软 软件服务费、广告发
182.64 295.56 454.84 121.94
件服务有限公司 布费、淘宝客佣金
浙江天猫技术有 软件服务费、天猫佣
接受 12.09 85.81 140.76 56.41
限公司 金等
劳务
浙江天猫供应链
推广服务费 5.18 7.21 73.28 67.84
管理有限公司
阿里巴巴（中国）
推广服务费 0.26 3.11 10.88 5.60
软件有限公司
阿里云计算有限
服务费 - 3.91 0.04 1.54
公司
考拉海购（杭州）
服务费 - 5.96 - -
科技有限公司
浙江天猫网络科
推广服务费 - 1,052.00 - -
技有限公司
小计 688.56 3,686.87 2,457.37 1,148.55
5-1-94
关联
2021 年 2020 2019 2018
交易 关联方 关联交易内容
1-3 月 年度 年度 年度
性质
上海盒马网络科
购买无线 AP 设备 - - 12.32 129.52
技有限公司
采购 福建新盒网络科
商品 生鲜等 - - - 43.82
技有限公司
小计 - - 12.32 173.34
合计 688.56 3,686.87 2,469.69 1,321.89
①接受劳务
A、淘鲜达业务
申请人零售业务与淘宝（中国）软件有限公司、杭州淘鲜达网络科技有限公
司、上海盒马网络科技有限公司就淘鲜达业务开展合作，申请人超市门店接入淘
鲜达，双方就品牌使用、门店外观、软件系统、硬件设施、商品选品等多方面对
“新华都&淘鲜达淘宝会员店”进行合作改造。阿里巴巴集团下属公司利用淘鲜
达平台资源及软件系统为会员店线上推广提供技术服务，申请人按会员店线上交
易额的一定比例支付软件技术服务费；配送服务费按实际配送单数支付。
B、饿了么业务
申请人与上海拉扎斯信息科技有限公司就使用饿了么平台相关服务签订协
议，饿了么平台为申请人零售业务提供商品信息展示、在线订购服务、物流配送
订单分配管理、推广相关技术等服务，申请人按平台交易额的一定比例支付平台
服务费。
C、电商平台业务
申请人在淘宝、天猫、考拉等平台设立或运营网店向终端消费者销售商品，
上述平台为申请人提供软件系统平台资源、广告宣传、业务推广等服务，申请人
按不同服务内容向杭州阿里妈妈软件服务有限公司、浙江天猫技术有限公司、浙
江天猫供应链管理有限公司、阿里巴巴（中国）软件有限公司、阿里云计算有限
公司、考拉海购（杭州）科技有限公司、浙江天猫网络科技有限公司支付服务费
等。
②采购商品
申请人子公司向上海盒马网络科技有限公司采购无线 AP 设备，申请人或子
公司向福建新盒网络科技有限公司采购水产品、肉制品、冷冻食品等商品。
（2）销售商品和提供劳务
5-1-95
报告期内，公司作为天猫超市的供应商与阿里巴巴集团下属公司发生关联销
售、参与淘鲜达平台促销服务、在关联方门店提供餐饮服务。具体交易情况如下。
单位：万元
关联
关联 2021 年
交易 关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
交易内容 1-3 月
类型
浙江天猫网络科技
6,743.88 16,451.76 17,679.92 -
有限公司 向天猫超市
浙江天猫供应链管 销售商品
销售 - - 4,856.99 -
理有限公司
商品 杭州优买科技有限 向考拉海购
0.61 45.89 - -
公司 销售商品
小计 6,744.50 16,497.66 22,536.91 -
杭州淘鲜达网络科
550.21 1,018.31 415.62 -
技有限公司 淘鲜达促销
淘宝（中国）软件 服务费
- 114.98 196.20 657.88
提供 有限公司
劳务 餐饮零售门
福建新盒网络科技
店提供餐饮 - - 266.99 573.50
有限公司
服务
小计 550.21 1,133.29 878.80 1,231.38
合计 7,294.71 17,630.95 23,415.71 1,231.38
①销售商品
申请人子公司作为天猫超市的供应商，与浙江天猫供应链管理有限公司、浙
江天猫网络科技有限公司签订《天猫超市商家合作协议》，浙江天猫供应链管理
有限公司、浙江天猫网络科技有限公司向申请人子公司采购商品。
申请人子公司作为杭州优买科技有限公司的供应商，向其电商平台考拉海购
销售商品。
②提供劳务
淘宝（中国）软件有限公司、杭州淘鲜达网络科技有限公司进行淘鲜达拉新
活动，申请人参与其周年庆、“双 11”、“双 12”等大型营销活动，接入淘鲜
达的“新华都&淘鲜达淘宝会员店”在上述活动中产生的促销折让等费用由淘宝
（中国）软件有限公司、杭州淘鲜达网络科技有限公司按照约定向申请人支付。
福建新盒网络科技有限公司主营餐饮零售门店，申请人报告期内子公司福建
新华都海物会投资有限公司在其门店提供餐饮服务，向新盒科技收取餐饮服务
费。
5-1-96
（二）向同一客户既销售又采购的原因及合理性
报告期内，申请人关联交易中存在向阿里巴巴集团下属公司既销售又采购的
情况，具体情况如下：
单位：万元
交易 2021 年 2020 2019 2018
关联方 关联交易内容
类型 1-3 月 年度 年度 年度
杭州淘鲜达网络
550.21 1,018.31 415.62 -
科技有限公司 淘鲜达促销服
淘宝（中国）软 务费
- 114.98 196.20 657.88
件有限公司
浙江天猫网络科
关联 6,743.88 16,451.76 17,679.92 -
技有限公司 向天猫超市销
销售 浙江天猫供应链 售商品
- - 4,856.99 -
管理有限公司
福建新盒网络科 餐饮零售门店
- - 266.99 573.50
技有限公司 提供餐饮服务
小计 7,294.09 17,585.05 23,415.72 1,231.38
杭州淘鲜达网络
淘鲜达平台技 411.36 1,856.41 1,092.12 -
科技有限公司
术服务费、配送
淘宝（中国）软
费等 0.01 2.79 43.87 35.77
件有限公司
浙江天猫网络科
关联 - 1,052.00 - -
技有限公司
采购 推广服务费
浙江天猫供应链
5.18 7.21 73.28 67.84
管理有限公司
福建新盒网络科
生鲜等 - - - 43.82
技有限公司
小计 416.55 2,918.41 1,209.27 147.43
上述关联方均为阿里巴巴集团下属公司，阿里巴巴集团目前是全球最大的零
售商业体之一、运营中国最大的移动商务平台。阿里巴巴集团的主要业务包括核
心商业、云计算、数字媒体及娱乐以及创新业务，涵盖淘宝、天猫、饿了么等。
上述关联交易的具体内容详见本题“一、关联交易具体内容，向同一客户既销售
又采购的原因及合理性”之“（一）关联交易具体内容 2、与阿里巴巴集团及下
属公司交易的具体内容”的回复。
1、与杭州淘鲜达网络科技有限公司、淘宝（中国）软件有限公司交易原因
公司零售业务超市门店与杭州淘鲜达网络科技有限公司、淘宝（中国）软件
有限公司开展淘鲜达业务合作，其向申请人提供淘鲜达平台技术及配送等服务，
申请人配合其开展营销活动。
5-1-97
2、与浙江天猫网络科技有限公司、浙江天猫供应链管理有限公司交易原因
公司互联网全渠道销售业务模式主要为向电商平台销售获得品牌方授权的
产品，以及通过在电商平台设立网店向终端消费者销售获得品牌方授权的产品。
申请人子公司作为天猫超市的供应商，浙江天猫供应链管理有限公司、浙江天猫
网络科技有限公司向申请人子公司采购商品。申请人在淘宝、天猫平台设立或运
营网店向终端消费者销售商品，向浙江天猫供应链管理有限公司、浙江天猫网络
科技有限公司支付推广服务费等。
3、与福建新盒网络科技有限公司交易原因
福建新盒网络科技有限公司主营餐饮零售门店，申请人报告期内子公司福建
新华都海物会投资有限公司在其门店提供餐饮服务，申请人向其采购水产品、肉
制品、冷冻食品等商品。
综上，申请人向同一客户既销售又采购系基于实际经营业务需要发生，具备
合理性。
二、结合向无关联第三方的采购价格、销售价格等说明关联交易定价的公
允合理性
（一）与控股股东、实际控制人及其关联方交易定价的公允合理性
关联方 关联交易内容 交易定价公允合理性分析
控股股东按茅台统一经销政策采购，并按其
新华都实业集团股份
向其采购茅台酒 采购价格向公司销售，不存在差价，因此定
有限公司
价公允合理。
经查阅采购协议、云南白药公告文件、与云
云南白药集团股份有 南白药代表方访谈，其根据市场价格向发行
向其采购日用品等
限公司及其子公司 人供货，与其他客户不存在差异，因此定价
公允合理。
经查阅采购协议、与昆明德和代表访谈，其
昆明德和罐头食品有 对发行人的定价依据与其他客户不存在差
向其采购食品
限责任公司 异，所有经销商执行相同的价格，因此定价
公允合理。
公司向无关联第三方采购类似耗材品，以大
厦门青都商贸有限公 向其采购购物袋、 号连卷袋 1.7c*36*45cm 为例，采购价格均为
司 连卷袋等耗材品 12.6 元/千克，且公司履行了供应商招标程序，
因此定价公允合理。
公司报告期向其租用云服务器用于开展会员
厦门鑫点击网络集团 服务，无类似采购，报告期仅 2018 年产生 1.5
接受云服务
股份有限公司 万元交易。点击网络为新三板挂牌公司，与
公司的关联交易经其董事会审议，按照市场
5-1-98
关联方 关联交易内容 交易定价公允合理性分析
定价的原则确定，因此定价公允合理。
公司向福建新华都企业管理有限公司租赁单
价为 41 元/平方米/月，经查询链家网同一商
务楼租赁单价为 49 元/平方米/月，因公司租
福州海悦酒店物业管
租赁其商业房产及 赁面积大、租期较长、较为稳定因此给予一
理有限公司、福建新华
办公场所、接受物 定优惠，不存在明显差异，因此定价公允合
都房地产开发有限公
业管理服务及停车 理。
司、福建新华都企业管
服务 经核查福州海悦酒店物业管理有限公司与无
理有限公司
关联方的合同，其向非关联方及公司收取的
每平方米物业管理服务费一致，不存在差异，
因此定价公允合理。
经核查上海天络行品牌管理股份有限公司与
上海天络行品牌管理 无关联方的合同，其向非关联方及公司收取
接受版权授权
股份有限公司 的授权权利金定价原则不存在明显差异，因
此定价公允合理。
经核查公司同一门店的租赁协议，公司向非
向发行人租赁场地 关联方收取的租金为 760 元/平方米/月，向鑫
鑫叶商贸及其子公司
柜台 叶商贸收取的租金为 783 元/平方米/月，无明
显差异，因此定价公允合理。
（二）与阿里巴巴及下属公司交易定价的公允合理性
关联交易
关联方 关联交易内容 交易定价公允合理性分析
性质
公司向无关联第三方采购的无线 AP 设备单
价为 1,560 元/台，向上海盒马网络科技有限
采购无线 AP 设备等
公司采购的单价为 1,500 元/台，无明显差
采购 异，因此定价公允合理。
按其平台规则统一定价，对所有平台入驻商
阿里巴巴 接受软件及平台技术
户采取统一政策，对发行人无特殊政策，因
集团及下 服务、配送服务等
此定价公允合理。
属公司
向天猫超市、考拉海 经比对公司向天猫超市和无关联方京东自
购销售商品 营的销售价格基本一致，因此定价公允合理
销售 按其平台规则统一定价，对所有平台入驻商
提供促销服务、餐饮
户采取统一政策，对发行人无特殊政策，因
服务
此定价公允合理。
申请人报告期内关联交易均履行了必要的董事会、股东大会审议程序，公司
独立董事均发表了独立意见，未对提交审议的关联交易议案事项提出异议。公司
关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，未损害
公司和广大中小投资者的利益。
5-1-99
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）查阅了申请人报告期内审计报告、年度报告、关联交易协议或凭证；
（2）与部分关联方、申请人高管就关联交易产生原因、定价公允性进行访
谈；
（3）抽查申请人与非关联方的可比交易合同、交易定价；
（4）查阅申请人报告期内关联交易相关三会文件、独立董事意见。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，公司与关联方发生的经常性采购主要系公司为日常经营向供应商
采购的食品、酒水、日用品、软件平台服务、物业服务、授权权利等，与关联方
发生的经常性销售主要系商品销售、提供促销服务等，与关联方发生的租赁系用
于商业及办公。申请人报告期内存在向阿里巴巴下属公司既销售又采购的情形，
系基于实际经营业务需要发生，具备合理性。经对比公司与无关联第三方的类似
交易定价以及关联方与其客户的定价情况，申请人关联交易定价公允、合理。
（二）申请人会计师核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述情况，申请人会计师实施了以下程序：
（1）访谈公司管理层，了解关联交易的具体情况及原因、定价依据等；
（2）取得公司报告期关联交易明细表；
（3）检查大额交易合同、定价情况；
（4）查阅公司报告期内关联交易相关三会文件、独立董事意见；
（5）检查关联交易披露是否完整。
2、核查意见
经核查，申请人会计师认为：
5-1-100
报告期内，公司与关联方发生的经常性采购主要系公司为日常经营向供应商
采购的食品、酒水、日用品、软件平台服务、物业服务、授权权利等；与关联方
发生的经常性销售主要系商品销售、提供促销服务等；与关联方发生的租赁系用
于商业及办公。公司报告期内存在向阿里巴巴下属公司既销售又采购的情形，系
基于实际经营业务需要发生，具备合理性。经对比公司与无关联第三方的类似交
易定价以及关联方与其客户的定价情况，公司关联交易定价公允、合理。
5-1-101
问题八
根据申请文件，报告期内申请人存货余额较高。请申请人补充说明存货余
额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转情况、库龄分
布、期后价格变动等情况，说明存货跌价准备计提的充分性、谨慎性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、存货余额较高的原因
（一）报告期期末存货情况
公司存货主要由库存商品、包装物和低值易耗品组成，具体情况如下：
2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
库龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
库存
76,204.69 99.57 77,373.19 99.62 63,628.40 99.46 82,937.82 99.21
商品
包装物 308.42 0.40 282.96 0.36 330.02 0.52 650.55 0.78
低值易
20.26 0.03 9.16 0.01 12.76 0.02 9.31 0.01
耗品
账面余
76,533.38 100.00 77,665.31 100.00 63,971.18 100.00 83,597.68 100.00
额合计
减：跌
575.51 1,073.84 - 282.66 - 1,432.73 -
价准备
账面价
75,957.87 - 76,591.47 - 63,688.52 - 82,164.96 -
值合计
报告期各期末，公司存货账面价值分别是 82,164.96 万元、63,688.52 万元、
76,591.47 万元和 75,957.87 万元，其中不同业务板块存货账面净值情况如下：
单位：万元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
零售业务 44,617.68 48,055.48 51,571.19 69,543.51
互联网营销业务 31,340.19 28,535.99 12,117.32 12,621.44
合计 75,957.87 76,591.47 63,688.52 82,164.96
公司各期末存货主要以库存商品为主，占比均在 99%以上，公司库存商品规
模与产品特点、销售模式、市场供需等因素密切相关，具体分析如下：
1、目前消费市场商品种类、品牌、规格众多，为了满足消费者日益多样化
的需求，公司需要保持相当数量的存货；同时公司为“双 11”、“双 12”、春
5-1-102
节等重要活动、节假日备货，导致公司存货余额较高；
2、公司零售及互联网营销业务均以自营销售模式为主，即由公司直接向上
游供应商采购商品，采购商品验收入库后作为公司的库存商品，再通过超市门店
或电商平台销售。在自营销售模式下，公司需要一定的备货量；
3、报告期内，公司互联网营销业务规模呈持续扩张趋势，随着业务量增加
存货规模相应增长。2020 年末及 2021 年初公司基于白酒涨价、市场需求旺盛的
预期加大了酒类产品的储备量，导致互联网营销业务板块存货大幅增长。
（二）报告期各期末存货余额与可比公司对比情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司存货账面价值占流动资产的比例如
下：
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
三江购物 9.69% 10.82% 13.27% 10.19%
永辉超市 28.53% 32.80% 39.70% 33.90%
中百集团 51.21% 49.61% 54.13% 42.70%
步步高 31.02% 33.57% 39.89% 40.56%
华联综超 28.66% 23.34% 21.26% 17.96%
安德利 59.38% 64.49% 58.37% 63.95%
家家悦 46.12% 41.97% 46.93% 31.50%
国光连锁 20.72% 20.28% 32.96% 36.05%
壹网壹创 8.93% 6.63% 9.21% 17.67%
若羽臣 30.40% 23.25% 28.53% 24.76%
丽人丽妆 33.35% 28.06% 24.20% 28.43%
行业平均值 31.64% 30.44% 33.50% 31.61%
新华都 26.47% 25.85% 26.94% 37.27%
由上表可知，公司存货账面价值占流动资产的比例与可比公司相比不存在明
显异常。
二、报告期内存货跌价准备计提政策
（一）报告期内公司存货跌价准备计提政策
报告期内公司存货跌价准备计提政策如下：
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高
5-1-103
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（二）报告期内公司存货跌价准备计提情况
报告期内公司存货跌价准备计提情况如下：
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
存货余额（万元） 76,533.38 77,665.31 63,971.18 83,597.68
存货跌价准备（万元） 575.51 1,073.84 282.66 1,432.73
存货账面价值（万元） 75,957.87 76,591.47 63,688.52 82,164.96
存货跌价准备计提比例（%） 0.75 1.38 0.44 1.71
报告期各期存货跌价准备计提比例分别是 1.71%、0.44%、1.38%和 0.75%，
2019 年存货跌价准备计提比例下降主要系该年度公司关闭 56 家门店、转让和注
销子公司，已计提跌价准备的存货对外销售或由于合并范围变更，转销相应的存
货跌价准备。
（三）可比公司存货跌价准备计提情况
2018 年末、2019 年末、2020 年末可比公司存货跌价准备计提比例如下：
公司 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
三江购物 0.51% 0.20% 0.14%
永辉超市 - 0.02% 0.01%
中百集团 - - -
步步高 0.05% 0.13% 0.14%
华联综超 - - -
安德利 1.78% 0.26% 0.07%
家家悦 0.73% 0.48% 1.07%
国光连锁 1.22% 0.98% 1.02%
壹网壹创 2.03% - -
5-1-104
公司 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
若羽臣 2.06% 3.08% 5.01%
丽人丽妆 8.53% 5.52% 3.42%
行业平均值 1.54% 0.97% 0.99%
新华都 1.38% 0.44% 1.71%
报告期内公司存货跌价准备计提比例处于行业合理区间内，计提相对谨慎。
三、结合存货周转情况、库龄分布、期后价格变动等情况，说明存货跌价
准备计提的充分性、谨慎性
（一）存货周转情况
报告期内公司存货周转情况如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
存货周转率（次） 6.28 5.57 6.37 6.33
注：2021 年 1 季度存货周转率按年化计算
公司主营业务为零售业务及互联网营销业务，由于行业特点，存货周转速度
较快。2018 年、2019 年公司存货周转率较为平稳。2020 年末公司根据市场情况
加大了酒类商品的备货量，导致 2020 年度存货周转率有所下降。
公司存货周转率与可比公司对比情况如下：
存货周转率（次）
公司名称
2020 年度 2019 年度 2018 年度
三江购物 8.25 7.87 10.05
步步高 4.93 6.20 6.59
永辉超市 6.31 6.51 8.01
中百集团 5.65 7.75 9.28
华联综超 5.88 7.64 7.48
安德利 3.94 4.24 4.10
家家悦 6.04 6.95 7.74
国光连锁 6.65 8.29 9.21
壹网壹创 6.70 8.67 11.78
若羽臣 3.32 3.75 4.36
丽人丽妆 4.01 4.35 4.69
行业平均值 5.61 6.56 7.57
新华都 5.57 6.37 6.33
5-1-105
2018 年公司存货周转率略低于大部分可比公司，主要系公司零售业务亏损
门店存货周转较慢，拉低了整体周转率；2019 年度、2020 年度公司存货周转率
与可比公司平均水平相当，不存在重大差异。
（二）存货库龄分布情况
公司报告期各期末存货库龄分布及占比情况如下：
2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
库龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
6 个月
73,451.98 95.97 74,395.15 95.79 61,828.46 96.65 79,638.56 95.26
以内
6 个月
3,081.40 4.03 3,270.16 4.21 2,142.72 3.35 3,959.12 4.74
以上
合计 76,533.38 100.00 77,665.31 100.00 63,971.18 100.00 83,597.68 100.00
报告期内公司存货库龄基本在 6 个月以内，主要系公司存货以食品、生鲜、
日用品为主，更新周期快，符合行业特点。
（三）期后价格变动情况
公司按批发价从供应商处采购商品，按一定加价比例或供应商指导价格销
售，可变现净值通常不会低于库存商品成本。公司凭借丰富的零售经验以及成熟
的供应链系统，在保证产品及时供应的同时，又可确保存货的高速流转。
对于保质期较短的存货如生鲜，存在易于减损、更新周期快等特点，临近保
质期公司会采取打折促销的方式保证即时销售。对于保质期较长的存货如酒类，
期后价格不存在大幅下降风险。公司根据谨慎性原则，对采购协议中约定不可退
货的、更新换代较快或计划予以打折促销的部分商品，按照预测的未来现金流量
情况计提相应的减值。由于公司存货周转速度较快，因此已经计提跌价准备的商
品在次年作转销处理。
综上所述，公司存货周转较快，与同行业可比公司不存在明显差异，存货库
龄基本在 6 个月以内，且存货跌价准备计提比例较同行业可比公司处于合理区
间，因此公司存货跌价准备计提充分、谨慎。
5-1-106
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）访谈申请人管理层，向其了解申请人业务模式以及存货管理制度报告
期是否存在重大变动，存货构成情况及变动原因；
（2）检查申请人盘点记录、会计师存货监盘记录；
（3）取得申请人报告期内存货跌价准备计提表，复核是否按相关会计政策
执行，分析申请人存货跌价准备计提是否充分；
（4）查看同行业上市公司年报，计算存货周转率与存货跌价准备计提比例，
与申请人进行对比分析。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）申请人存货余额较高系因申请人零售及互联网营销业务均以自营销售
模式为主，为了满足消费者多样化的需求因而需保证多种类、多品牌、多规格的
存货，申请人存货占流动资产的比例与可比公司相比不存在明显差异，符合行业
特征；
（2）申请人存货主要由食品、生鲜、日用品等构成，周转速度较快，绝大
部分存货库龄在 6 个月以内，申请人对采购协议中约定不可退货的、更新换代较
快或计划予以打折促销的部分商品，按照预测的未来现金流量情况计提相应的减
值，申请人存货跌价准备计提比例较同行业可比公司处于合理区间，申请人存货
跌价准备计提充分、谨慎。
（二）申请人会计师核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述情况，申请人会计师实施了以下程序：
（1）访谈公司管理层，向其了解公司业务模式，报告期是否存在重大变动，
公司存货结存原因及存货周转率下降原因；
（2）检查公司期末库存结构情况，与公司实际经营情况进行对比分析；
5-1-107
（3）查看同行业上市公司年报，计算存货周转率与存货跌价准备计提比例，
与公司进行对比分析；
（4）取得公司报告期内存货跌价准备计提表，复核是否按相关会计政策执
行，分析公司存货跌价准备计提是否充分；
（5）复核计提存货跌价准备的存货类别情况，分析计提是否充分；
（6）复核存货库龄表，分析公司对长账龄存货跌价准备计提是否充分；
（7）查阅同行业可比公司存货跌价准备计提情况，执行分析程序；
（8）检查公司存货跌价准备计提及转回或转销的会计处理，是否符合企业
会计准则规定。
2、核查意见
经核查，申请人会计师认为：
（1）公司存货余额较高原因合理，存货占流动资产的比例与可比公司相比
不存在明显差异，符合行业特征；
（2）公司存货主要由食品、生鲜、日用品等构成，周转速度较快，绝大部
分库龄在 6 个月以内，存货跌价准备计提比例较同行业可比公司处于合理区间，
公司存货跌价准备计提充分、谨慎。
5-1-108
问题九
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、关于财务性投资、类金融业务的认定
（一）财务性投资的认定标准
根据证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一
期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定：
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链
上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购
投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方
向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务
性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务
的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未
超过一年但长期滚存。”
（二）类金融业务的认定标准
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
5-1-109
商业保理和小贷业务等。”
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资）情况
自本次发行董事会决议日（2021 年 3 月 26 日）前六个月（2020 年 9 月 25
日）至本反馈意见回复出具日，申请人不存在新增实施或拟实施的财务性投资，
具体情况如下：
（一）类金融
自 2020 年 9 月 25 日至本反馈意见回复出具日，申请人不存在实施或拟实施
融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
（二）投资产业基金、并购基金
自 2020 年 9 月 25 日至本反馈意见回复出具日，申请人不存在投资或拟投资
产业基金、并购基金的情形。
（三）拆借资金
自 2020 年 9 月 25 日至本反馈意见回复出具日，申请人不存在新增实施或拟
实施拆借资金的情形。
（四）委托贷款
自 2020 年 9 月 25 日至本反馈意见回复出具日，申请人不存在对合并报表范
围以外的企业提供或拟提供委托贷款的情形。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自 2020 年 9 月 25 日至本反馈意见回复出具日，申请人不涉及集团财务公司
的情形。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自 2020 年 9 月 25 日至本反馈意见回复出具日，申请人不存在购买收益波动
大且风险较高的金融产品的情形。
（七）非金融企业投资金融业务
自 2020 年 9 月 25 日至本反馈意见回复出具日，申请人不存在投资或拟投资
5-1-110
金融业务的情形。
三、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2021 年 3 月 31 日，申请人不存在交易性金融资产、衍生金融资产、买
入返售金融资产、持有待售资产、一年内到期的非流动资产、其他非流动资产、
长期股权投资、投资性房地产。申请人可能存在财务性投资的报表项目分别是其
他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资，具体情况如下：
（一）其他应收款
截至 2021 年 3 月 31 日，申请人应收赔偿款账面价值为 16,152.57 万元，系
应收和昌（福建）房地产开发有限公司租赁保证金、购房款及相应利息，因法院
判决认定为借款性质，从谨慎性原则认定应收和昌公司赔偿款属于财务性投资。
（二）其他流动资产
截至 2021 年 3 月 31 日，申请人其他流动资产 5,956.67 万元，主要是待抵扣
及预缴增值税、预付一年以内房租等，不属于财务性投资。
（三）其他权益工具投资
截至 2021 年 3 月 31 日，申请人其他权益工具投资金额 651.55 万元，系持
有新华都物流 5%股权，申请人将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的权益工具投资。
新华都物流主要从事物流配送服务，申请人持有该项投资是为了完善公司物
流配送体系和整合供应链，降低物流成本，与申请人主营业务联系紧密，不属于
财务性投资。
综上，截至 2021 年 3 月 31 日，申请人财务性投资金额合计为 16,152.57 万
元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为 14.77%，占比较小。申请人最近
一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
5-1-111
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）查阅《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等规定中关于
财务性投资（包括类金融投资）的定义；
（2）获取并查阅了申请人报告期内的审计报告、财务报表、公告文件，核
查是否存在金额较大的财务性投资；
（3）查阅与应收赔偿款相关的合同、诉讼文件；
（4）了解申请人参股公司的转让背景、经营范围及实际业务情况，查阅了
相关公告；
（5）向申请人管理层了解申请人财务性投资情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，申请人不
存在新增实施或拟实施财务性投资的情况；截至 2021 年 3 月 31 日，申请人财务
性投资金额合计为 16,152.57 万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为
14.77%，占比较小，申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）申请人会计师核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述情况，申请人会计师实施了以下程序：
（1）查阅《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等规定中关于
财务性投资（包括类金融投资）的定义；
（2）获取并查阅了公司报告期内的财务报表、公告文件，核查是否存在金
额较大的财务性投资；
（3）查阅与应收赔偿款相关的合同、诉讼文件；
（4）了解公司参股公司的转让背景、经营范围及实际业务情况，查阅了相
5-1-112
关公告；
（5）访谈公司管理层，了解公司财务性投资情况。
2、核查意见
经核查，申请人会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月至反馈意见说明出具日，公司不存在
新增实施或拟实施财务性投资的情况；截至 2021 年 3 月 31 日，公司财务性投资
金额合计为 16,152.57 万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为 14.77%，
占比较小，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
5-1-113
问题十
结合未决诉讼、预计退货等情况，说明公司预计负债计提的充分、谨慎性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复说明】
一、公司报告期未决诉讼、预计退货等情况，说明公司预计负债计提的充
分、谨慎性
报告期内公司预计负债情况如下：
单位：万元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
赔偿损失 200.11 200.11 205.11 1,691.51
预计退货款 899.49 899.49 569.56 -
合计 1,099.60 1,099.60 774.68 1,691.51
其中赔偿损失系公司及其子公司作为被告涉及的诉讼或仲裁预计产生赔偿
损失，预计退货款系公司预计的商品销售退回款。
报告期内，公司不存在因对外担保、亏损合同、重组义务等产生的其他或有
负债。
（一）公司报告期未决诉讼情况
1、公司报告期诉讼情况
报告期内，公司存在部分未决诉讼，主要分为两类：第一类系公司作为原告，
主张经济利益，向被告提起诉讼，该类案件不涉及预计负债确认；第二类系公司
作为被告，对于该类案件，公司可能需要计提预计负债。最近三年及一期，公司
及子公司作为被告的主要诉讼、仲裁及预计负债计提情况如下：
单位：万元
涉及 实际结 预计负
序号 原告 案由
金额 案金额 债金额
1 江西华鼎置业有限公司 租赁合同纠纷 259.37 259.37 259.37
2 林政乡 租赁合同纠纷 1,691.51 370.58 1,691.51
3 林则龙、张微 租赁合同纠纷 997.85 尚未结案 200.11
东莞市雅路智能家居股份有限公 对外追收债权
4 218.16 0 -
司破产管理人 纠纷
5-1-114
涉及 实际结 预计负
序号 原告 案由
金额 案金额 债金额
遵义市投资（集团）有限责任公
5 租赁合同纠纷 325.36 0 -
司
6 安溪县润锦房地产开发有限公司 租赁合同纠纷 129.78 0 -
7 和运（上海）商业保理有限公司 买卖合同纠纷 527.38 0 -
注：第 4 项被裁定驳回，第 5 项公司胜诉，第 6 项和解，第 7 项被裁定驳回。
2、未决诉讼的账务处理
报告期内公司或子公司作为原告的未决诉讼或仲裁案件，不会导致经济利益
流出企业，无须计提预计负债。公司或子公司作为被告的诉讼或仲裁案件，公司
已根据外部律师的意见和相关案件的最终判决结果情况进行了充分评估，并按照
履行现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表
日对预计负债的账面价值进行复核。
第 4、5、6、7 项诉讼公司未计提预计负债，系公司根据外部律师意见认为
不会导致经济利益流出，最终判决结果为和解、公司胜诉或驳回原告的诉讼请求，
未导致公司经济利益流出，符合企业会计准则的相关规定。
3、截至 2021 年 3 月 31 日因未决诉讼确认预计负债情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司因尚未结案的第 3 项未决诉讼确认了预计负债
200.11 万元。江西省南昌市青云谱区人民法院于 2020 年 11 月就公司与林则龙、
张微租赁合同纠纷案件作出《民事判决书》（﹝2019﹞赣 0104 民初 1607 号），
公司应支付租金、违约金共计 263.85 万元。公司和林则龙、张微不服上述民事
判决均提起上诉，截至本反馈意见回复出具日，尚未结案。公司已根据外部律师
的意见和第 2 项林政乡案件的最终判决结果，对预计所需支出作出估计，确认预
计负债 200.11 万元。
（二）公司报告期预计退货情况
1、公司报告期预计退货情况
单位：万元
预计退货时点 预计退货收入 预计退货成本 预计退货净额 预计负债金额
2019.12.31 2,590.23 2,020.66 569.56 569.56
2020.12.31 899.49 757.22 142.26 899.49
2021.3.31 899.49 757.22 142.26 899.49
5-1-115
2、预计退货的账务处理
（1）企业会计准则相关规定
根据《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2017]22 号）第三十二条规
定，对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按
照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将
退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按
照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退
回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面
价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，企业应当重新估
计未来销售退回情况，如有变化，应当作为会计估计变更进行会计处理。
（2）公司会计处理情况
根据公司与主要客户的互联网营销业务销售合同，客户在收到商品后按账期
与公司进行结算。客户基于存货管理和内部考核要求，在经公司协商同意后可能
对于部分少量滞销商品进行退换货处理。2018 年度及以前，由于公司与客户主
要是以换货为主，因此未预计相关退货情况。
2019 年末，基于客户存货管理和内部考核要求，经充分沟通后，公司根据
预计退货收入扣除相应成本后的净额确认了预计负债。
2020 年 1 月 1 日起，公司执行新收入准则，相关预计退货的会计处理按照
上述新收入准则的规定执行。2020 年末相关退货金额系根据疫情背景下退货情
况和经营情况进行预估。
综上所述，公司结合报告期未决诉讼、预计退货等情况，充分谨慎计提了预
计负债，符合企业会计准则的相关规定。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）查阅了申请人提供的诉讼等或有事项的相关资料，通过互联网检索中
国裁判文书网、企查查等方式查询申请人及其子公司诉讼情况，取得申请人关于
5-1-116
诉讼进展情况的说明；
（2）查阅了申请人审计报告、定期报告及相关公告，查阅了企业会计准则，
核实申请人预计负债计提情况；
（3）查阅了申请人与主要客户的销售合同，结合销售合同、收入确认，检
查申请人预计退货的计提依据及过程；检查期后实际退货情况，与申请人预计退
货进行比较。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人结合报告期未决诉讼、预计退货等情况充分、
谨慎计提了预计负债。
（二）申请人会计师核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述情况，申请人会计师实施了以下程序：
（1）取得并查阅了公司提供的诉讼等或有事项的相关资料；
（2）通过互联网检索中国裁判文书网、企查查等方式查询公司及子公司诉
讼情况；
（3）对公司法务人员、外部律师进行访谈，咨询案件的进展情况；
（4）取得并查阅公司财务报表、定期报告及相关公告，核实预计负债计提
情况；
（5）查阅公司与主要客户的销售合同；
（6）结合销售合同、收入确认，检查公司预计退货的计提依据及过程；
（7）检查期后实际退货情况，与公司预计退货进行比较；
（8）查阅公司会计科目明细账等资料，结合企业会计准则等预计负债的规
定，检查期末预计负债计提的充分、谨慎性。
2、核查意见
经核查，申请人会计师认为：结合公司报告期未决诉讼、预计退货等情况，
公司预计负债的计提充分、谨慎，符合企业会计准则的相关规定。
5-1-117
问题十一
本次募集资金项目涉及购置或租赁场地。对于购买场地的，请申请人说明
采用购买房产方式的合理性、必要性，相应房产的进展情况，房产及对应土地
的性质是否符合项目要求，购买房产的资金占募集资金的比例；对于租赁场地
的，请申请人说明目前的进展情况，租赁或拟租赁的房产及对应土地的性质是
否符合项目要求。
请保荐机构和申请人律师核查上述事项并对本次募投项目土地的确定性、
合法性发表意见。
【回复说明】
一、采用购买房产方式的合理性、必要性，相应房产的进展情况，房产及
对应土地的性质是否符合项目要求，购买房产的资金占募集资金的比例
（一）采用购买房产方式的合理性、必要性
采用购买房产方式的合理性、必要性详见本反馈意见回复“问题一”之“五、
结合公司固定资产规模较低的情况，说明本次进行大规模固定资产投资建设的原
因及合理性（一）本次募集资金用于场地购置的原因及合理性”的回复。
（二）购买房产的进展情况
1、品牌营销服务一体化建设项目
本项目拟在广东省深圳市购置办公场地 4,000 平方米。西藏聚量电子商务有
限公司已于 2021 年 5 月与出卖方签订《购置物业意向性协议书》，该协议约定，
申请人有意向出卖方购置深圳市宝安区会展湾中港广场的 B 座办公物业（以下
简称“标的房产”），建筑面积为 4,000 平方米，意向购置费用初步拟定为人民
币 18,000 万元。
鉴于申请人已与出卖方签订《购置物业意向性协议书》，明确了标的房产的
位置、面积、转让价款，达成了购买意向，申请人取得标的房产具有确定性。此
外，申请人因实施“品牌营销服务一体化建设项目”购置的房产主要用于建设公
司自有品牌/开发品孵化及内容电商营销服务中心，对房产购置不存在特殊要求，
即使申请人最终未能取得标的房产的所有权，位于深圳的可替代房源亦较多，因
5-1-118
此，“品牌营销服务一体化建设项目”通过购置房产进行项目建设不存在重大不
确定性。
2、研发中心建设项目
本项目拟在广东省深圳市购置办公场地 2,000 平方米。久爱致和（北京）科
技有限公司已于 2021 年 5 月与出卖方签订《购置物业意向性协议书》，该协议
约定，申请人有意向出卖方购置深圳市宝安区会展湾中港广场的 B 座办公物业
（以下简称“标的房产”），建筑面积为 2,000 平方米，意向购置费用初步拟定
为人民币 9,000 万元。
鉴于申请人已与出卖方签订《购置物业意向性协议书》，明确了标的房产的
位置、面积、转让价款，达成了购买意向，申请人取得标的房产具有确定性。此
外，申请人因实施“研发中心建设项目”购置的房产主要用于建设公司互联网营
销研发中心，对房产购置不存在特殊要求，即使申请人最终未能取得标的房产的
所有权，位于深圳的可替代房源亦较多，因此，“研发中心建设项目”通过购置
房产进行项目实施不存在重大不确定性。
（三）购买房产及对应土地的性质是否符合项目要求
申请人本次拟购买的标的房产及对应土地已取得建设用地规划许可、建设工
程施工许可、建设工程规划许可、房地产预售许可，具体情况如下：
序号 文件 许可证号 用地位置/建设地址 用地性质
深圳市建设用 商业服务
1 深规土许 BA-2017-0071 号 空港新城南部
地规划许可证 业用地
建筑工程施工 深圳市宝安区福永
2 工程编号：4403002017017102 -
许可证 街道大空港园区
建筑工程施工 深圳市宝安区福永
3 工程编号：4403002017017103 -
许可证 街道大空港园区
深圳市建设工 深规土建许字 BA-2018-0035 宝安区福永空港新
4 -
程规划许可证 （改 1）号 城南部
深圳市房地产 深圳市宝安区会展
5 深房许字（2019）宝安 005 号 -
预售许可证 湾中港广场
申请人“品牌营销服务一体化建设项目”、“研发中心建设项目”购置的房
产主要用于办公及研发等商业用途，符合已取得的《深圳市建设用地规划许可证》
（深规土许 BA-2017-0071 号）规定的用地性质。因此，申请人本次拟购买的标
的房产及对应土地的性质符合项目要求。
5-1-119
（四）购买房产的资金占募集资金的比例
1、品牌营销服务一体化建设项目
本项目拟在广东省深圳市购置办公场地 4,000 平方米，每平方米价格为
45,000 元，场地购置费合计 18,549 万元，具体明细如下：
房产面积 购置单价 购置金额
序号 项目
（平方米） （元/平方米） （万元）
1 直播用房 1,250.00 45,000.00 5,625.00
2 办公用房 2,750.00 45,000.00 12,375.00
3 契税、印花税及其他 - - 549.00
合计 4,000.00 - 18,549.00
2、研发中心建设项目
本项目拟在广东省深圳市购置办公场地 2,000 平方米，每平方米价格为
45,000 元，场地购置费合计 9,274.50 万元，具体明细如下：
房产面积 购置单价 购置金额
序号 项目
（平方米） （元/㎡） （万元）
1 办公用房 2,000.00 45,000.00 9,000.00
2 契税、印花税及其他 - - 274.50
合计 2,000.00 - 9,274.50
本次募集资金投资项目场地购置费合计 27,823.50 万元，占募集资金总额的
比例为 38.92%。
项目 场地购置费（万元） 占募集资金总额的比例
品牌营销服务一体化建设项目 18,549.00 25.94%
研发中心建设项目 9,274.50 12.97%
合计 27,823.50 38.92%
二、租赁场地目前的进展情况，租赁或拟租赁的房产及对应土地的性质是
否符合项目要求
（一）租赁场地的进展情况
本项目将利用募集资金租赁项目实施场地，西藏久实致和营销有限公司已于
2021 年 3 月与出租方签订《易代储-意向合作协议》，该协议约定，申请人有意
向出租方租赁湖北省武汉市场地面积为 20,000 平米的仓位（以下简称“租赁场
5-1-120
地”），意向合作协议规定：仓储费单价为 0.98 元/天/平米，物业管理服务费为
0.02 元/天/平米。
鉴于申请人已与出租方签订《易代储-意向合作协议》，明确了租赁场地的
面积、租赁价款，达成了租赁意向，申请人取得租赁场地具有确定性。此外，申
请人因实施“仓储物流建设项目”租赁的场地主要用于建设仓储物流自动化仓库，
对租赁场地不存在特殊要求，即使申请人最终未能与出租方签订正式合同，位于
武汉的可替代租赁场地亦较多，因此，“仓储物流建设项目”通过租赁场地进行
项目建设不存在重大不确定性。
（二）租赁或拟租赁的房产及对应土地的性质是否符合项目要求
仓储物流建设项目计划在武汉租赁 20,000 平方米仓储物流场地建设智能化
仓库。申请人本次拟租赁的标的场地已取得《不动产权证书》，具体情况如下：
序号 权证号 地址 面积（m2） 用途 使用期限
武汉市江夏
鄂（2017）武汉市江夏不 2017.08.11-
1 区庙山办事 102,919.59 仓储用地
动产权第 0037658 号 2067.08.11
处花山吴村
“仓储物流建设项目”主要用途为建设智能化仓库，符合《不动产权证》（鄂
（2017）武汉市江夏不动产权第 0037658 号）规定的用途。
因此，申请人租赁或拟租赁的房产及对应土地的性质符合项目要求。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）查询相似案例验证本次募投项目场地购置的合理性，取得申请人出具
的关于募投项目购置场地的合理性及必要性的说明；
（2）取得并核查了申请人出具的说明、申请人签订的《购置物业意向性协
议书》《易代储-意向合作协议》、相关不动产取得的建设用地规划许可、建设
工程施工许可、建设工程规划许可、房地产预售许可、不动产权证书等文件；
（3）实地走访本次募投项目实施地，并与相关人员进行访谈。
5-1-121
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）综合考虑申请人未来发展需要、经营稳定性以及降低募集资金投资风
险，本次募投项目采用购买房产的方式实施具备合理性及必要性；
（2）本次募投项目购买房产的资金占募集资金的比例为 38.92%，符合申请
人本次募投项目的实际需要；
（3）申请人本次募集资金投资项目中“品牌营销服务一体化建设项目”、
“研发中心建设项目”的拟实施地为新建商业用地，已取得了建设用地规划许可、
建设工程施工许可、建设工程规划许可、房地产预售许可，房产及对应土地的性
质符合项目要求；“仓储物流建设项目”的拟实施地为仓储用地，并已取得不动
产权证书，租赁或拟租赁的房产及对应土地的性质符合项目要求。申请人已与相
关房产所有权人、代理人签订了《购置物业意向性协议书》和《易代储-意向合
作协议》。因此，本次募投项目的土地具备确定性和合法性。
（二）申请人律师核查程序及核查意见
1、核查程序
申请人律师履行了以下核查程序：
（1）获取本次募投项目可行性研究报告，查询相似案例验证本次募投项目
场地购置的合理性，取得申请人出具的关于募投项目购置场地的合理性及必要性
的说明；
（2）取得并核查了申请人出具的说明、申请人签订的《购置物业意向性协
议书》《易代储-意向合作协议》、相关不动产取得的建设用地规划许可、建设
工程施工许可、建设工程规划许可、房地产预售许可、不动产权证书等文件；
（3）实地走访本次募投项目实施地，并与相关人员进行访谈。
2、核查意见
经核查，申请人律师认为：
（1）综合考虑公司未来发展需要、经营稳定性以及降低募集资金投资风险，
本次募投项目采用购买房产的方式实施具备合理性及必要性；
（2）本次募投项目购买房产的资金占募集资金的比例为 38.92%，符合公司
5-1-122
本次募投项目的实际需要；
（3）申请人本次募集资金投资项目中“品牌营销服务一体化建设项目”、
“研发中心建设项目”的拟实施地为新建商业用地，已取得了建设用地规划许可、
建设工程施工许可、建设工程规划许可、房地产预售许可，房产及对应土地的性
质符合项目要求；“仓储物流建设项目”的拟实施地为仓储用地，并已取得不动
产权证书，租赁或拟租赁的房产及对应土地的性质符合项目要求。并且，申请人
已与相关房产所有权人、代理人签订了《购置物业意向性协议书》和《易代储-
意向合作协议》。因此，申请人律师认为，本次募投项目的土地具备确定性和合
法性。
5-1-123
问题十二
请申请人说明公司有无为合并报表范围外的公司提供担保的情况，如有，
请说明相应担保是否履行必要的程序和信息披露义务，前述担保事项中对方未
提供反担保的，请申请人说明原因及风险。请保荐机构和申请人律师核查上述
情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董
事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外
担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，
是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保
事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，请一并核查对发行人
财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
【回复说明】
一、申请人有无为合并范围外的公司提供担保的情况
截至本反馈意见回复出具日，公司的对外担保情况如下：
担保债务
被担保债务
序号 担保合同编号 担保合同名称 担保方 被担保方 借款人 最高金额
的发生期间
（万元）
公高保字第 中国民生银行股
2020/10/28-
1 DB2000000080 最高额保证合同 发行人 西藏久实 份有限公司福州 5,000.00
2021/10/28
288 号 分行
公高保字第 中国民生银行股
2020/10/28-
2 DB2000000080 最高额保证合同 发行人 西藏聚量 份有限公司福州 10,000.00
2021/10/28
237 号 分行
授 WQ2020168 兴业银行股份有 2020/09/21-
3 最高额保证合同 发行人 西藏久实 5,000.00
-DB1 限公司福州分行 2021/09/08
授 WQ2020167 兴业银行股份有 2020/09/18-
4 最高额保证合同 发行人 西藏聚量 10,000.00
-DB1 限公司福州分行 2021/09/08
如上所示，截至本反馈意见回复出具日，公司对外担保对象均为合并报表范
围内子公司，不存在为合并报表范围外的公司提供担保的情形。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）核查申请人及控股子公司对外担保的合同文件；
5-1-124
（2）核查申请人相关董事会、股东大会决议、独立董事意见及相关公告文
件；
（3）核查申请人的审计报告及财务报表；
（4）核查申请人及其控股子公司的企业信用报告；
（5）取得申请人对于对外担保情况的说明。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具日，申请人不存在为合并
报表范围外的公司提供担保的情况。
（二）申请人律师核查程序及核查意见
1、核查程序
申请人律师履行了以下核查程序：
（1）核查申请人及控股子公司对外担保的合同文件；
（2）核查申请人相关董事会、股东大会决议、独立董事意见及相关公告文
件；
（3）核查申请人的审计报告及财务报告；
（4）核查申请人及其控股子公司的企业信用报告。
（5）取得申请人对于对外担保情况的说明。
2、核查意见
经核查，申请人律师认为：截至补充法律意见书出具之日，申请人不存在为
合并报表范围外的公司提供担保的情况。
5-1-125
问题十三
请申请人说明公司有无参股含有房地产业务企业的情况。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复说明】
一、申请人及其控股、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型
根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等
有关规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进
行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行
为。从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发
经营资质证书，并应当在经营范围中记载房地产开发经营相关项目。
截至本反馈意见回复出具日，申请人及其控股、参股公司经营范围均不涉及
房地产开发相关业务类型。
二、申请人及其控股、参股公司不具有房地产开发资质
截至本反馈意见回复出具日，申请人及其控股、参股公司不具有房地产开发
资质。
三、申请人及其控股、参股公司未从事房地产开发业务
截至本反馈意见回复出具日，申请人及其控股、参股公司不具有房地产开发
资质，未从事任何房地产开发业务，也没有从事房地产开发业务的计划或安排。
四、核查程序及意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅了申请人及其控股、参股公司现行有效的《营业执照》；
（2）通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、住房和城乡建设部网站
等公开信息渠道检索，对申请人及其控股、参股公司持有房地产开发企业资质的
情况予以核查；
5-1-126
（3）获取并查阅了申请人就其涉及房地产业务情况的说明文件。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具日，申请人及其控股、参
股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，且未从事房地产开发业务，不
具有房地产开发资质。
（二）申请人律师核查程序及核查意见
1、核查程序
申请人律师履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅了申请人及其控股、参股公司现行有效的《营业执照》；
（2）通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、住房和城乡建设部网站
等公开信息渠道检索对申请人及其控股、参股公司持有房地产开发企业资质的情
况予以核查；
（3）获取并查阅了申请人就其涉及房地产业务情况的说明文件。
2、核查意见
经核查，申请人律师认为：截至补充法律意见书出具之日，申请人及其控股、
参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，且未从事房地产开发业务，
不具有房地产开发资质。
5-1-127
（本页无正文，为新华都购物广场股份有限公司《关于新华都购物广场股份
有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复说明》之盖章
页）
新华都购物广场股份有限公司
2021 年 7 月 13 日
5-1-128
（本页无正文，为安信证券股份有限公司《关于新华都购物广场股份有限公
司 2021 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复说明》之签章页）
保荐代表人（签名）：
黄璇 邬海波
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
2021 年 7 月 13 日
5-1-129
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股
股票申请文件反馈意见的回复说明》的全部内容，了解反馈意见回复说明涉及问
题的核查过程、本公司内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行
核查程序，反馈意见回复说明不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长（法定代表人）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
2021 年 7 月 13 日
5-1-130
