西仪股份：云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）2021-12-04
股票代码：002265 股票简称：西仪股份 上市地：深圳证券交易所
云南西仪工业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
（摘要）
交易对方 名称
发行股份及支付现金
中国兵器装备集团有限公司
购买资产交易对方
募集配套资金认购方 不超过三十五名特定投资者
二〇二一年十二月
云南西仪工业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违
法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关
经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
兵器装备集团保证在本次交易过程中所提供的有关信息均为真实、准确和完
整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
兵器装备集团向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，
该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本企业的主体信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本企业的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目录
公司声明........................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 5
一、基本术语........................................................................................................ 5
二、专业术语........................................................................................................ 6
重大事项提示................................................................................................................ 7
一、本次交易方案概况........................................................................................ 7
二、标的资产的预估及作价情况........................................................................ 7
三、本次交易构成关联交易................................................................................ 8
四、发行股份及支付现金购买资产具体情况.................................................... 8
五、募集配套资金具体情况.............................................................................. 10
六、本次交易预计构成重大资产重组.............................................................. 12
七、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 12
八、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 13
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序.......................... 13
十、本次重组相关方所做出的重要承诺.......................................................... 14
十一、控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见.............................. 23
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................... 23
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 23
十四、待补充披露的信息提示.......................................................................... 24
重大风险提示.............................................................................................................. 25
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 25
二、标的公司有关风险...................................................................................... 27
三、其他风险...................................................................................................... 29
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 30
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 30
二、本次交易方案概况...................................................................................... 32
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
三、本次交易具体方案...................................................................................... 32
四、本次交易的支付方式.................................................................................. 36
五、标的资产的预估及作价情况...................................................................... 37
六、本次交易构成关联交易.............................................................................. 37
七、本次交易预计构成重大资产重组.............................................................. 37
八、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 37
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序.......................... 38
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释义
在本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、基本术语
《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案摘要、本预案摘要 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案、本预案 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次发行股份及支付现金购 云南西仪工业股份有限公司以发行股份及支付现金的方
买资产/发行股份及支付现 指 式购买重庆建设工业（集团）有限责任公司100%股权并
金购买资产 募集配套资金
本次募集配套资金/募集配 云南西仪工业股份有限公司拟向不超过35名特定投资
指
套资金 者，以询价的方式非公开发行股票募集配套资金
本次交易/本次重组/本次重 包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套
指
组方案/本次重大资产重组 资金的整体交易方案
公司、本公司、上市公司、
指 云南西仪工业股份有限公司
西仪股份
西仪公司 指 云南西仪工业有限公司，西仪股份前身
兵器装备集团 指 中国兵器装备集团有限公司
建设工业、标的公司 指 重庆建设工业（集团）有限责任公司
交易标的、标的资产 指 建设工业100%股权
南方资产 指 南方工业资产管理有限责任公司，公司控股股东
长江光电 指 武汉长江光电有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国防科工局 指 国家国防科技工业局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效的《云南西仪工业股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
二、专业术语
包含枪械、榴弹武器及其他由单兵或班组携行战斗、近
轻武器装备 指
距离毁伤目标的武器装备统称
整车厂 指 汽车整车生产厂家
汽车分类的一种，主要用于运载人员及其行李或偶尔运
乘用车 指
载物品，包括驾驶员在内，最多为9座
转向系统 指 用来改变或保持汽车行驶或倒退方向的一系列装置
一般由离合器、变速器、万向传动装置、主减速器、差
传动系统 指 速器和半轴等组成，是将发动机发出的动力传给汽车的
驱动车轮的装置
主要由供能装置、控制装置、传动装置和制动器四部分
制动系统 指 组成，是使汽车的行驶速度可以强制降低的一系列专门
装置
零件锻造成形后，只需少量加工或不再加工就符合零件
精密锻造产品 指
要求的产品
利用光学原理制成的瞄准装置，由镜头，镜体和照明装
光学瞄具 指 置组成。适用于军方和民方，常见于步枪、狙击步枪等
枪械
注：本预案摘要若单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入
所形成。
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过向兵器装备集团发行股份及支付现金的方式，购买其持有的
建设工业 100%股权。
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交
易的具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的，并经有权国有资产监督管
理部门备案的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产经
审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募
集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费
用、补充流动资金等。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可
根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应
调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产的实施。
二、标的资产的预估及作价情况
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
定价尚未确定。本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》
规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次
发行股份及支付现金购买资产的交易金额将以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的、经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并
经交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书
中予以披露。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人兵器
装备集团，为公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关规定，本
次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在
后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联
股东亦将回避表决。
四、发行股份及支付现金购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币 A
股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，
发行对象为兵器装备集团。
（三）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的 2021 年第一次临时董事会会议决议公告日。
（四）发行价格
按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的股
票发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票
交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 8.133 7.32
前 60 个交易日 7.958 7.17
前 120 个交易日 7.515 6.77
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为上市公司 2021
年第一次临时董事会会议决议公告日，本次交易的发行股份及支付现金购买资产
的股票发行价格为 6.77 元/股，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。本次发行股份及支付现金
购买资产的股票发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关
规定对发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价
格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理
部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组
报告书中予以披露。
本次交易中，上市公司向兵器装备集团所发行的股份数量将根据以下公式计
算：
发行股份数量＝以发行股份形式支付的交易对价÷本次股份发行价格
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如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足一股的
部分由上市公司以现金形式支付。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日至发行日期间，若
上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根
据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
（六）锁定期安排
交易对方兵器装备集团在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份
自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，兵器装备集团持有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对方基
于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权
事项新增获得的股份，亦遵守前述锁定期安排。
此外，兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次重组前持有的上市公司的
股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用
法律许可前提下的转让不受此限。兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次重
组前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取
得的股份亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证
监会和深交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意
见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、募集配套资金具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，
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每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名特定投资者询
价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、
自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文
后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
（三）定价基准日
本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
（四）发行价格
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行
期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在上市公
司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定，
且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。
在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、
除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的
30%。
在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、
除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
（六）锁定期安排
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本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于
本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事
项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取
得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若锁定期
安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及
中介机构费用、补充流动资金等。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
六、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。根据标
的公司财务数据初步测算，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计的对应财务指标的比例预计将达到 50%以上。根据
《重组管理办法》规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组，需按规定进
行相应信息披露，并提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，南方资产为上市公司的控股股东，兵器装备集团为
上市公司的实际控制人。本次交易完成后，预计兵器装备集团将成为上市公司的
控股股东，且仍为上市公司的实际控制人，上市公司的实际控制人未发生变更。
本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管
理办法》第十三条所规定的重组上市。
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八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品
的研发、生产和销售。本次交易后，上市公司主营业务主要包括军品和民品两部
分，以军品业务为核心，军品主要为全口径枪械类轻武器装备，民品主要包括汽
车转向系统、传动系统、制动系统、精密锻造产品、发动机连杆等汽车零部件产
品以及民用枪、光学瞄具等军民两用产品。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司 2021 年 9 月末的资产总额为 133,095.29 万元，归属
于母公司股东的净资产为 87,152.34 万元，2021 年 1-9 月的营业收入 58,786.97
万元。本次交易后，预计上市公司的资产总额、净资产、营业收入和净利润规模
将较大幅度提高，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。
由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，目前公司尚无法对本次交
易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完成
后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成
后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次
交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的资产拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无
法准确计算，上市公司将在评估工作完成后，于重组报告书中详细测算并披露。
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交
易已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易已经上市公司 2021 年第一次临时董事会会议审议通过；
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2、本次交易已经上市公司 2021 年第一次临时监事会会议审议通过；
3、交易对方已同意本次交易方案；
4、本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门备案；
2、上市公司召开董事会、监事会审议通过本次交易正式方案；
3、有权国有资产监督管理部门审批通过本次交易的正式方案；
4、国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、批复本次交易
信息披露豁免有关事项；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
6、中国证监会核准本次交易。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均
存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方所做出的重要承诺
截至本预案摘要签署日，各方已出具承诺如下：
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
关于所提
2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全
供信息之
部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
上市公 真实性、准
1 本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所
司 确性和完
有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性
整性的承
陈述或者重大遗漏；
诺函
3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
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序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审
阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；
5、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
1、最近三十六个月内，承诺方不存在因涉嫌犯罪（包括但不限
于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规
章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情
形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公
关于合法
共利益的重大违法行为；
合规及诚
2 2、最近三十六个月内，承诺方诚信情况良好，不存在重大失信
信情况的
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近
承诺
十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利
益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情
况；
3、承诺方在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
1、在本次交易期间，承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会
关于不存 或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者
3 在内幕交 最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
易的承诺 法机关依法追究刑事责任的情形；
3、承诺方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
上市公 关于所提 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全
司 董 供信息之 部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
事、监 真实性、准
4 本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所
事、高 确性和完 有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性
级管理 整性的承 陈述或者重大遗漏；
人员 诺函 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
15
云南西仪工业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审
阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；
5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
1、最近三十六个月内，承诺方不存在因涉嫌犯罪（包括但不限
于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规
章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情
形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公
关于合法
共利益的重大违法行为；
合规及诚
5 2、最近三十六个月内，承诺方诚信情况良好，不存在重大失信
信情况的
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近
承诺
十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利
益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情
况；
3、承诺方在承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
1、在本次交易期间，承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会
关于不存
或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者
6 在内幕交
最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
易的承诺
法机关依法追究刑事责任的情形；
3、承诺方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市
16
云南西仪工业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
公司重大资产重组的情形。
关于自本
次交易复
牌 之 日 起 截至本承诺出具之日，承诺方不存在已披露的减持上市公司股
7 至 实 施 完 份计划。自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市
毕 期 间 股 公司股份的计划。
份减持计
划的承诺
1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全
部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所
有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
关 于 所 提 4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
供 信 息 之 的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审
真实性、准 阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、
8
确 性 和 完 误导性陈述或重大遗漏；
南方资 整 性 的 承 5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
产 诺函 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送承诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
关 于 本 次 1、承诺方在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增
重 组 前 持 股份发行上市之日起 18 个月内不转让。但是，在适用法律许可
9
有 的 上 市 前提下的转让不受此限。承诺方于本次交易前持有的上市公司
公 司 股 份 股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的
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序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
锁 定 期 的 股份亦遵守上述股份锁定安排。
承诺 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司
拥有权益的股份；
2、前述锁定期届满之后，承诺方所持有的上市公司股票转让事
宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；
3、若本承诺函内容与证券监管机构的最新监管意见不相符，承
诺方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、承诺方将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与承诺方及承诺方关联人保持独立。本次交易不存在可能
关 于 保 持 导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独
上 市 公 司 立性的潜在风险；本次交易完成后，承诺方控制的其他企业（如
10
独 立 性 的 有）不会影响上市公司独立性；
承诺 2、承诺方承诺，如承诺方违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，承诺方将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损
失。
关于自本
次交易复
牌 之 日 起 截至本承诺出具之日，承诺方不存在已披露的减持上市公司股
11 至 实 施 完 份计划。自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市
毕 期 间 股 公司股份的计划。
份减持计
划的承诺
1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全
部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所
关 于 所 提 有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性
供 信 息 之 陈述或者重大遗漏；
兵器装 真实性、准 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
12
备集团 确 性 和 完 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
整 性 的 承 漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
诺 未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审
阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；
5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送承诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
1、截至本承诺出具之日，承诺方合法拥有标的公司资产的全部
权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过
信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留
置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管
等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公
司同意，承诺方保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权
利；
2、承诺方拟转让的上述标的资产的权属清晰、不涉及诉讼、仲
关于所持 裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
有标的公 况，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法
司的股权 律障碍，同时，承诺方保证此种状况持续至标的资产转移至上
13 不存在质 市公司名下；
押及权属 3、标的公司资产不存在因承诺方原因导致的禁止转让、限制转
争议情况 让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺方签署的与
的承诺 承诺方有关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其
他利益安排、阻碍承诺方转让标的资产的限制性条款；标的公
司《公司章程》、与承诺方有关的内部管理制度文件及其签署
的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的与承诺方有关
的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍承诺方转让所持标的
资产的限制性条款；
4、承诺方承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更；
5、承诺方保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部
责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
1、承诺方在本次交易前持有的上市公司股份，在本次发行股份
购买资产的新增股份发行结束之日起 18 个月内不转让。但是，
关 于 股 份 在适用法律许可前提下的转让不受此限。承诺方于本次交易前
14 锁 定 期 的 持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等
承诺 情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排；
2、承诺方在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自
发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内，
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序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的
锁定期自动延长至少 6 个月。但是，在适用法律许可前提下的
转让不受此限。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥
有权益的股份。
本次交易完成后，承诺方基于本次交易取得的上市公司股份如
有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的
股份亦应遵守上述锁定期的约定；
3、前述锁定期届满之后，承诺方所持有的上市公司股票转让事
宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；
4、若本承诺函内容与证券监管机构的最新监管意见不相符，承
诺方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、承诺方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况；
2、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
关于合法
失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形
合规及诚
15 成结论意见的情况；
信情况的
3、截至本承诺出具之日，承诺方诚信情况良好，不存在重大失
承诺
信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到证券
交易所公开谴责等失信情况；
4、承诺方在承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
1、在本次交易期间，承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会
关 于 不 存 或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者
16 在 内 幕 交 最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
易的承诺 法机关依法追究刑事责任的情形；
3、承诺方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
1、承诺方承诺不因自身原因影响上市公司在业务、资产、财务、
关于保持
人员、机构等方面的独立性；本次交易不存在可能导致上市公
上市公司
17 司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在
独立性的
风险；本次交易完成后，承诺方控制的其他企业（如有）不会
承诺
影响上市公司独立性；
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序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
2、承诺方承诺，如承诺方违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，承诺方将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损
失。
关于自本
次交易复
牌 之 日 起 截至本承诺出具之日，承诺方不存在已披露的减持上市公司股
18 至 实 施 完 份计划。自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市
毕 期 间 股 公司股份的计划。
份减持计
划的承诺
1、承诺方在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增
股份发行上市之日起 18 个月内不转让。但是，在适用法律许可
前提下的转让不受此限。承诺方于本次交易前持有的上市公司
股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的
关于本次
股份亦遵守上述股份锁定安排。
重组前持
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
有的上市
19 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
公司股份
案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司
锁定期的
拥有权益的股份；
承诺
长江光 2、前述锁定期届满之后，承诺方所持有的上市公司股票转让事
电 宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；
3、若本承诺函内容与证券监管机构的最新监管意见不相符，承
诺方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
关于自本
次交易复
牌 之 日 起 截至本承诺出具之日，承诺方不存在已披露的减持上市公司股
20 至 实 施 完 份计划。自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市
毕 期 间 股 公司股份的计划。
份减持计
划的承诺
1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
关于所提 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全
供信息之 部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
建设工 真实性、准 本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所
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业 确性和完 有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性
整性的承 陈述或者重大遗漏；
诺 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
21
云南西仪工业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审
阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；
5、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为承诺方将承担个别和连带法律责任。
1、最近五年内，承诺方不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕
交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到
行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也
不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政
关 于 合 法 处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
合 规 及 诚 的重大违法行为；
22
信 情 况 的 2、最近五年内，承诺方诚信情况良好，不存在重大失信情况，
承诺 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个
月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及其
他重大失信行为等情况；
3、承诺方在承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
1、在本次交易期间，承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会
关于不存 或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者
23 在内幕交 最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
易的承诺 法机关依法追究刑事责任的情形；
3、承诺方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全
建设工 关于所提
部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
业 董 供信息之
本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所
事、监 真实性、准
24 有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性
事、高 确性和完
陈述或者重大遗漏；
级管理 整性的承
3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
人员 诺函
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审
阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；
5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
十一、控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东及一致行动人已原则性同意上市
公司实施本次重组。
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人已出具承诺，自本次交易复牌之日起至实
施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
23
云南西仪工业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌
并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间，持续发布事件进展情况
公告。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次重大资产重组时，
已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，将提请关
联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
十四、待补充披露的信息提示
本次重大资产重组涉及的标的资产将由符合《证券法》规定的会计师事务所、
资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估
结果及经审阅的上市公司备考财务数据将在重组报告书中予以披露，提请投资者
关注。
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全
部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司于 2021 年 12 月 3 日召开的 2021 年第一次临时董事
会会议审议通过，本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门备案；
2、上市公司召开董事会、监事会审议通过本次交易正式方案；
3、有权国有资产监督管理部门审批通过本次交易的正式方案；
4、国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、批复本次交易
信息披露豁免有关事项；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
6、中国证监会核准本次交易。
本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获
得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提
请广大投资者注意投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，
故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发
生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在由于在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月
内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本
次交易被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。如果本次交易
无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请广大投
资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案
引用的标的公司主要财务指标存在后续调整的可能。相关数据应以符合《证券法》
规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司
经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案引用的历史财
务数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定差异，提请广大投资者
注意相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的
资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次
标的资产的定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所载
明并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，
最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。提请广大
投资者注意相关风险。
（五）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名特定投资
者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产
金额的 100%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。但受
股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
提请广大投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（六）本次重组涉及的相关信息豁免披露的相关风险
本次交易的标的资产涉及军品业务，对外信息披露需履行保守国家秘密的义
务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。
为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，
上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案摘要信息披露
符合中国证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，公司保证本预案摘
要披露内容的真实、准确、完整。
上述因军品业务特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读
本预案摘要时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资
者注意相关风险。
（七）本次交易后的整合风险
本次交易完成后，西仪股份和标的公司需在业务、资产、人员、文化、管理
等方面进行优化整合，以充分发挥协同效应，提高本次重组效益。但是，整合能
否顺利实施、机构设置、内部控制、资金管理和人员安排能否适应公司规模扩张、
能否达到预期效果仍存在一定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
二、标的公司有关风险
（一）产业政策风险
近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障
体系改革的政策，旨在推动行业更快、更好地发展。报告期内，标的公司主营业
务实现了持续、稳定发展。但标的公司主营业务与我国国防军工事业的建设需要
紧密相关，若未来行业政策发生变化，可能对重组完成后上市公司的经营业绩产
生不确定性影响。
（二）军品市场竞争风险
标的公司主营业务以军品业务为核心，主要从事枪械类轻武器装备的研发、
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
生产和销售。近年来，国家积极推动军工配套保障体系的市场化改革，竞争性采
购的推进可能对当前相对稳定的市场结构和经营环境造成影响，给标的公司的军
品业务经营带来一定潜在市场风险。
（三）乘用车市场下滑风险
标的公司汽车零部件产品主要包括汽车转向系统、传动系统、制动系统、精
密锻造产品等汽车零部件，下游客户主要为整车厂及二三级配套企业，乘用车市
场的波动对公司主营业务具有一定影响。乘用车作为大额可选消费品，其终端需
求受宏观经济环境、政策、贸易关系等因素影响较为明显，若未来宏观经济环境
景气度下降，会造成汽车市场需求一定程度的下降。未来期间，若下游乘用车行
业出现较大幅度的下滑，将对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（四）质量控制风险
标的公司生产的军品和汽车零部件产品生产工艺复杂、质量要求严格、制造
技术要求高，因此研发、生产、检测、储存、运输及使用过程均需重点考虑影响
产品质量的问题。标的公司已按相关产品质量标准建立了质量管理体系，并将持
续加强业务管理，确保质量管理体系有效运行，但仍可能存在影响产品质量的因
素，导致产品不符合质量要求，对标的公司正常生产经营带来潜在风险。
（五）环保风险
标的公司主要生产基地位于长江中上游地区，对环保要求较高。标的公司在
生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物、危险废物等污染物，如果处理不当，
将对周边环境造成不利影响。标的公司虽然持续加大环保投入力度，但仍存在因
工作人员疏忽等原因导致标的公司面临罚款损失、被责令停产或关闭等风险，从
而对发行人的生产经营产生不利影响。此外，随着经营所在地制定并实施更为严
格的环境保护政策，标的公司也面临环保成本提高的风险。
（六）新冠疫情风险
2020 年初，新冠肺炎疫情爆发，全球各行各业均遭受了不同程度的影响，
全国各地相继出台并执行了较为严格的防疫防控措施，如阶段性停工、交通管制
等，如果新冠肺炎疫情在国内持续时间较长，则将可能影响标的公司正常生产以
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
及标的公司上游供应链的响应速度，进而对标的公司的生产经营带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国务院鼓励提高上市公司质量，支持上市公司通过并购重组做优做强
2020 年 6 月 30 日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了
《国有企业改革三年行动计划（2020-2022 年）》。国企改革三年行动重点任务
包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥
深化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。2020 年 10 月 5 日，国务院下发
《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号），明确
提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善
社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市
公司做优做强。
近年来，国务院持续大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务资产
优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上市
公司。本次交易系兵器装备集团落实国家积极推进国有企业改革和兼并重组的相
关政策精神，通过市场化手段，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市
公司转型升级和高质量发展的切实举措。
2、推进军工企业深化改革，符合国家战略
近年来中央军委和有关部委均在积极推进军工企业深化改革工作，提出通过
资产重组上市进一步推进军工企业股份制改造，鼓励通过上市公司平台增强军工
企业的经营活力和资源配置能力。在此背景下，各军工集团均结合自身特点与优
势，持续延伸在“军转民、民参军”领域的布局，实现军民品业务的协同发展。
本次交易是兵器装备集团借助上市公司平台、采用市场化手段，进一步推动军工
企业深化改革，借助资本市场促进军民产业、技术与管理的深度结合。
3、上市公司原有业务市场竞争激烈，盈利能力有待提升
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司目前主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品的研发、
生产和销售。近年来，受原材料及物流成本上升、部分汽车配套市场复苏缓慢、
上市公司其他工业产品出口下降、行业竞争进一步加剧影响，上市公司业绩不佳。
上市公司需要调整产品结构、推动产业转型升级，实现持续稳健经营。
（二）本次交易的目的
1、提升军工资产证券化率，加强武器装备保障能力
随着我国周边国家安全问题的复杂化以及我国新形势下军事战略方针和改
革强军战略要求，兵器装备集团作为我国国防科技工业的核心力量，作为我国国
防建设和国民经济建设的战略性企业，保障国防国家安全、强军强国的使命日益
重要，武器装备保障任务愈发紧迫。为此，兵器装备集团旨在借助上市公司资本
运作功能，在提升集团军工资产证券化率基础上，利用上市公司平台为军工建设
任务提供资金保障，不断提升轻武器研发制造水平，持续增强强军能力。
2、推动上市公司战略转型，业务重点布局军工领域
本次交易完成后，上市公司将完成公司业务层面的战略转型，军品业务将成
为上市公司核心业务，为上市公司带来新的收入和利润增长点。近年来，军工行
业受到国家政策重点支持，维持着较高的行业景气度。本次交易有利于上市公司
提升优势行业地位，增强产业链整合与资源配置能力，提升核心竞争力。
3、改善上市公司盈利能力，维护上市公司股东利益
本次交易前，上市公司主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品
的研发、生产和销售，现有主营业务体量相对较小且业绩不佳。标的公司在枪械
类轻武器装备领域具有较强的核心竞争优势和较高的行业地位，本次交易有利于
提高上市公司盈利能力及抗风险能力，优化上市公司的产业布局。
本次交易完成后，上市公司将紧抓行业发展机遇，利用资本市场巩固和深化
专业化能力，巩固、提升市场占有率和行业地位。同时本次重组将有利于提高上
市公司股东的投资回报水平，符合上市公司和全体股东的利益。
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
二、本次交易方案概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过向兵器装备集团发行股份及支付现金的方式，购买其持有的
建设工业 100%股权。
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交
易的具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的，并经有权国有资产监督管
理部门备案的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产经
审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募
集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费
用、补充流动资金等。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可
根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应
调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产的实施。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币 A
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，
发行对象为兵器装备集团。
3、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的 2021 年第一次临时董事会会议决议公告日。
4、发行价格
按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的股
票发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票
交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 8.133 7.32
前 60 个交易日 7.958 7.17
前 120 个交易日 7.515 6.77
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为上市公司 2021
年第一次临时董事会会议决议公告日，本次交易的发行股份及支付现金购买资产
的股票发行价格为 6.77 元/股，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。本次发行股份及支付现金
购买资产的股票发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
规定对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价
格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理
部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组
报告书中予以披露。
本次交易中，上市公司向兵器装备集团所发行的股份数量将根据以下公式计
算：
发行股份数量＝以发行股份形式支付的交易对价÷本次股份发行价格
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足一股的
部分由上市公司以现金形式支付。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日至发行日期间，若
上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根
据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
6、锁定期安排
交易对方兵器装备集团在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份
自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，兵器装备集团持有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对方基
于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权
事项新增获得的股份，亦遵守前述锁定期安排。
此外，兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次重组前持有的上市公司的
股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用
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云南西仪工业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
法律许可前提下的转让不受此限。兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次重
组前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取
得的股份亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证
监会和深交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意
见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，
每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名特定投资者询
价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、
自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文
后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
3、定价基准日
本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
4、发行价格
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行
期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在上市公
司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定，
且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。
在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、
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除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的
30%。
在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、
除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
6、锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于
本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事
项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取
得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若锁定期
安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及
中介机构费用、补充流动资金等。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
四、本次交易的支付方式
本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买交易对方兵器装备集团
持有的建设工业 100%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方
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式，具体比例将由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
五、标的资产的预估及作价情况
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟
定价尚未确定。本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》
规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次
发行股份及支付现金购买资产的交易金额将以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的、经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并
经交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书
中予以披露。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人兵器
装备集团，为公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关规定，本
次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在
后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联
股东亦将回避表决。
七、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。根据标
的公司财务数据初步测算，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计的对应财务指标的比例预计将达到 50%以上。根据
《重组管理办法》规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组，需按规定进
行相应信息披露，并提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，南方资产为上市公司的控股股东，兵器装备集团为
上市公司的实际控制人。本次交易完成后，预计兵器装备集团将成为上市公司的
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控股股东，且仍为上市公司的实际控制人，上市公司的实际控制人未发生变更。
本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管
理办法》第十三条所规定的重组上市。
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交
易已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、本次交易已经上市公司 2021 年第一次临时董事会会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司 2021 年第一次临时监事会会议审议通过；
3、交易对方已同意本次交易方案；
4、本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门备案；
2、上市公司召开董事会、监事会审议通过本次交易正式方案；
3、有权国有资产监督管理部门审批通过本次交易的正式方案；
4、国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、批复本次交易
信息披露豁免有关事项；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
6、中国证监会核准本次交易。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均
存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
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（本页无正文，为《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
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