中信建投证券股份有限公司
 关于云南西仪工业股份有限公司本次重大资产重组摊薄即
            期回报情况及填补措施之专项核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
接受云南西仪工业股份有限公司（以下简称“西仪股份”“上市公司”或“公司”）
的委托，担任西仪股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的独立财务顾问。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，中信建投
证券对本次重组摊薄即期回报的影响、防范和填补措施进行了认真、审慎的分析。
现将具体情况说明如下：

    一、本次交易的基本情况

    西仪股份拟向中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”或“交
易对方”）发行股份及支付现金购买重庆建设工业（集团）有限责任公司（以下
简称“建设工业”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），同
时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    二、本次重组对公司每股收益摊薄的影响

    根据上市公司 2021 年度经审计财务数据、2022 年 1-3 月财务报表及中兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华阅字（2022）第 010011 号备考财
务报表审阅报告，本次交易前后，西仪股份每股收益变化比较如下：

                                                                        单位：万元

              2022 年 1-3 月/2022 年 3 月 31 日    2021 年度/2021 年 12 月 31 日
   项目                    交易后                           交易后
              交易前                   增加额     交易前                  增加额
                         （备考）                           （备考）

                                         1
                2022 年 1-3 月/2022 年 3 月 31 日      2021 年度/2021 年 12 月 31 日
    项目                      交易后                             交易后
                交易前                   增加额       交易前                  增加额
                            （备考）                             （备考）
营业收入        21,743.55   87,672.52    65,928.96    78,447.46 451,981.08   373,533.62

营业利润          238.94     8,181.14     7,942.20       66.14   31,436.57    31,370.43

净利润              67.53    7,481.53     7,414.00      609.29   28,706.84    28,097.55

归属于母公司
                    58.42    7,492.58     7,434.17      623.09   28,720.00    28,096.90
股东的净利润

基本每股收益
                     0.00        0.08          0.08       0.02        0.30         0.28
（元/股）

稀释每股收益
                     0.00        0.08          0.08       0.02        0.30         0.28
（元/股）

   注：因募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，暂无法确定最终股份发行价格

及数量，故未考虑其对上市公司主要财务指标的影响。


    不考虑募集配套资金影响，本次交易将对最近一年一期上市公司当期每股收
益产生增厚作用。不存在因本次交易而导致公司即期每股收益被摊薄的情况。

    三、上市公司对本次重大资产重组可能摊薄即期回报及提高未来回报能力
采取的措施

    尽管本次交易将对最近一年一期上市公司当期每股收益产生增厚作用，但如
果标的公司受到军工和汽车行业政策出现重大不利变化、重大自然灾害等不可抗
力因素的影响，则仍存在因标的公司盈利未达预期而导致上市公司每股收益等即
期回报指标被摊薄的可能。为进一步防范相关风险，上市公司将采取以下措施以
充分保障对股东的持续回报。

    （一）加快主营业务发展，提高上市公司盈利能力

    本次交易完成后，上市公司将根据标的公司所在行业的特点，围绕枪械类轻
武器装备和汽车零配件的研发、生产及销售，提升标的公司经营规模和盈利能力，
为上市公司的持续经营提供坚实保障。

    （二）加强经营管理和内部控制



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    上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低
运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

    （三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

    为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根
据《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进
一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司和独立财务顾问
将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防
范募集资金使用风险。

    （四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

    为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监
会公告[2022]3 号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进
一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机
制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的
利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

    上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，不存在因本次交易而导致公
司即期每股收益被摊薄的情况，上市公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理
性；上市公司制定了对填补即期回报采取的措施，符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。



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    （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限
公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖
章页）




    独立财务顾问主办人签名：
                                刘佳奇           王   建




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                           年   月   日




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